Выплаты совету директоров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

а также осуществление выплат иным работникам, в том числе, членам Совета директоров. Таким образом, установив, что материалы дела свидетельствуют о начислении и выплате спорных денежных средств при одобрении Советом директоров, отметив отсутствие доказательств неразумности действий бывшего руководителя, в частности, доказательств выплаты денежных средств при убыточности деятельности Общества, несоответствия размера премий и вознаграждения вкладу работника в общий результат деятельности, апелляционный суд сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. Повторно рассмотрено заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, апелляционная инстанция указала, что на дату обращения с рассматриваемым иском (12.08.2021) трехгодичный срок исковой давности пропущен по части требований (15 987 422 рубля 42 копейки), поскольку о спорных выплатах Совету директоров было известно с момента их осуществления, т.к. выплаты производились всем членам Совета директоров едиными ведомостями, из которых усматривался размер выплат, начисляемых главным бухгалтером, входящим в органы управления, при этом вновь назначенный руководитель ФИО2 является сыном члена Совета директоров ФИО4 Доводы

организациями любой формы собственности, ему выплачивается ежемесячное вознаграждение на уровне заработной платы, установленной заместителю генерального директора - директору предприятия общества. Согласно пункту 2 статьи 12 Положения о совете директоров при отсутствии в Обществе чистой прибыли (прибыли к распределению) вознаграждение членам совета директоров не выплачивается. Годовым общим собранием акционеров Общества от 29.04.2016 принято решение об утверждении распределения прибыли, в том числе: на выплату (объявление) дивидендов в размере 150 рублей на одну акцию; на выплату вознаграждения членам совета директоров в соответствии с Положением о совете директоров, в размере 3 540 000 рублей, в том числе на выплату дополнительной пенсии акционерам, согласно подпункту 13 пункта 6.3 устава в сумме 1 800 000 рублей, что составляет 10,29% прибыли по итогам 2015 года и нераспределенной прибыли предыдущих периодов. Решением годового общего собрания акционеров Общества от 28.04.2017 под председательством ФИО1 по 5 вопросу утверждено распределение прибыли, в том числе: на выплату (объявление) дивидендов в размере

формулировок решений по ним. Кроме того, суд апелляционной инстанции принял во внимание отсутствие у общества «ВЭЛКОНТ» чистой прибыли по итогам 2020 года, и, соответственно, сформированных источников выплаты дивидендов, что позволило ему прийти к выводу о противоречии предложения общества «Технодинамика» положениям пунктов 1, 2 ст. 42 Закона об акционерных обществах, пунктам 12.1, 12.2, 12.4, 12.5 Устава общества «ВЭЛКОНТ». Суд кассационной инстанции поддержал выводы суда апелляционной инстанции. Обращаясь в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, общество «Технодинамика» указывает на нарушение судами апелляционной и кассационной инстанций норм материального права. Заявитель кассационной жалобы поясняет, что по смыслу пункта 5 статьи 55 Закона об акционерных обществах перечень оснований для отклонения предложения акционера во включении в повестку дня годового общего собрания акционеров является исчерпывающим и не предоставляет совету директоров право отклонять формулировки решений по вопросам, подлежащим включению. По мнению заявителя кассационной жалобы суды не применили подлежащие применению статьи 48,49, пункты 6, 7 статьи 53 Закона

Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», Решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), в том числе по привилегированным, в соответствии с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) общества. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты. Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума не следует, что совет директоров наделен исключительным правом принимать решение об отказе во включении в повестку дня общего собрания акционеров предложений акционеров о выплате (объявлении) дивидендов. Такой вывод, вопреки позиции судов апелляционной и кассационной инстанции, не может быть сделан из того, что совет директоров принимает рекомендации о выплате дивидендов. При этом вопрос о наличии источника выплаты дивидендов - прибыли по результатам деятельности за соответствующий период, решается общим собранием акционеров, а не судом. В

пояснили, что выплаты членам совета директоров производились заявителем за счет чистой прибыли отчетных периодов (за февраль месяц – в марте за счет чистой прибыли, полученной в феврале - отчетном периоде) в связи с чем освобождено от налогообложения в силу пункта 3 статьи 236 Налогового кодекса Российской Федерации является необоснованной. В подтверждение представили регистр налогового учета ВР-ОО «Внереализационные расходы для целей налогообложения» за 2005 год, анализ счета 91.2 по субканто «Прочие доходы и расходы. Выплаты совету директоров и ревизионной комиссии, предусмотренными действующими в организации положениями». Согласно статье 247 Налогового кодекса Российской Федерации налоговой базой для целей настоящей статьи является денежное выражение прибыли, определяемой в соответствии со статьей 247 настоящего Кодекса, подлежащей налогообложению. При определении налоговой базы прибыль, подлежащая налогообложению, определяется нарастающим итогом с начала налогового периода Статья 286 Налогового кодекса Российской Федерации определяет, что по итогам отчетного периода (квартала, в некоторых случаях – месяца) производится уплата авансовых платежей, а по

итого 20 238 467, 42 рубля, округленно – 20 239 рублей. Данная сумма указана в строке 2400 Отчета о прибылях и убытках (т. 10, л.д. 96). В строке 2300 отражен прибыль до налогообложения 24 673 тыс. руб., в строке 2460 – отражен налог 4434 тыс. руб. Доводы истца о том, что расчеты всех этих сумм, включая налоги, возможно, не верны, не могут быть приняты. В этих расчетах не участвуют ни резервный фонд, ни выплаты совету директоров , ни какие либо денежные средства на любых счетах общества. Ограничение прибыли общества только фактически поступившими денежными средствами в кассу, на расчетный счет неправомерно, не соответствует ни правилам составления Отчета, ни логике ведения хозяйственной деятельности в целом. Соответственно, выяснение судьбы этих денежных средств и их принадлежности не имеет отношения к настоящему спору. Правильность исходных данных подтверждена аудиторским заключением (т. 10, л.д. 90). Порядок расчетов подробно изложен в справке главного бухгалтера (т. 10, л.д.

власти, что в силу ч.9 мт. 25 и п.3 ч.1 ст. 43 Закона № 212-ФЗ исключает возможность начисления пени и привлечения к ответственности за неуплату страховых взносов за 2014г.-первое полугодие 2016г. Иного толкования, которого придерживается территориальный пенсионный фонд и отделение пенсионного фонда, решение не допускает. С учетом изложенного, заявитель правомерно обратился в пенсионный фонд с требованием о возврате всей суммы пени, в том числе произведенные начисления налогового органа, начисленных на страховые взносы на выплаты Совету директоров . В судебном заседании проверен расчет пени, который заявитель просил вернуть. Представители пенсионного фонда согласились с тем, что спорные сумм пени в заявленном страхователем размере доначислены на страховые взносы на выплаты Совету директоров. Поскольку налоговый орган только лишь доначисляет пени по страховым взносам за период до 01.01.2017 в рассматриваемой ситуации, то возврат в соответствии с положениями Закона № 250-ФЗ осуществляет соответствующий пенсионный фонд. С учетом изложенного и фактически возвращенных сумм пени, переплата по

статьям: - «корректировка неподконтрольных расходов исходя из фактических значений за 2018 год» в размере 8 838,17 тыс. рублей, в том числе расходы по статье «проценты за кредит (расходы по обслуживанию заемных средств)» - 104 265,82 тыс. рублей, «убытки прошлых лет, выявленные в отчетном периоде» - 13 208,59 тыс. рублей; - «проценты за кредит (расходы по обслуживанию заемных средств)» в составе неподконтрольных расходов на 2020 год в размере 58 688,86 тыс. рублей; - « выплаты Совету директоров и ревизионной комиссии» в составе неподконтрольных расходов на 2020 год в размере 0,00 тыс. рублей; - «экономия от снижения технологических потерь электроэнергии, достигнутая филиалом ПАО «Россети Юг» - «Астраханьэнерго» в предыдущем долгосрочном периоде регулирования» в размере 0,00 тыс. рублей; - «корректировка необходимой валовой выручки на 2020 год, осуществляемая в связи с изменением (неисполнением) инвестиционной программы за 2018 год» в размере 0,00 тыс. рублей; - «корректировка необходимой валовой выручки на 2020 год с учетом

Службой при определении размера НВВ, в нарушение норм материального права, без учета фактических обстоятельств, не учтены в заявленном объеме расходы по статье «проценты за кредит (расходы по обслуживанию заемных средств)» при корректировке неподконтрольных расходов, исходя из фактических значений за 2018 год; расходы по статье «убытки прошлых лет, выявленные в отчетном периоде»; расходы по статье «проценты за кредит (расходы по обслуживанию заемных средств)» в составе неподконтрольных расходов на 2020 г.; расходы по статье « выплаты Совету директоров и ревизионной комиссии» в составе неподконтрольных расходов на 2020 г.; не учтен размер экономии от снижения технологических потерь электроэнергии, достигнутой филиалом ПАО «Россети Юг» - «Астраханьэнерго» в предыдущем долгосрочном периоде регулирования; не осуществлена корректировка необходимой валовой выручки на 2020 год, осуществляемая в связи с изменением (неисполнением) инвестиционной программы за 2018 год; неверно произведена корректировка необходимой валовой выручки на 2020 г. с учетом фактических показателей уровня надежности и качества оказываемых услуг за 2018 г.

(без учета оплаты потерь электроэнергии), так как в необходимой валовой выручке административным ответчиком не учтены или учтены в экономически не обоснованном размере расходы по следующим статьям: - «корректировка неподконтрольных расходов исходя из фактических значений за 2019 г.» в размере (-) 82 119,09 тыс. руб., в том числе расходы по статье «проценты за кредит (расходы по обслуживанию заемных средств)» 73 356,70 тыс. руб., «убытки прошлых лет, выявленные в отчетном периоде» 0,00 тыс. руб.; « выплаты Совету директоров и ревизионной комиссии» 0,00 тыс. руб.; - «проценты за кредит (расходы по обслуживанию заемных средств)» в составе неподконтрольных расходов на 2021 г. в размере 29 160,73 тыс. руб.; «выплаты Совету директоров и ревизионной комиссии» в составе неподконтрольных расходов на 2021 год в размере 0,00 тыс. руб.; - «экономия от снижения технологических потерь электроэнергии, достигнутая филиалом ПАО «Россети Юг» - «Астраханьэнерго» в предыдущем долгосрочном периоде регулирования» в размере 0,00 тыс. руб.; - «корректировка необходимой