20% голосующих акций ОАО "Птицефабрика "Рефтинская", является аффилированным лицом открытого акционерного общества "Свердловский комбинат хлебопродуктов" (далее – ОАО "Свердловский комбинат хлебопродуктов"), которое является стороной сделок и выгодоприобретателем по ним. ОАО "Птицефабрика "Рефтинская" указывает на то, что в соответствии с ч. 2 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) положения главы ХI "Заинтересованность в совершении обществом сделки" не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества, в связи с чем считает, что сделки, заключенные в 2015 году между ОАО "Свердловский комбинат хлебопродуктов" и ОАО "Птицефабрика "Рефтинская", не являются сделками, совершенными с заинтересованностью и не требуют одобрения уполномоченным органом ОАО "Птицефабрика "Рефтинская". По мнению заявителя жалобы, оспариваемое предписание необоснованно возлагает на ОАО "Птицефабрика "Рефтинская" обязанность по согласованию сделок (как сделок с заинтересованностью), которые будут заключены в будущем с ОАО "Свердловский комбинат хлебопродуктов". ОАО "Птицефабрика "Рефтинская" не согласно с выводом
помещения общей площадью 215,3 кв.м, расположенного по адресу: <...>, являющегося предметом спорной сделки, отражена в бухгалтерской отчетности общества за 2013 г. по строке 1150 «Материальные внеоборотные активы», подтверждается также заключением аудитора ФИО4 от 10.02.2017, представленным третьим лицом и не оспоренным участвующими в деле лицами. Проанализировав представленные в материалы дела документы, установив, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, доказательства одобрения сделки в установленном законом порядке отсутствуют, приняв во внимание, что в совершении сделки заинтересованы все акционеры общества «Финброк» - ФИО3 и ФИО1, являющиеся супругами, то есть имеются обстоятельства, исключающие необходимость одобрения спорной сделки, а также отсутствие доказательств того, что оспариваемая сделка повлекла за собой возникновение неблагоприятных последствий для акционерного общества и его акционеров, суды, руководствуясь положениями п. 2 ст. 81 Закона об акционерных обществах, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку при заключении оспариваемой сделки не требовалось одобрение ФИО1 (п. 2 ст. 81 Закона об
совета банка, являющегося стороной в оспариваемой сделке. Между тем односторонний характер оспариваемого договора требует установления заинтересованности в нем лишь по отношению к выгодоприобретателю. Документы, свидетельствующие о заинтересованности ФИО2 по отношению к обществу «Промышленная упаковка», в обеспечение исполнения кредитных обязательств которого компания предоставила поручительство, отсутствуют в материалах дела. Кроме того, как установлено пунктом 2 статьи 81 Закона № 208-ФЗ, положения главы XI (Заинтересованность в совершении обществом сделки) не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества. Компания владеет 23,03846% голосующих акций банка, что свидетельствует о том, что в совершении оспариваемой сделки заинтересованы все акционеры компании. Следовательно, договор не требует одобрения общего собрания акционеров компании и оснований для признания его недействительным не имеется. В пункте 5 постановления № 28 разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской
голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица. Согласно пункту 1 статьи 83 Закона №208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Как установлено пунктом 2 статьи 81 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», положения главы XI (Заинтересованность в совершении обществом сделки) не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества. По состоянию на 2012 год ЗАО "Западно-Уральская химическая компания" являлось акционером ОАО «Пермский акционерный эколого-промышленный коммерческий банк «Экопромбанк», владеющим 738 152 137 обыкновенных акций (23,03846% голосующих акций банка), что свидетельствует о том, что в совершении оспариваемой сделки заинтересованы все акционеры компании. Так, ФИО2 является акционером ЗАО "Западно-Уральская химическая компания", владеющим 33,21% голосующих акций (376 900 штук). Следовательно, исходя из понятия аффилированности лица по отношению к физическому лицу, данного в ст.4 Закона РСФСР
Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункт 2 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах). Указывает, что у сторон сделки не имелось законных оснований игнорировать решение высшего органа общества, т.к. оно принято в соответствии с законом, содержит волю акционеров, никем не обжаловано и не имеет признаков, предусмотренных статьей 49 Закона об акционерных общества, кроме того, суд неправомерно отнес спорную сделку к сделкам, в которых заинтересованы все акционеры , а также незаконно применил разъяснения, содержащиеся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – постановление Пленума №19), и посчитал решение общего собрания не имеющим юридической силы. Полагает, что суд пришел к неправильным выводам о том, что ООО «ВладДевелопмент» является законным владельцем пакета обыкновенных бездокументарных именных акций в количестве 1 700 000 штук и уклонился от дачи
или представителем в сделке, владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций общества или акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, занимают должности в органах управления общества или юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого лица. Как указано в п. 18.2 Устава положения раздела не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества (и в иных случаях). Из уведомлений ФИО35 в ОАО «Электроприбор» о признаках возможной заинтересованности в совершении акционерным обществом сделок от дата и дата следует, что он родственных связей с лицами, входящими в состав органов управления эмитента и (или) органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента не имеет, сведений об известных совершаемых или предполагаемых сделках, в которых заявитель может быть признан заинтересованным лицом, отсутствуют. В сведениях о юридическом лице – ООО «УК ЭКРА», выступившей
20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества (ч.1). Положения настоящей главы не применяются: к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа; к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества; при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции; при приобретении и выкупе обществом размещенных акций; при реорганизации общества в форме слияния (присоединения) обществ; к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской
более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Пункт 2 указанной статьи предусматривает, что положения гл. XI Закона об акционерных обществах о сделках с заинтересованностью не применяются: - к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа; - к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества; - при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции; - при приобретении и выкупе обществом размещенных акций; - при реорганизации общества в форме слияния (присоединения) обществ; - к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов
обществом сделки в том числе, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. При этом пункт 2 статьи 81 Закона об акционерных обществах указывает, что положения настоящей главы не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества. Статьей 83 Закона об акционерных обществах установлен порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Согласно статье 84 Закона об акционерных обществах, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Суд
