Залог прав по инвестиционному договору - гражданское законодательство и судебные прецеденты

в лице судьи Салиевой Л.В., рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью «Архитектурно-проектная фирма «Роспроект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Спецнефтеавтоматика» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Спецнефтеавтоматика» и обществу с ограниченной ответственностью «Нефтехимтрейдинг-Регион» о признании недействительным соглашения от 18.09.2009 о залоге прав по инвестиционному договору . Общество с ограниченной ответственностью «Архитектурно-проектная фирма «Роспроект» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 31.01.2011 от общества с ограниченной ответственностью «Архитектурно-проектная фирма «Роспроект» поступило ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, оформленное исковым заявлением о признании соглашения от 18.09.2009 о залоге прав по инвестиционному договору ничтожной сделкой. Согласно части 1 и

лице судьи Салиевой Л.В., рассмотрел в предварительном судебном заседании материалы дела по иску Закрытого акционерного общества «Строитель», г. Уфа Участника общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Спецнефтеавтоматика» ФИО1, г. Уфа к Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Спецнефтеавтоматика» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Уфа Обществу с ограниченной ответственностью «Нефтехимтрейдинг-Регион» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Уфа Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Архитектурно- проектная фирма «Роспроект» о признании недействительным соглашения от 18.09.2009 о залоге прав по инвестиционному договору при участии: от истца – ФИО2, доверенность № б/н от 23.12.2010 (на 3 года); от ответчиков – ФИО3, доверенность № б/н от 01.11.2010 (на 1 год) (от ООО НПП «Спецнефтеавтоматика»), ФИО4, доверенность № б/н от 11.01.2011 (до 31.12.2011) (от ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион»); от третьего лица – ФИО5, доверенность № б/н от 01.10.2010 (на 3 года). В ходе судебного заседания исследованы материалы дела. Выслушаны присутствующие представители. Рассмотрено ходатайство ООО АПФ «Роспроект» о вступлении в

от 17.03.2011 (на 1 год) (от ООО НПП «Спецнефтеавтоматика»), ФИО4, доверенность № б/н от 11.01.2011 (от ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион»); от третьего лица – ФИО2, доверенность № б/н от 01.10.2010 (на 3 года). ФИО1 (далее – ФИО1, истец), являющийся участником общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Спецнефтеавтоматика» (далее – ООО «НПП «Спецнефтеавтоматика», общество) с долей в уставном капитале 39%, обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о признании недействительным соглашения от 18.09.2009 о залоге прав по инвестиционному договору на строительство объектов недвижимости нежилого назначения от 27.04.2007, заключенного между ООО «НПП «Спецнефтеавтоматика» и обществом с ограниченной ответственностью «Нефтехимтрейдинг-Регион» (далее – ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион»). Указанные юридические лица, выступающие сторонами оспариваемого соглашения, определены истцом в качестве ответчиков по заявленному иску. Нормативно иск обоснован положениями статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивирован тем, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью и совершена обществом без принятия соответствующего решения.

на строительство объектов недвижимости нежилого назначения от 24.07.2007г., залогодатель передает в залог залогодержателю свои права, существующие на основании инвестиционного договора на строительство объектов недвижимости нежилого назначения б/н от 27.04.2007, заключенного между залогодателем и обществом АПФ «Роспроект», включая право получения в собственность залогодателя определенных договором или согласованных сторонами договора помещений, находящихся в 4-х этажном нежилом административном здании, расположенном по адресу: <...> (пункт 1). Права как предмет залога по соглашению оцениваются сторонами в сумме 71 656 084,94 руб. (пункт 4). Залогом прав обеспечивается исполнение в том числе и по договору займа №39/НХТР/З/05/07 от 31.05.2007г. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда №18АП-5883/2011 от 01.08.2011г. (резолютивная часть постановления объявлена 25.07.2011г.) решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2011 по делу № А07-362/2009 отменено, исковые требования участника ООО «Научно-производственное предприятие «Спецнефтеавтоматика» ФИО3 удовлетворены, признано недействительным соглашение недействительным соглашение от 18.09.2009г. о залоге прав по инвестиционному договору на строительство объектов нежилого назначения от 27.04.2007г., заключенного между ООО «Научно-производственное

18.09.2009г. о залоге прав по инвестиционному договору на строительство объектов недвижимости нежилого назначения от 24.07.2007г., залогодатель передает в залог залогодержателю свои права, существующие на основании инвестиционного договора на строительство объектов недвижимости нежилого назначения б/н от 27.04.2007, заключенного между залогодателем и обществом АПФ «Роспроект», включая право получения в собственность залогодателя определенных договором или согласованных сторонами договора помещений, находящихся в 4-х этажном нежилом административном здании, расположенном по адресу: <...> (пункт 1). Права как предмет залога по соглашению оцениваются сторонами в сумме 71 656 084,94 руб. (пункт 4). Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда №18АП-5883/2011 от 01.08.2011г. (резолютивная часть постановления объявлена 25.07.2011г.) решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2011 по делу № А07-362/2009 отменено, исковые требования участника ООО «Научно-производственное предприятие «Спецнефтеавтоматика» ФИО3 удовлетворены, признано недействительным соглашение недействительным соглашение от 18.09.2009г. о залоге прав по инвестиционному договору на строительство объектов нежилого назначения от 27.04.2007г., заключенного между ООО «Научно-производственное предприятие «Спецнефтеавтоматика» и ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион». В соответствие

АПФ «Роспроект» инвестору ООО НПП «Спецнефтеавтоматика», а им в свою очередь ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» для последующей передачи ФИО1, а во-вторых, у ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» и ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» отсутствовали документы, подтверждающие размер осуществленных за счет инвестиций расходов, а также счет-фактура, необходимая для правомерного возмещения НДС и возврата части, произведенных ФИО1 расходов. В целях обеспечения интересов ФИО1 как инвестора строительства по получению результата инвестирования, ДД.ММ.ГГГГ ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» с ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» было заключено соглашение о залоге прав по инвестиционному договору на строительство объектов недвижимости нежилого назначения от ДД.ММ.ГГГГ Денежные средства ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» передавало ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» также путем заключения с ним договоров займа. При этом собственными денежными средствами для инвестирования строительства здания ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» не располагало, до настоящего времени денежные средства ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» не возвращены. Фактическое владение помещениями в здании осуществляет ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» сдавая их в аренду третьим лицам на основании заключенного с ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» агентского договора