Залог прав выручки по контракту - гражданское законодательство и судебные прецеденты

на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2020 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30.06.2020 по делу № А50-20115/2016 Арбитражного суда Пермского края о несостоятельности (банкротстве) должника, установил: в рамках дела о банкротстве должника акционерное общество «Азия-Инвест Банк» (далее – банк) обратилось в суд с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по требованию на сумму 205 926 465 рублей 18 копеек на основании договоров залога № 1 и № 2 в виде прав (требований) на получение экспортной выручки по контрактам от 26.06.2011 № 041/11, от 05.01.2011 № 04-У, от 01.07.2010 № 23-У и от 08.02.2013 № 146-У. Общество с ограниченной ответственностью «ЗУМК-Трейд» (далее – общество) и конкурсный управляющий должником Метла А.С. обратились в суд с заявлениями о признании недействительной сделки по списанию банком со счета должника денежных средств в общем размере 1 821 587,76 долларов США, применении последствий ее недействительности. Определением Арбитражного суда Пермского края от 23.11.2019

(восемьдесят миллионов) долларов США. В соответствии с п. 1.2 указанного договора, стороны оценивают предмет залога в сумме 75 928 182 (семьдесят пять миллионов девятьсот двадцать восемь тысяч сто восемьдесят два) доллара США, оценочная (залоговая) стоимость предмета залога определяется как цена денежных требований, умноженная на курс ЦБ РФ, на момент заключения договора. Залог прав выручки – это залог прав, которые заемщик (исполнитель контракта) получит в будущем, в виде денежных средств, за выполненный контракт. Залог прав выручки по контракту , подразумевает право банка наложить взыскание на всю выручку, поступившую по контракту. Из материалов дела следует и стороны подтвердили, что все обязательства по экспортным соглашениям (Ген. соглашениям №1, №2) сторонами исполнены, по ним произведены расчеты и неисполненные обязательства между сторонами отсутствуют. По смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается в случае прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным пунктом 2 статьи 345 настоящего Кодекса. Поэтому договор

непогашенный в срок кредит, проценты за пользование кредитом, задолженность по кредиту, а также расходы залогодержателя, связанные с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией (пункты 3.1 договоров залога). Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 31.08.2012 по делу № А73-7519/2012 в отношении ОАО «Амурметалл» введена процедура наблюдения. Определением суда от 20.11.2012 требования Внешэкономбанка в размере 5 380 115 306,21 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «Амурметалл», как обеспеченные залогом прав требования выручки по семи экспортным контрактам общества, а именно: от 27.03.2009 № АМ-АР-2009, от 21.04.2009 № АМ-ЭР-2009, от 21.08.2009 № АМ-КР-2009, от 27.09.2010 № АМ-ДФ-2010, от 01.10.2010 № АМ-СН-2010, от 14.10.2009 № АМ-ФАР-2009, от 21.10.2009 № АМ-СТР-2009. В период исполнения ФИО2 обязанностей конкурсного управляющего должником с 02.10.2013 по 15.09.2014 по экспортным контрактам от 14.10.2009 № АМ-ФАР-2009 и от 21.10.2009 № АМ-СТР-2009 на счет должника поступило 75 181 048,30 долларов США. Письмом от 17.06.2014 № 210/050100 Внешэкономбанк проинформировал

очередь реестра и учтены в качестве текущих. По существу спора отмечает, со ссылкой на статьи 18.1 и 138 Закона о банкротстве, что требования залогодержателей в деле о банкротстве удовлетворяются за счет средств, вырученных от реализации предмета залога. Информирует о том, что определением от 22.09.2015 по настоящему делу утверждена начальная продажная цена имущества должника, находящегося в залоге у Внешэкономбанка – 2 410 553 053 руб. Имущественный комплекс, в том числе предмет залога Внешэкономбанка (права (требования) выручки по семи экспортным контрактам ), до настоящего времени не реализован, а значит у залогового кредитора отсутствуют основания претендовать на получение денежных средств, поступивших на счет должника во исполнение названных контрактов. В этой связи у конкурсного управляющего не возникло обязанности, предусмотренной статьей 138 Закона о банкротстве, по пропорциональному распределению денежных средств от реализации предмета залога со специального банковского счета. Поскольку спорные денежные средства поступили на счет должника во исполнение экспортных контрактов и предметом залога не

в пользу должника по спорному кредитному договору предоставлено 5 309 324 315,34 руб., должником на дату судебного заседания исполнено обязательств на общую сумму 580 129 793,79 руб., в связи с чем, в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «Амурметалл» включены требования Внешэкономбанка в размере 5 380 115 306,21 руб., в том числе: 5 309 324 315,34 руб. - основной долг, 70 790 990,87 руб. - проценты за пользование кредитом, как обеспеченные залогом права требования выручки по семи экспортным контрактам №АМ-АР-2009 от 27.03.2009, №АМ-ЭР-2009 от 21.04.2009, №АМ-КР-2009 от 21.08.2009, №АМ-ДФ-2010 от 27.09.2010, №АМ-СН-2010 от 01.10.2010, №АМ-ФАР-2009 от 14.10.2009, №АМ-СТР-2009 от 21.10.2009. В период с 02.10.2013 по 15.09.2014 по двум экспортным контрактам №АМ-ФАР-2009 от 14.10.2009 и №АМ-СТР-2009 от 21.10.2009 на счет должника поступило 75 181 048,30 долларов США. При этом, требования Внешэкономбанка за счет полученных по экспортным контрактам средств не погашались, а денежные средства направлялись на оплату текущих обязательств должника. В этой

12 декабря 2012 года, суд обоснованно, в соответствии со ст.ст. 334, 337 ГК РФ, обратил взыскание на предмет залога: - транспортное средство марки **** 2011 года выпуска, идентификационный номер (VIN): ****; - залог прав денежного требования на общую сумму **** рублей, которые будут возникать из контракта № **** от 25 апреля 2010 года, заключенного между ЗАО «Челябвторцветмет» и Компанией «Sider Rottami Adriatica spa». Денежные средства поступают в виде валютной выручки на валютный счет № ****, открытый в ОАО «ЧЕЛИНДБАНК», с установлением первоначальной цены реализации -**** рублей. Кроме того, по кредитному договору № **** от 14 декабря 2012 года судом первой инстанции обоснованно обращено взыскание на права денежного требования на общую сумму **** рублей, которые будут возникать из контракта №**** от 15 апреля 2009 года, заключенного между ЗАО «Челябвторцветмет» и Компанией ((NON-FERROUS RECYCLING METALS LTD» (Кипр) и контракта № **** от 03 октября 2007 года, заключенного между ЗАО «Челябвторцветмет» и Компанией