Займы внутри группы компаний - гражданское законодательство и судебные прецеденты

положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). С другой стороны, суды не приняли во внимание объективную сложность получения не связанным с должником кредитором, заявившим в деле о банкротстве возражения, отсутствующих у него прямых доказательств мнимости. В ситуации, когда не связанный с должником кредитор представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов (например, текста договора займа и платежных поручений к нему, отдельных документов, со ссылкой на которые денежные средства перечислялись внутри группы ) в подтверждение реальности заемных отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой заемной сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача займа и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами. При этом аффилированный кредитор не имеет каких-либо препятствий для представления суду полного набора дополнительных доказательств, находящихся в сфере контроля группы, к которой он

АПК РФ), по которым кассационная жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе условия спорных договоров займа, приняв во внимание обстоятельства дел № А40-236361/2018, А40-236373/2018, А11-10332/2018, установив, что АО «Биофарм», РАО «Росагробиопром», АО «Покровский завод биопрепаратов», являясь аффилированными лицами, входящими в единую группу, совершали действия по перераспределению денежных средств внутри самой группы, осуществляя документооборот, опосредующий гражданско-правовые отношения юридических лиц внутри группы с целью создания видимости независимости друг от друга, в результате чего, какие-либо оплаты являлись формальным перемещением денежных средств, не выбывающих из группы компаний для погашения обязательств независимых кредиторов, суды, руководствуясь статьями 1, 10, 421, 431, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части

обязательств по возврату займа. Удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции исходил из того, что отношения должника и общества носили долговременный и системный характер, основывались на участии обеих сторон в производстве и переработке сельскохозяйственной продукции. В рамках этих взаимоотношений стороны приобретали продукцию для ее переработки, общество предоставляло должнику денежные средства для совершения указанных операций. Принятие обществом решения о ликвидации не является безусловным основанием для вывода о ничтожности договора займа. Доказательств мнимости договора займа (транзитного характера денежных операций внутри группы компаний «Солнечные продукты») в материалы дела не представлено. Оснований для субординирования требований не установлено. Суд округа согласился с выводами суда апелляционной инстанции. Изложенные в жалобе доводы, которые сводятся к установлению иных обстоятельств по спору, не подтверждают существенных нарушений судами норм права, рассматривались и получили соответствующую оценку. Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил: в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда

разумности их заключения, отклонив возражения банка относительно вхождения должника и общества «КИТ» в так называемую группу компаний «Родники Кавказа» и наличие единого интереса в получении финансирования ( займов). Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с данными выводами суда первой инстанции. Выражая несогласие с принятыми по обособленному спору судебными актами, банк указывает на необоснованное лишение судами договоров поручительства и залога, положенных в основание его требований к должнику, юридической силы. По мнению подателя жалобы, выводы суда об отсутствии экономической целесообразности обеспечительных сделок и недоказанности вхождения должника и общества «КИТ» в состав группы компаний по производству и реализации питьевой и минеральной вод, соков противоречат сведениям Единого государственного реестра юридических лиц о составе учредителей; данным об операциях по расчетным счетам относительно перераспределения средств внутри группы компаний ; информации об аффилированных лицах и бенефициарах заемщика и выдавшего обеспечение лица. С учетом изложенного банк ссылается на отсутствие оснований для освобождения должника, несущего солидарную ответственность по

высокой кадастровой стоимостью также не позволяет включать ее требования в одну очередь с независимыми кредиторами. Относительно договора займа от 20.04.2015 № 1 на сумму 4 000 000 руб., конкурсный управляющий отмечает, что само по себе признание долга за пределами срока исковой давности свидетельствует о наличии фактического контроля у ФИО5 над должником, поскольку последний по данной сделке ничего не приобрел, никакого встречного исполнения при признании долга не было. По мнению заявителя жалобы, данные договоры займа внутри группы компаний фактически прикрывали корпоративные отношения по увеличению уставного капитала. В отзыве на кассационные жалобы ФИО5 просит определение суда первой инстанции от 25.05.2021 и постановление апелляционного суда от 20.09.2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационных жалоб. Как установлено судами и следует из материалов дела, обращаясь

только те договоры займа и платежи по ним, по которым ООО «Экосоюз» не исполнило обязанности по возврату полностью или частично. Однако ни конкурсным управляющим, ни судом первой инстанции, признавшим недействительными только платежи, не исследована выписка по расчетному счету Общества за 2014 - 2015 года, хотя именно выписка в целом, а не последние платежи, произведенные должником в пользу ООО «Экосоюз» указывает, что в 2014 году, и ранее должником и ООО «Экосоюз» совершались операции по займам внутри группы компаний , куда наряду с другими организациями они входили. Согласно пояснениям, данными в заседании кассационной инстанции представителем ООО «Экосоюз», должник и ООО «Экосоюз» выдавали и возвращали займы, которые использовались организациями, входящими в группу компаний, в своей хозяйственной деятельности. Так, в кассационной жалобе ООО «Экосоюз» указало, что из представленной конкурсным управляющим выписки по расчетному счету Общества за 2014 год усматривается перечисление Обществом напрямую на счет ООО «Экосоюз» 14 311 000 руб., в то же время

Групп" и ООО "Прокси Сервис", зарегистрированные в Санкт-Петербурге, а также три крымских предприятия - ООО "Соранг Ивентс", ООО "Соранг Инвест" и Фонд "Ялтинский международный экономический форум", зарегистрированные в Ялте. Текущая задолженность Должника перед указанными юридическими лицами составляет 8 433 000 рублей, которая сформировалась до заключения договоров с Истцом. Встречная задолженность аффилированных компаний перед Должником составляет 6 000 000 рублей. Суммарный текущий баланс кредиторской и дебиторской задолженностей ООО "Прокси Сервис", в части предоставления беспроцентных займов внутри группы компаний по отношению к аффилированным юридическим лицам, составляет 2.443.000 рублей в пользу аффилированных юридических лиц. Суд также принял во внимание, что сделка по перечислению беспроцентного займа в размере 6 000 000 рублей в пользу ООО "Прокси Групп Корпорейшн" не могла в дальнейшем нанести ущерб Должнику. Указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов ООО "Прокси Групп Корпорейшн" определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2022 по делу А56-111900/2019/тр8. Ответчиком в материалы дела представлен

пользование займом за период с 31 декабря 2015 г. по 2 марта 2018 г., что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела, отклоняются как несостоятельные. В силу вышеприведенных норм права, вопреки доводам жалобы не свидетельствует о наличии воли сторон на достижение предусмотренных законом последствий данной сделки также и обстоятельство направления ответчиком в адрес ФИО1 дополнительных соглашений к договорам займа в части продления срока возврата займа, поскольку совокупность установленных фактических обстоятельств дела дает основания полагать, что поведение сторон свидетельствует о транзитном движении денежных средств внутри группы аффилированных лиц, объединенных общностью хозяйственных интересов, в результате чего денежные средства были возвращены кредитору или в его интересах связанным с ним лицам непосредственно после выдачи займа с целью создать видимость заемных отношений. Вопреки доводам апелляционной жалобы, обстоятельство отсутствия в оспариваемом судебном акте о том, какое влияние оказала ФИО1 на принятие решений в сфере предпринимательской деятельности ОАО «Ламзурь», не может служить основанием для отмены либо