11.12.2018, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2019 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 26.06.2019, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты в части отказа в удовлетворении первоначального иска, удовлетворив требования в названной части, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что ФИО2 своими противоправными действиями и злоупотреблением корпоративными правами участника Общества нарушает права и законные интересы истца; систематически уклоняется без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества, блокируя хозяйственную деятельность последнего. В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального
сделки оспоримой, указав, что истец на момент заключения сделки не являлся акционером общества, то есть не мог повлиять на результаты голосования. В то же время суды отметили, что одним из основных признаков злоупотребления правом явилось несоблюдение корпоративных процедур. Суд кассационной инстанции, отменяя данные судебные акты, обоснованно отметил, что статья 10 ГК РФ как норма прямого действия подлежит применению в случае правовой неопределенности, включая ситуацию, когда специальная норма отсутствует. Применительно к рассматриваемому спору нарушение процедур одобрения могло бы являться самостоятельным основанием для признания сделки недействительной. Однако, поскольку отсутствовали достаточные основания для применения специальных норм Закона № 208-ФЗ, постольку применение данного аргумента для обоснования вызванной злоупотреблением ничтожности может свидетельствовать о применении норм гражданского законодательства в обход положений акционерного права . Вопреки доводам заявителя, окружной суд принял во внимание установленные судами обстоятельства, связанные с исполнением заемщиком договорных обязательств, и отсутствие доказательств причинения явного ущерба обществу совершенными сделками. В пункте 2 Постановления Пленума
Кроме того, суд апелляционной инстанции указал на злоупотребление истцом своими гражданскими правами, поскольку он являлся директором цедента, а его действия направлены на незаконный вывод активов общества в условиях корпоративного конфликта, в связи с этим, применив пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса, в удовлетворении иска отказал. Отменяя постановление суда апелляционной инстанции и оставляя в силе решение суда первой инстанции, кассационный суд исходил из того, что у апелляционного суда не имелось оснований для отмены решения суда первой инстанции, поскольку суд первой инстанции правомерно отклонил заявление ответчика о фальсификации доказательств, придя к обоснованному выводу о том, что доводы общества не могут служить достаточными основаниями для признания заявления о фальсификации доказательств обоснованным, поскольку не влияют на факт приема-передачи товара по товарным накладным. Также кассационный суд правомерно указал на ошибочность вывода суда апелляционной инстанции о неподтвержденности финансовой возможности предпринимателя, являющегося одновременно директором третьего лица, произвести расчет за право (требование), переданное ему на основании договора уступки,
правилу признается достаточным для ограничения вычета процентов при исчислении налога на прибыль. В то же время природа пункта 2 статьи 269 Налогового кодекса, как нормы, направленной на противодействие злоупотреблению правом, предполагает необходимость достоверного (содержательного) установления фактов хозяйственной деятельности, которые образуют основания для отнесения задолженности налогоплательщика по долговым обязательствам к контролируемой задолженности перед соответствующим иностранным лицом. Иной подход к толкованию и применению указанной нормы не отвечал бы таким основным началам законодательства о налогах и сборах, как равенство и экономическая обоснованность налогообложения (пункты 1 и 3 статьи 3 Налогового кодекса), поскольку может приводить к невозможности учета экономически оправданных расходов (процентов по долговым обязательствам) российскими организациями в связи с самим фактом наличия иностранного элемента в корпоративной структуре налогоплательщика, а не наличием вышеназванных рисков злоупотребления правом и наступления потерь бюджета. Изложенное согласуется с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в определениях от 24.11.2016 № 2557-О, от 25.01.2018 № 52-О, от 20.12.2018 № 3113-О,
самостоятельных требований относительно предмета спора. Ответчик в судебное заседание не явился, отзыва на исковое заявление не представил, о месте, дате и времени судебного заседания извещен в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Дело рассмотрено в отсутствие ответчика про правилам ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В обоснование иска истцы указали, что ФИО9 без уважительных причин уклоняется от участия в собрании участников Общества по повесткам дня, требующих единогласного принятия решений. Данное злоупотребление корпоративными правами участника общества ФИО11 лишает Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех участников, ставит по угрозу дальнейшее существование ООО "Бураевский комбикормовый завод" и препятствует нормальной хозяйственной деятельности. Обществом были проведены общие собрания учредителей: 14 ноября 2008 г., 20 июля 2011 г., 21 октября 2011 г., 02 ноября 2012 г., 20 декабря 2013 г., 20 января 2014 г., 20 февраля 2014 г.,02 марта 2015г. Ответчик надлежащим образом извещался о проведении общих собраний учредителей.
и охраняемых законом интересов. Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав. Вместе с тем доказательств нарушенных прав истца судом не установлено. При этом, избранный заявителем способ защиты, не может привести к восстановлению нарушенных прав ФИО1, поскольку его требования фактически направлены на оспаривание мирового соглашения, утвержденного определением Центрального районного суда г. Твери от 22.08.2016 по делу № 2-3403/2016, с использованием механизма корпоративного иска. Данные действия участника суд расценивает как злоупотребление корпоративными правами участника общества, поскольку иск направлен не на восстановление нарушенного права, а является очередной попыткой оспорить состоявшийся судебный акт, минуя предусмотренную процессуальным законодательством процедуру обжалования судебного акта. При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что основания для признания недействительной сделкой утвержденного определением Центрального районного суда г. Твери от 22.08.2016 по делу № 2-3403/2016 мирового соглашения отсутствуют. Ссылка ответчика на пропуск предусмотренного статьей 394 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации срока, в данном случае не подлежит
того, что в результате принятия оспариваемого решения истцу как участнику общества причинены убытки, нарушены корпоративные права участника, и удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенного права. Поскольку истец самостоятельно не пожелал участвовать в общем собрании участников и принимать участие в обсуждении поставленных в повестку дня вопросов, то действия истца по оспариванию принятых решений по заявленным основаниям (несоответствие формулировки вопроса принятому решению) без предоставления документальных доказательств, в данном случае, расценены судом как недобросовестное поведение и злоупотребление корпоративными правами со стороны истца. Иск является необоснованным и не подлежит удовлетворению. Госпошлина по настоящему делу составляет 6 000 руб. 00 коп. При обращении истца с настоящим иском госпошлина оплачена последнем в указанной сумме, что подтверждается чек-ордером Челябинского отделения № 8597 филиала № 35 от 05.12.2017 № 7 (л.д. 25). Поскольку суд пришел к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат, расходы по уплате госпошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской
и пояснил, что незаконность действий учредителя и ликвидатора ООО "Сфера" состоит в том, что при принятии оспариваемого решения по составлению и утверждению ликвидационного баланса не была учтена задолженность ООО "Сфера" перед истцом. ООО "Сфера", ООО "Терра Партнершип", ООО "Биллинговый центр", ООО "Территория партнерства" входят в одну экономическую группу, которая характеризуется общностью экономических целей, свободным движением денежных средств внутри группы, идентичным составом лиц в органах управления юридических лиц. Собственниками указанных юридических лиц было допущено злоупотребление корпоративными правами – создание "центра прибыли" (ООО "Сфера") и "центра убытков" (ООО "Терра Партнершип"). Дебиторская задолженность ООО "Сфера" согласно расчету истца составила и 3 686 212,78 руб. Указанная сумма при составлении ликвидационного баланса не учтена. Поэтому действия единственного учредителя и ликвидатора являются незаконными и недобросовестными. Цель предъявления иска – установление обстоятельств, имеющих значение для пересмотра судебных актов по делу № А50-5484/2021 об оспаривании записи об исключении ООО «Сфера» (ИНН <***>) из ЕГРЮЛ, обязание налогового органа
