СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2020 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 октября 2020 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лупак Т.Н. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (№07АП-8903/2020) общества с ограниченной ответственностью «РТ Бакалея» на решение от 24 августа 2020 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-14224/2020 (судья Амелешина Г.Л.) по иску общества с ограниченной ответственностью «РТ Бакалея» (ОГРН 1025404361795) к обществу с ограниченной ответственностью «НСК Холди» (ОГРН 1175476115000) о взыскании 1 676 472,42 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца – без участия (извещен);

от ответчика – Кузнецова А.Г. по доверенности от 01.02.2020;

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «РТ Бакалея» (далее –истец, ООО «РТ Бакалея», апеллянт) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «НСК Холди» (далее –ответчик, ООО «НСК Холди») о взыскании на основании Соглашения № 40414Ц об уступке прав (требований) по договору поставки от 13 февраля 2019 г. 1 623 112,28 руб. задолженности, 113 976,21 руб. процентов в связи с просрочкой платежа.

Исковое заявление мотивировано нарушением ответчиком обязательства по досрочному платежу в оплату цены уступки.

Решением от 24 августа 2020 г. Арбитражного суда Новосибирской области заявленное требование удовлетворено частично, с ответчика в пользу истца взыскано 39 425,22 руб. процентов; 680,46 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО «РТ Бакалея» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение суда первой инстанции в той части, в которой суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, просит принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

По мнению подателя апелляционной жалобы суд первой инстанции необоснованно отказал в иске в части взыскания с ответчика задолженность по досрочным платежа по соглашения об уступке от 13.02.2019 в сумме 1 623 112, 27 руб.; именно с момента подписания сторонами спора расчета суммы досрочного платежа у истца имеются основания считать, что ответчик реализовал свое право на досрочное исполнение обязательств и разумно ожидать получение денежных средств по такому волеизъявлению; судом решение вынесено без учета всех обстоятельств дела, не дана оценка доводам истца о переписке сторон, относительно действий ответчика по подписанию расчетов и злоупотреблению правом, в мотивировочной части решения отсутствуют доводы истца, имеющие значение для дела, относительно получения от ответчика ежемесячных расчетов, их подписания и направления в адрес ответчика для подписания со стороны ответчика.

ООО «НСК Холди» в представленном отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель ответчика поддержала доводы отзыва.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явился.

В порядке части 1 статьи 266, части 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей истца.

Проверив материалы дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции считает решение не подлежащим отмене.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «Компания Холидей» (Должник) и ООО «РТ Бакалея№ заключен договор поставки № 40414 от 01.08.2010 (далее - договор поставки).

13.02.2019 ООО «НСК Холди» (Цессионарий) и ООО «РТ Бакалея» (Цедент) заключили Соглашение № 40414Ц об уступке прав (требований) по договору поставки (далее - Соглашение).

Согласно пункту 2 Соглашения, Цедент передает (уступает) Цессионарию все свои требования к Должнику, возникшие на основании договора, в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на дату заключения настоящего соглашения и включают в себя, в том числе:

1) право требования суммы основного долга (в части задолженности по оплате стоимости товаров (работ/услуг), принятых и неоплаченных Должником на момент уступки);

2) права требования неустоек, начисляемых на сумму основного долга в случае просрочки его уплаты, и прочие права, обеспечивающие погашение основного долга, а также иные связанные с этим требованием права (на проценты за пользование чужими денежными средствами);

3) право на возмещение убытков, причиненных неисполнением обязательства по уплате суммы основного долга и штрафных санкций, включая расходы на принудительное взыскание.

С момента вступления в силу настоящего соглашения, право на получение любого исполнения от Должника по договору переходит к Цессионарию. Цедент подтверждает, что кроме требований, уступаемых Цессионарию по настоящему соглашению, все иные обязательства Должника перед Цедентом из договора исполнены Должником в полном объеме и надлежащим образом (либо имевшиеся претензии урегулированы сторонами).

Соглашение является основанием возникновения правоотношений сторон и основанием иска.

Соглашение не изменено, не признано недействительным, незаключенным
в установленном законом порядке.

В силу пункта  5 Соглашения, цена уступаемых прав (требований) определена Цедентом и Цессионарием, с учетом всех обстоятельств, указанных в настоящем Соглашении (суммы основного долга,/просрочки ее оплаты, существования возможных встречных требований/возражений Должника, оценки сторонами их обоснованности и пр.) и составляет 6 268 914,42 рублей. Порядок оплаты цены уступки согласован сторонами в Приложении 1 к настоящему соглашению. Оплата производится путем перечисления денежных средств по реквизитам, указанным в настоящем соглашении или иным способом, предусмотренным законом или соглашением сторон.

По делу установлено и не доказано иное, что истцом во исполнение принятых на себя обязательств переданы ответчику права требования в соответствии с условиями соглашения.

Факты заключения сторонами Соглашения на приведенных в нем условиях истцом и ответчиком не оспорены, документально не опровергнуты.

В соответствии с пунктом 1 Приложения № 1 к Соглашению «Порядок оплаты цены уступки», ООО «НСК Холди» и ООО «РТ Бакалея» в соответствии с пунктом 5 Соглашения об уступке прав (требований) согласовали следующий порядок оплаты Цессионарием цены уступки.

- 3 000 000,00 руб. (Три миллиона рублей 00 копеек), оплачивается не позднее 28.02.2019 г.

- 3 268 914,42 руб. (Три миллиона двести шестьдесят восемь тысяч девятьсот четырнадцать рублей 42 копейки), оплачивается не позднее 31.12.2021 г.

Начиная с 01.03.2019, при выполнении согласованных ниже условий, Цессионарий обязуется досрочно (ранее наступления срока полной оплаты цены уступки, указанного в пункте 1) осуществлять платежи в счет оплаты цены уступки, далее - досрочные платежи (пункт 2 Порядка оплаты цены уступки (далее - Порядок оплаты) (Приложение № 1 к Соглашению).

Согласно пункту 3 Порядка оплаты, условия, определяющие наступление обязанности Цессионария уплатить Цеденту досрочный платеж в счет оплаты цены уступки:

Размер досрочного платежа определяется в процентах от общей стоимости товара, поставленного в расчетном периоде Цедентом Цессионарию по договору поставки №40414 от 10 мая 2018 года (далее - договор поставки).

Настоящим стороны согласовали, что:

- начиная с 01.03.2019 и по 31.12.2021 размер досрочного платежа будет составлять 5,45% от стоимости товара, поставленного по договору поставки в расчетном периоде (пункт 3.1.).

Расчетным периодом является календарный месяц. Общая стоимость поставленного Цедентом товара, сумма досрочного платежа (в руб.) за соответствующий расчетный период, устанавливаются сторонами путем ежемесячного подписания Расчета суммы досрочного платежа. Форма Расчета согласована в Приложении «А» к настоящему Приложению (п. 3.2.).

Стоимость поставленного Цедентом товара определяется по сумме товаросопроводительных документов, подтверждающих передачу товара Цессионарию по договору поставки в соответствующем расчетном периоде, за вычетом стоимости товара, возвращенного Цеденту Цессионарием (пункт 3.3.).

Цессионарий обязуется уплатить согласованную в соответствующем Расчете сумму досрочного платежа в течение 30 (тридцати) дней с даты подписания сторонами такого Расчета (пункт 3.4.).

Сумма досрочного платежа, определенного в соответствии с подписанным сторонами Расчетом, на дату наступления срока этого платежа в любом случае не может превышать остаток неоплаченной цены уступки с учетом всех произведенных Цессионарием платежей во исполнение настоящего соглашения (п. 3.5.).

По делу установлено и не оспорено сторонами, что Денежная сумма в размере
3 000 000,00 руб. (срок оплаты не позднее 28.02.2019) оплачена Ответчиком следующими платежными поручениями:

Как следует из материалов дела, ответчик в нарушение согласованных условий договора и принятых на себя обязательств, произвел часть оплаты с нарушением срока.

Из представленных платежных документов видно, что ответчиком произведена оплата досрочных платежей за март, апрель, май 2019 года в соответствии со следующими платежными документами:

Начиная с 01.06.2019 ответчик не производил, не составлял и не подписывал расчеты, определяющие досрочный платеж в соответствующем периоде, оплату досрочных платежей не производил.

Указанное послужило основанием для обращения в суд с соответствующими исковыми требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из их частичной обоснованности.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

Из статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, договоров, а также из действий юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно положениям статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются соглашением сторон.

В соответствии с частью 2 статьи 1 ГК РФ юридические и физические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей. Они по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (часть 1 статьи 9 ГК РФ).

Статья 307 ГК РФ гласит, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора.

Согласно параграфу 1 главы 24 ГК РФ совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования), безусловную замену лица в обязательстве.

По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как следует из материалов дела цена уступаемых прав (требований) по соглашению об уступке определена в размере 6 268 914,42 руб.

Согласно пункту 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.216 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» по общему правилу досрочное исполнение обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, предусмотренных статьей 315 ГК РФ.

Согласно статье 315 ГК РФ должник вправе исполнить обязательство до срока, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо не вытекает из его существа. Однако досрочное исполнение обязательств, связанных с осуществле­нием его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, когда возможность исполнить обязательство до срока предусмотрена законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо вытекает из обычаев или существа обязательства.

Таким образом, досрочное исполнение обязательств - это право ответчика, возможность реализации которого устанавливается законом и\или договором, что подтверждается судебной практикой (определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 27.03.2018 № 38-КГ18-4).

В рассматриваемом случае в соглашении об уступке регламентирован порядок реализации ответчиком права на досрочное погашение цены уступки, а именно, в каком порядке, сроки и размере таковая возможность может быть реализована ответчиком.

Согласно пункту 3.4. «Порядка оплаты цены уступки», ООО «НСК Холди» обязуется уплатить согласованную в соответствующем Расчете сумму досрочного платежа в течение 30 дней с даты подписания сторонами такого Расчета, сумма которого на дату наступления срока этого платежа в любом случае не может превышать остаток неоплаченной цены уступки с учетом всех произведенных Цессионарием платежей во исполнение настоящего соглашения.

Таким образом, именно с момента подписания сторонами спора Расчета суммы досрочного платежа у истца имеются основания считать, что Ответчик реализовал свое право на досрочное исполнение обязательств; право ответчика трансформируется в обязанность при условии подписания сторонами спора Расчета суммы досрочного платежа.

Проанализировав условия соглашения и приложений к нему, суд первой инстанции обоснованно указал, что именно с момента подписания сторонами расчета суммы досрочного платежа у истца имеются основания полагать, что ответчик реализовал свое право на досрочное исполнение обязательств и разумно ожидать получение денежных средств по такому волеизъявлению.

Судом установлено, что между истцом и ответчиком расчеты сумм досрочных платежей за период июнь - декабрь 2019 года не подписывались. При этом, между сторонами сложились отношения по оплате досрочных платежей только при наличии подписанного сторонами расчета. В противном случае оплата досрочного платежа не осуществлялась. Односторонне подписанные со стороны истца расчеты не являются надлежащим доказательством подписания данных расчетов со стороны ответчика. Отсутствие ответа ответчика на претензионное требование об уплате досрочных платежей не свидетельствует о признании ООО «НСК Холди» указанных требований.

Учитывая положения пункта 4 статьи 157.1, пункта 2 статьи 438 ГК РФ молчание не считается согласием на совершение сделки, за исключением случаев, установленных законом.

В отсутствие конкретных доказательств со ссылкой на материалы дела, суд апелляционной инстанции указывает на отсутствие каких-либо действий со стороны ответчика по первоначальном иску, направленных на оформление обязательства, определение порядка исполнения обязательства, исполнение обязательства ООО «НСК Холди», при которых требование истца о взыскании с ответчика досрочных платежей и соответствующих процентов на них по Соглашению об уступке прав подлежит удовлетоворению.

Из материалов дела следует, что факт просрочки внесения досрочных платежей по Соглашению, на которые начислены проценты в размере 39 425,22 руб., установлен в ходе судебного разбирательства.

Истцом начислены и обоснованно взысканы судом с ответчика 39 425,22 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных в порядке статьи 395 ГК РФ за период с 01.03.2019 по 30.04.2019 за период с 01.03.2019 по 30.04.2019.

В целом доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу принятого решения, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение в обжалуемой части является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 24 августа 2020 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-14224/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества
с ограниченной ответственностью «РТ Бакалея» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства
в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.