Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТрансНафтаСтрой» на решение Арбитражного суда Московской области от 23 октября 2014 года по делу № А41-45308/13, принятое судьей Бондаревым М.Ю. по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТрансНафтаСтрой» к открытому акционерному обществу Акционерный Коммерческий банк «МОСКОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ БАНК» о признании договора незаключенным, и исковому заявлению ФИО6, ФИО4 в интересах несовершеннолетнего ФИО10, ФИО11 к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансНафтаСтрой», открытому акционерному обществу Акционерный Коммерческий банк «МОСКОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ БАНК», о признании сделки недействительной, при участии в деле в качестве третьих лиц Управления Росреестра по Московской области, общества с ограниченной ответственностью «Вестфининвест», общества с ограниченной ответственностью «УниверСтрой»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТрансНафтаСтрой» (далее - ООО «ТрансНафтаСтрой») обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Акционерному Коммерческому банку «МОСКОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ БАНК» (открытое акционерное общество) (далее - ОАО АКБ «МОСКОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ БАНК») о признании договоров незаключенными: договора залога недвижимого имущества <***>-3 от 26.12.2011 г., зарегистрированного 20.02.2012 г. за номером государственной регистрации: 50-50-09/002/2012-025; договора залога недвижимого имущества № 603 7-3 от 21.03.2012 г., зарегистрированного 24.04.2012 г. за номером государственной регистрации 50-50-09/029/2012-430, прекращении ипотеки на недвижимое имущество (земельный участок, площадью 435000кв.м., кадастровый номер 50:09:0040213:0103).

ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО4 (далее – ФИО4) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к ООО «ТрансНафтаСтрой», АКБ «МОСКОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ БАНК» (ОАО), о признании недействительными договора <***>-3 от 26.12.2011 залога недвижимого имущества заключенного между ООО «ТрансНафтаСтрой» и ОАО АКБ «Московский областной банк»; договора № 6037-3 от 21.03.2012 залога недвижимого имущества заключенного между ООО «ТрансНафтаСтрой» и ОАО АКБ «Московский областной банк», применении последствия недействительности сделок в виде прекращения записи о залоге земельного участка общей площадью 435000 квадратных метров по адресу: Московская область, Солнечногорский район, сельское поселение Соколовское, д. Миронцево, кадастровый номер объекта: 50-09:0040213:0103 (регистрационные записи №50-50-09/002/2012-025 и №50-50-09/002/2012-430).

Дела по названным заявлениям объединены для совместного рассмотрения в рамках дела № А41-45308/13.

В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участвуют Управление Росреестра по Московской области, общество с ограниченной ответственностью «Вестфининвест» (далее – ООО «Вестфининвест»), общество с ограниченной ответственностью «УниверСтрой» (далее – ООО «УниверСтрой»).

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 октября 2014 года в удовлетворении иска ООО «ТрансНафтаСтрой» отказано. Суд признал недействительными договор <***>-3 от 26.12.2011 залога недвижимого имущества, заключенный между ООО «ТрансНафтаСтрой» и ОАО АКБ «Московский областной банк»; договор № 6037-3 от 21.03.2012 залога недвижимого имущества, заключенный между ООО «ТрансНафтаСтрой» и ОАО АКБ «Московский областной банк». Кроме того, судом применены последствия недействительности сделок в виде прекращения записи о залоге земельного участка общей площадью 435000 квадратных метров по адресу: Московская область, Солнечногорский район, сельское поселение Соколовское, д. Миронцево, кадастровый номер объекта 50-09:0040213:0103 (регистрационные записи №50-50-09/002/2012-025 и №50-50-09/002/2012-430) (том 10, л.д. 71-73).

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, ООО «ТрансНафтаСтрой» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть решения суда первой инстанции, изложив первый абзац четвертой страницы решения в представленной обществом редакции (том 10, л.д. 76-80).

В судебном заседании представители ООО «ТрансНафтаСтрой» поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили решение суда первой инстанции изменить в обжалуемой части.

ФИО8, ФИО4, ФИО5, ФИО6 возражали против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку лицами, участвующими в деле не заявлены возражения в пересмотре судебного акта в обжалуемой части, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность мотивировочной части решения суда первой инстанции в части указания следующего вывода: «Таким образом, договоры залога недвижимого имущества <***>-3 от «26» декабря 2011 г. и № 6037-3 от «21» марта 2012 г. являются ничтожными сделками, как не отвечающие требованиям п. 1 ст. 53, п. 1 ст. 182, п. 2 и п. 5 ст. 185 ГК РФ, поскольку данные договоры направлены на создание гражданско-правовых обязанностей для ООО «ТрансНафтаСтрой», но не совершены от имени органов управления данной организации, подписаны лицами, не имевшими полномочий на выступление от имени данной организации по доверенности».

Законность и обоснованность решения суда в обжалуемой части проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в дел, не явившихся в судебное заседание, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам <***> от 26.12.2011 г., № 6037 от 21.03.2012 г. ООО «Универстрой» были заключены следующие договоры обеспечения:

- договор залога недвижимого имущества <***>-3 от «26» декабря 2011 г., между АКБ МОСОБЛБАНК ОАО и ООО «ТрансНафтаСтрой». Предметом залога является земельный участок, общей площадь 435000 кв.м., адрес объекта: Московская область, Солнечногорский район, сельское поселение Соколовское, д. Миронцево, кадастровый номер объекта 50:09:0040213:0103. Договор залога зарегистрирован Росреестром за номером №50-50-09/002/2012-025 от «20» февраля 2012 г.;

- договор залога недвижимого имущества №6037-3 от «21» марта 2012 г., между АКБМОСОБЛБАНК ОАО и ООО «ТрансНафтаСтрой. Предметом залога является земельный участок, общей площадью 435000 кв.м., адрес объекта: Московская область, Солнечногорский район, сельское поселение Соколовское, д. Миронцево, кадастровый номер объекта 50:09:0040213:0103. Договор залога зарегистрирован Росреестром за номером № 50-50-09/029/2012-430 от «24» апреля 2012 г.

Ссылаясь на то обстоятельство, что ООО «ТрансНафтаСтрой» никаких договоров с ответчиком не заключало, кредитов не получало и никакое имущество в залог не передавало, общество обратилось в суд с настоящим заявлением.

В свою очередь, ФИО6 и ФИО4, обратились в суд с исковыми требованиями, полагая, что оспариваемые сделки являются крупными и заключены без одобрения общего собрания участников, подписаны лицами, которым не выдавались доверенности.

Оценив содержащиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом доводов заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований и признании оспариваемых договоров недействительными по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент совершения договоров залога) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка также может быть совершена одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности представителем.

В пунктах 1 - 2 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.

При этом в силу пункта 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Из материалов дела следует, что со стороны ООО «ТрансНафтаСтрой» договор залога <***>-3 от «26» декабря 2011 г. подписан ФИО12 на основании доверенности от 21.12.2011 № 12д-723 (том 2, л.д. 41); договор залога № 6037-3 от «21» марта 2012 г. подписан ФИО13 на основании доверенности от 04.04.2012 г. № 1-1088 (том 2, л.д. 77).

Допрошенный в судебном заседании свидетель ФИО14, указанный в доверенности от 21.12.2011 № 12д-723 в качестве директора ООО «ТрансНафтаСтрой», уполномочившего ФИО12 на оформление залога, отрицал подписание доверенности, указал, что имеющаяся в доверенности подпись им не выполнялась.

Допрошенный в судебном заседании свидетель ФИО15, указанный в доверенности от 21.12.2011 № 12д-723 в качестве директора ООО «ТрансНафтаСтрой», уполномочившего ФИО13 на оформление залога, отрицал подписание доверенности, указал, что имеющаяся в доверенности подпись им не выполнялась.

Нотариус г. Москвы ФИО16 в ответ на запрос суда сообщил, что доверенности от имени ООО «ТрансНафтаСтрой» на имя ФИО13 по реестру за № 1-1088 от 04.04.2012 и на имя ФИО12 по реестру за № 12д-723 от 21.12.2011 им не удостоверялись (том 2 л.д. 1, том 3, л.д. 35).

Из содержания самих доверенностей также усматривается, что вопреки пункта 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации оттиск круглой печати ООО «ТрансНафтаСтрой» на них отсутствует.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договоры залога недвижимого имущества <***>-3 от «26» декабря 2011 г. и №6037-3 от «21» марта 2012 г. являются ничтожными сделками, как не отвечающие требованиям п. 1 ст. 53, п. 1 ст. 182, п. 2 и п. 5 ст. 185 ГК РФ, поскольку данные договоры направлены на создание гражданско-правовых обязанностей для ООО «ТрансНафтаСтрой», но не совершены от имени органов управления данной организации, подписаны лицами, не имевшими полномочий на выступление от имени данной организации по доверенности.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для изменения мотивировочной части обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе основаны на неверном толковании норм материального права, не опровергают выводы суда, сделанные с учетом установленных фактических обстоятельств, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены (в обжалуемой части) законно принятого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23 октября 2014 года по делу № А41-45308/13 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

Е.Н. Короткова

Н.А. Огурцов