Гражданский кодекс часть 1

от третьих лиц: от Компании Бойли Системс ЛТД: ФИО3, доверенность
от 30.07.2009; от общества с ограниченной ответственностью «Рилэнд»: не явились, извещены надлежащим образом; от конкурсного управляющего ФИО4: не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Компании с ограниченной ответственностью «Глендора Холдингс Лимитед» на решение Арбитражного суда Московской области от 27.02.2010 по делу №А41-34272/09, принятое судьей
ФИО5, по заявлению Компании с ограниченной ответственностью «Глендора Холдингс Лимитед» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 13 по Московской области о признании незаконным решения налогового органа
от 11.06.2009 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества с ограниченной ответственностью «Риленд», признании недействительной регистрационной записи, внесенной в Единый государственной реестр юридических лиц на основании решения
от 11.06.2009, об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы
№ 13 по Московской области восстановить регистрационную запись о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества с ограниченной ответственностью «Рилэнд», при участии в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью «Рилэнд», Компании Бойли Системс ЛТД, конкурсного управляющего ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

Компания с ограниченной ответственностью «Глендора Холдингс Лимитед» (далее – заявитель, Компания) обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 13 по Московской области (далее – инспекция, налоговый орган)
от 11.06.2009 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества с ограниченной ответственностью «Рилэнд», признании недействительной регистрационной записи, внесенной в Единый государственной реестр юридических лиц на основании решения
от 11.06.2009, об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы
№ 13 по Московской области восстановить регистрационную запись о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества с ограниченной ответственностью «Рилэнд».

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Рилэнд» (далее – ООО «Рилэнд»), Компания Бойли Системс ЛТД, конкурсный управляющий ФИО4 (далее – конкурсный управляющий).

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.09.2009 по делу № А41-14639/09 завершено конкурсное производство в отношении ООО «Рилэнд», в ЕГРЮЛ на основании данного судебного акта внесена запись о ликвидации
ООО «Рилэнд».

Протокольным определением Арбитражного суда Московской области
от 18.02.2010 (том 5, л.д. 115) из числа третьих лиц исключены конкурсный управляющий и ООО «Рилэнд» в связи с ликвидацией ООО «Рилэнд», конкурсным управляющим которого является ФИО4

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.02.2010 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением арбитражного суда первой инстанции, заявитель обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит данный судебный акт отменить, в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении суда обстоятельствам дела и неправильным применением судом норм материального права (том 6, л.д. 12-25).

В судебном заседании представителем заявителя заявлено письменное ходатайство о рассмотрении вопроса о наложении судебного штрафа на налоговый орган в размере 5 000 руб. за неисполнение определений Арбитражного суда Московской области об обеспечении иска принятым в рамках дел № А41-9819/08 и
№ А41-18613/08.

В соответствии с частью 1 статьи 120 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о наложении судебного штрафа на лицо, присутствующее в судебном заседании, разрешается в том же судебном заседании арбитражного суда.

После совещания по ходатайству заявителя, арбитражным судом апелляционной инстанции отказано в рассмотрении вопроса о наложении на налоговый орган судебного штрафа за неисполнение определений Арбитражного суда Московской области об обеспечении иска, принятым по делам № А41-9819/08 и № А41-18613/08, ввиду отсутствия оснований для рассмотрения указанного вопроса в рамках настоящего дела, а также учитывая, что доводы заявленных требований напрямую связаны с мнением заявителя о незаконности оспариваемой записи инспекции ввиду неисполнения названных определений Арбитражного суда Московской области.

В судебном заседании представителем заявителя поддержаны доводы апелляционной жалобы. По мнению заявителя, у налогового органа отсутствовали правовые основания для принятия решения о внесении изменений в сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица – ООО «Риленд» и внесения в ЕГРЮЛ записи о регистрации таких изменений на основании решения налогового органа от 11.06.2009.

Представитель налогового органа против доводов заявителя возражал, ссылаясь на законность решения арбитражного суда первой инстанции и необоснованность апелляционной жалобы.

Представитель Компании Бойли Системс ЛТД доводы заявителя поддержал, по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение арбитражного суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представители ООО «Рилэнд» в судебное заседание не явились. В адрес Десятого арбитражного апелляционного суда вернулось почтовое отправление с уведомлением оператора почтовой связи об отсутствии общества по указанному адресу. ООО «Рилэнд» признано судом надлежащим образом извещенным о дате и времени судебного заседания в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До судебного заседания от конкурсного управляющего поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Десятый арбитражный апелляционный суд, в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы заявителя.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением от 05.11.2008 по делу № А41-14639/08 Арбитражного суда Московской области ООО «Рилэнд» признан банкротом и в отношении ООО «Рилэнд» введена процедура конкурсного производства сроком на один год (том 2, л.д. 9-14). Конкурсным управляющим назначен
ФИО4

05.06.2009 конкурсный управляющий обратился в налоговый орган с заявлением по форме № Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы: о внесении изменений в сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица
ООО «Рилэнд» (том 2, л.д. 4-8).

11.06.2009 налоговым органом принято решение о государственной регистрации изменений в сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица. На основании данного решения выдано свидетельство серии 50 № 012273025.

Считая решение налогового органа от 11.06.2009 незаконным и нарушающим права Компании, заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения инспекции от 11.06.2009, признании недействительной записи, внесенной в ЕГРЮЛ на основании решения от 11.06.2009, об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 13 по Московской области восстановить регистрационную запись о лице, имеющем право действовать без доверенности
от имени ООО «Рилэнд».

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции сделал вывод о законности решения налогового органа о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице и внесении записи в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Рилэнд».

Данный вывод арбитражного суда первой инстанции является обоснованным, соответствует действующему законодательству и представленным в материалы дела доказательствам.

В соответствии со статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом при рассмотрении дел об оспаривании и действий органов государственной власти в судебном заседании подлежит проверке соответствия действий закону или иному нормативному акту, наличие полномочий у органа или лица, которые совершили оспариваемые действия, а также подлежит установить, нарушают ли оспариваемые действия права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Компания с ограниченной ответственностью «Глендора Холдингс Лимитед» является юридическим лицом, зарегистрированным в соответствии с законодательством Республики Кипр, адрес: Кириаку Маци, д. 16, Игл Хаус, 10-й этаж, Аиои Омолойтес, 1082, г. Никосия, Кипр, и с 2005 является единственным участником ООО «Рилэнд».

Судом установлено, что на основании решения Арбитражного суда Московской области от 05.11.2008 по делу № А41-14639/08 и заявления конкурсного управляющего налоговым органом принято решение от 11.06.2009 № 3110 и в ЕГРЮЛ внесены сведения, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, а именно запись об изменении сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица – ООО «Рилэнд», согласно которой конкурсный управляющий имеет право без доверенности действовать от имени названного юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.11.2008 по делу № А41-14639/08 о признании ООО «Рилэнд» банкротом и введении конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 с 05.11.2008
(том 2, л.д. 9-14).

В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.07.2008 по делу
№ А41-9819/08 по заявлению Компании к ООО «Рилэнд» о признании недействительными решений единственного участника общества от 06.09.2007,
от 14.01.2008, от 28.02.2008, приняты обеспечительные меры в виде запрета инспекции до вступления в законную силу окончательного судебного акта арбитражного суда первой инстанции по делу № А41-9819/08 осуществлять какие-либо регистрационные действия, связанные с ликвидацией ООО «Рилэнд» (ОГРН <***>
ИНН <***>) (том 1, л.д. 46-47), выдан исполнительный лист от 07.07.2008
№ 004921 (том 1, л.д. 48).

11.07.2008 на основании поступившего исполнительного листа от 07.07.2008 № 004921 судебным приставом-исполнителем Химкинского районного отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Московской области ФИО6 принято постановление о возбуждении исполнительного производства № 46/8157/615/5/2008 (том 1, л.д. 51).

17.07.2008 налоговый орган письмом № 05-08 сообщил судебному приставу-исполнителю ФИО6 о принятии инспекцией к исполнению определения Арбитражного суда Московской области от 07.07.2008 по делу № А41-9819/07 о наложении запрета на осуществление каких-либо регистрационных действий, связанных с ликвидацией ООО «Рилэнд» (ОГРН <***> ИНН <***>) (том 1, л.д. 53).

18.07.2008 судебным приставом-исполнителем Химкинского районного отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Московской области ФИО6 принято постановление об окончании исполнительного производства № 46/8157/615/5/2008, в связи с исполнением инспекцией требований исполнительного листа от 07.07.2008 № 004921 в полном объеме (том 1, л.д. 54).

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.10.2009 по делу № А41-18613/08 приняты обеспечительные меры в виде запрета налоговому органу осуществлять какие-либо регистрационные действия, связанные с ликвидацией
ООО «Рилэнд» (том 1, л.д. 61-62).

В обоснование своих доводов заявитель ссылается на то, что на момент принятия налоговым органом решения от 11.06.2009 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО «Рилэнд» и внесении от 11.06.2009 соответствующей регистрационной записи в Единый государственной реестр юридических лиц на основании решения, действовали обеспечительные меры, принятые судом определениями от 07.07.2008 по делу
№ А41-9819/08 и от 20.10.2008 по делу № А41-18613/08.

Названными судебными актами приняты обеспечительные меры в виде запрета налоговому органу осуществлять какие-либо регистрационные действия, связанные с ликвидацией ООО «Рилэнд».

11.06.2009 налоговым органом принято решение о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица – ООО «Рилэнд».

В соответствии со статьей 1 Федерального закона № 127-ФЗ данный Федеральный закон устанавливает основания для признания должника несостоятельным (банкротом), регулирует порядок и условия осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства), порядок и условия проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, и иные отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов.

Утверждение арбитражным судом кандидатуры конкурсного управляющего в соответствии с целями Федерального закона № 127-ФЗ направлено не на ликвидацию юридического лица, а связано с регулированием порядка осуществления юридическим лицом деятельности в рамках соответствующей процедуры банкротства.

Таким образом решение налогового органа о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении сведений о лице (конкурсном управляющем), имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица не связано с ликвидацией ООО «Рилэнд».

Поскольку принятие инспекцией оспариваемого решения и внесение на его основании соответствующей записи в ЕГРЮЛ налоговым органом не осуществлено действий по регистрации изменений связанных с ликвидации ООО «Рилэнд», довод заявителя нарушении налоговым органом определений Арбитражного суда Московской области от 07.07.2008 по делу № А41-9819/08 и от 20.10.2008 по делу № А41-18613/08 обоснованно отклонен арбитражным судом первой инстанции.

Довод апелляционной жалобы о том, что заявление конкурсного управляющего, представленное в налоговый орган 05.06.2009 (вх. № 310), не соответствует Методическим разъяснениям по порядку заполнения форм документов, используемых при регистрации юридического лица, утвержденных приказом Федеральной налоговой службы от 01.11.2004 № САЭ-3-09/16@, отклонен арбитражным судом апелляционной инстанции, поскольку заполнение конкурсным управляющим формы № Р114001 при обращении в налоговый орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, не является основанием для признания незаконным решения налогового органа о внесении в сведения о юридическом лице соответствующих изменений.

Пунктом 2 статьи 18 Федерального закона № 129-ФЗ установлено, что представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 названного Федерального закона.

Согласно положениям статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ
«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» заявителем при государственной регистрации юридического лица, в частности, при представлении заявления по установленной форме может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; если иное лицо, действующее на основании полномочий, предусмотренных федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Руководитель организации приобретает свой статус в силу его назначения уполномоченным органом, а не вследствие регистрации в государственном реестре.

В силу пункта 1 статьи 129 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве полномочия руководителя должника и иных органов управления должника осуществляет конкурсный управляющий.

Таким образом судом обоснованно отмечено, что полномочия ФИО4 как конкурсного управляющего возникли с даты принятия Арбитражным судом Московской области решения от 05.11.2009 по делу № А41-14639/08, которым он утвержден конкурсным управляющим ООО «Рилэнд», а не с даты внесения инспекцией оспариваемых заявителем изменений в ЕГРЮЛ.

На основании изложенного арбитражным судом апелляционной инстанции установлено, что у налогового органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице – о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «Рилэнд», запись в ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Рилэнд», внесенная налоговым органом на основании решения от 11.06.2009, произведена инспекцией в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и при достаточных основаниях.

Помимо этого решение налогового органа от 11.06.2009 и внесенная в ЕГРЮЛ на его основе запись связаны с принятием судебного акта в рамках дела о банкротстве, которым утверждена кандидатура конкурсного управляющего ООО «Рилэнд», что свидетельствует об отсутствии нарушений прав и законных интересов Компании, не являющейся лицом, участвующим в деле № А41-14639/08.

Доводы представителя заявителя, изложенные в жалобе и в ходе судебного заседания арбитражного суда апелляционной инстанции связаны с несогласием Компании с утвержденной судом кандидатурой конкурсного управляющего и последующей ликвидацией ООО «Рилэнд». Между тем указанные доводы не свидетельствуют о незаконности решения от 11.06.2009 налогового органа и соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

28.09.2009 по заявлению конкурсного управляющего Арбитражным судом Московской области принято определение по делу № 14639/09 о завершении конкурсного производства в отношении ООО «Рилэнд» и внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации данного юридического лица.

В соответствии с частью 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом.

Определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника.

Соответствующая запись должна быть внесена в этот реестр не позднее чем через пять дней с даты представления указанного определения арбитражного суда в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

С момента внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица, данное лицо утрачивает правоспособность и установленные статьей 48 ГК РФ признаки, характеризующие его как самостоятельного субъекта гражданских прав. Прекращают деятельность и утрачивают полномочия органы управления юридического лица.

При таких обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод арбитражного суда первой инстанции о законности решения налогового органа от 11.06.2009 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, о лице, имеющим право без доверенности невозможности восстановления регистрационной записи о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Рилэнд» и внесение на основании данного решения записи в ЕГРЮЛ.

В соответствии с частью 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Довод апелляционной жалобы заявителя о неправомерности исключения арбитражным судом первой инстанции из числа третьих лиц ООО «Рилэнд» и конкурсного управляющего, отклонен арбитражным судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.09.2009 по делу № А41-14639/09 завершено конкурсное производство в отношении ООО «Рилэнд», в ЕГРЮЛ на основании данного судебного акта 30.09.2009 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО «Рилэнд».

Таким образом на момент принятия арбитражным судом первой инстанции определения об исключении из числа третьих лиц ООО «Рилэнд» и конкурсного управляющего, ООО «Рилэнд» прекратило деятельность в качестве юридического лица в связи с ликвидацией.

Согласно пункту 4 статьи 149 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты внесения записи о ликвидации должника в единый государственный реестр юридических лиц конкурсное производство считается завершенным.

При указанных условиях исключение из числа третьих лиц ООО «Рилэнд» и конкурсного управляющего, извещенных надлежащим образом о дате судебного заседания в котором арбитражным судом первой инстанции принят судебный акт (том 5, л.д. 109, 112-114, 115-130), не повлекло нарушений прав и законных интересов названных лиц, а также не нарушило процессуальных прав заявителя. Судом апелляционной инстанции также предприняты меры по извещению ООО «Рилэнд» и конкурсного управляющего о датах судебных разбирательств.

На основании изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции установил, что арбитражным судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, полно и правильно установлены и оценены обстоятельства дела, применены нормы материального права, подлежащие применению и не допущено нарушений процессуального закона, в связи с чем правовые основания для отмены решения арбитражного суда первой инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27.02.2010 по делу № А41-34272/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу Компании с ограниченной ответственностью «Глендора Холдинг Лимитед» – без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.Г. Гагарина

Судьи

Д.Д. Александров

В.Ю. Бархатов