Гражданский кодекс часть 1

от ФИО2 - лично, паспорт, ФИО3, представитель по нотариальной доверенности от 14.01.2010г., зарегистрированная в реестре за №1-120; ФИО4, представитель по нотариальной доверенности от 09.08.2010г., зарегистрированной в реестре за №1-1751,

от ФИО5 - лично, паспорт; ФИО3, представитель по нотариальной доверенности от 14.01.2010г., зарегистрированная в реестре за №1-120 , ФИО4, представитель по нотариальной доверенности от 09.08.2010г., зарегистрированной в реестре за №1-1751,

от ФИО6: ФИО3, представитель по нотариальной доверенности от 14.01.2010г., зарегистрированная в реестре за №1-120 ,

от ФИО7 - ФИО3, представитель по нотариальной доверенности от 19.02.2010г., зарегистрированная в реестре за №1-1251,

от ФИО8 - лично, паспорт, ФИО3, представитель по нотариальной доверенности от 11.02.2010г., зарегистрированной в реестре за №2-980 МО-5№217649,

от ФИО9 - лично, паспорт; ФИО3, представитель по нотариальной доверенности от 12.02.2010г., зарегистрированной в реестре за №2-1008,

от ФИО10: ФИО3, представитель по нотариальной доверенности от 11.02.2010г., зарегистрированной в реестре за №2-980 МО-5№217649,

от ФИО11 –лично, паспорт, ФИО3, представитель по нотариальной доверенности от 13.02.2010г., зарегистрированной в реестре за №3-1231,

от ФИО12 - ФИО3, представитель по нотариальной доверенности от 11.02.2010г., зарегистрированной в реестре за №2-980 МО-5№217649,

от ФИО13 - лично, паспорт, ФИО3, представитель по нотариальной доверенности от 11.02.2010г., зарегистрированной в реестре за №2-980 МО-5№217649,

от ФИО14 - лично, паспорт, ФИО3, представитель по нотариальной доверенности от 11.02.2010г., зарегистрированной в реестре за №2-980 МО-5№217649,

от ФИО15 - лично, паспорт, ФИО3, представитель по нотариальной доверенности от 11.02.2010г., зарегистрированной в реестре за №2-980 МО-5№217649,

от ответчиков:

от ООО «Универсал» - ФИО16, представитель по доверенности за №1 от 01.12.2010г.,

от ФИО16 - лично, паспорт,

от МИФНС России № 5 по Московской области - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ФИО17 - ФИО18, представитель по доверенности зарегистрированной в реестре за №8850 от 01.11.2010г.,

от третьего лица ФИО19 - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО7, ФИО8, ФИО5, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО14, ФИО2, ФИО15 на решение Арбитражного суда Московской области от 17 августа 2010 года по делу № А41-33636/09, по иску ФИО7, ФИО8, ФИО5, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО14, ФИО2, ФИО15 к Обществу с ограниченной ответственностью «Универсал», МРИ ФНС России №-5 по Московской области, ФИО17, ФИО16, о признании недействительными договоров дарения доли в уставном капитале ООО «Универсал», признании недействительными решения участника ООО «Универсал», обязании налогового органа исключить из ЕГРЮЛ сведений об учредителях общества,

УСТАНОВИЛ:

Участники ООО «Универсал» ФИО7 (далее –ФИО7), ФИО8 (далее –ФИО8), ФИО5 (далее –ФИО5), ФИО9, ФИО10 (ФИО10), ФИО11 (далее –ФИО11), ФИО12 (далее –ФИО12), ФИО14 (далее –ФИО14), ФИО2 ФИО20 (далее –ФИО2), ФИО15 (далее –ФИО15) обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Универсал» (далее –ООО Универсал»), МРИ ФНС России №-5 по Московской области, гражданам ФИО17 (далее –ФИО17), ФИО16 (далее –ФИО16) о признании недействительными договоров дарения доли в уставном капитале ООО «Универсал» от 30 сентября 2002 года, заключенных между ФИО14 и ФИО17; ФИО10 и ФИО17; ФИО7 и ФИО17; ФИО12 и ФИО17; ФИО11 и ФИО17; ФИО5 и ФИО17; ФИО15 и ФИО17; ФИО21 и ФИО17; ФИО13 и ФИО17, и о признании недействительным решения №-1 участника ООО «Универсал» от 10.03.2009 года об освобождении ФИО2 от должности директора ООО «Универсал», обязании МРИ ФНС России №-5 по Московской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц из сведений об учредителях ООО «Универсал» и о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени ООО «Универсал» данные о ФИО17, о ФИО16.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 августа 2010 года по делу № А41-33636/09 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истцы обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили решение суда отменить.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей МИФНС России № 5 по Московской области и ФИО19, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Истцы и их представитель, а также представитель ответчика ФИО17 поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Представители ООО «Универсал» и ФИО16 возражали против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Истцами также заявлено ходатайство о назначении по делу почерковедческой экспертизы договоров дарения от 30 сентября 2009 года.

Рассмотрев данное ходатайство суд апелляционной инстанции не нашел оснований для его удовлетворения руководствуясь требованиями части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая отсутствие подлинников договоров дарения.

Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, а исковые требования удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО «Универсал» создано 07 мая 1992 года в форме товарищества с ограниченной ответственностью и зарегистрировано Администрацией города Подольска Московской области за регистрационным номером 176.

В связи с принятием Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –Закон об обществах с ограниченной ответственностью) товарищество с ограниченной ответственностью «Универсал» преобразовано в общество с ограниченной ответственностью «Универсал», ему присвоен Основной государственный регистрационный номер <***>.

Из Учредительного договора и Устава Общества в редакции от 09 июня 1999 года следует, что истцы являлись участниками общества, которым в совокупности принадлежит 18% долей уставного капитала Общества.

Директором ООО «Универсал» является ФИО2

Как следует из представленных в материалы дела копий между истцами и ФИО17 30 сентября 2002 года оформлены договоры дарения долей уставного капитала ООО «Универсал».

На основании представленных в налоговый орган копий договоров дарения долей в уставном капитале ООО «Универсал» от 30 сентября 2002 года, заключенных между каждым из учредителей общества и ФИО17 в сведения об учредителях (участниках) общества 12 марта 2009 года внесены изменения, единственным участником общества зарегистрирован ответчик –ФИО17

Решением участника ООО «Универсал» ФИО17 от 10 марта 2009 года №1 ФИО2 была освобождена от должности директора общества, директором общества стал ФИО17

Решением участника ООО «Универсал» ФИО17 от 11 марта 2009 года №2 утверждена новая редакция Устава ООО «Универсал», согласно которой он является единственным участником Общества.

Согласно договору купли –продажи доли в уставном капитале ООО «Универсал» от 26 марта 2009 года ФИО17 продал 100% долей уставного капитала Общества ФИО22, который, в свою очередь, на основании договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Универсал» от 09 апреля 2009 года продал 100% долей уставного капитала Общества ФИО16

Решением участника ООО «Универсал» ФИО22 от 08 апреля 2009 года №1 директором общества назначен ФИО16

Решением участника ООО «Универсал» ФИО16 от 10 апреля 2009 года №2 утверждена новая редакция Устава ООО «Универсал», согласно которой он является единственным участником Общества.

В обоснование иска истцы ссылаются на то, что оспариваемые договоры не соответствуют требованиям статей 153, 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статье 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку истцы их не подписывали, доверенностей другим лицам на совершение этих сделок не выдавали и ни коем образом не выражали волю на отчуждение принадлежащим им долей в уставном капитале ООО «Универсал» третьим лицам, в связи с чем истцы полагают, что данные договоры на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными сделками. Таким образом, истец указывает на то, что регистрация изменений в учредительные документы ООО «Универсал» была произведена налоговым органом с нарушением положений статей 17, 18 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии со статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

В соответствии со статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Передача дара осуществляется посредством его вручения либо вручения правоустанавливающих документов.

Договор дарения доли в уставном капитале Общества в силу статьи 21 Федерального закона «Об обществах ограниченной ответственностью», статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации должен составляться в письменной форме.

Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает права приводить письменные и другие доказательства.

Ответчиками, несмотря на неоднократные требования суда, не представлены на обозрение суду оригиналы договоров дарения долей в уставном капитале ООО «Универсал», а так же не представлены иные допустимые (письменные) доказательств того, что истцы выразили волю уступить доли в уставном капитале Общества, и совершили действия, направленные на отчуждение своих долей.

Согласно пункту 6 договоров дарения доли в уставном капитале ООО «Универсал» обязанность уведомления Общества о состоявшейся уступке возлагается на одаряемого, т.е. на ФИО17

Доказательств направления ФИО17 в Общество уведомления о состоявшихся уступках долей в материалы дела не представлено ни ФИО17, ни представителем ООО «Универсал».

Из представленной Межрайонной инспекции ФНС России №5 по Московской области в материалы дела копии регистрационного дела следует, что 09 декабря 2002 года, то есть, якобы, после заключения оспариваемых договоров дарения, ООО «Универсал» были представлены документы для внесения в государственный реестр сведений о юридическом лице, зарегистрированном до 01 июля 2002 года.

Указанные документы были представлены ФИО23, действовавшей на основании доверенности, выданной от имени ООО «Универсал» директором ФИО2

Согласно сообщению сведений о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу в силу Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц» сведениях об учредителях (участниках) –физических лицах истцы указаны участниками ООО «Универсал», у которых размер вклада в уставный капитал составляет 2 рубля.

февраля 2003 года в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись об ООО «Универсал» ОГРН <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 05 февраля 2003 года истцы являлись участниками ООО «Универсал».

Принимая во внимание указанные обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает, что в материалах дела отсутствуют доказательства волеизъявления сторон на передачу и приобретение долей в уставном капитале ООО «Универсал» на основании договоров дарения от 30 сентября 2002 года, а также переход прав и обязанностей участников ООО «Универсал» от истцов к ФИО17

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом и только собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, в том числе отчуждать его другим лицам.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

При этом суд апелляционной инстанции также учитывает то обстоятельство, что в силу статьи 21 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Доказательств уведомления общества о состоявшихся уступках не представлено.

Более того, после якобы совершения договоров дарения истцы принимали участие в управлении Обществом, доказательств обратного суду не представлено.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, руководствуясь нормами статей 10, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в данном конкретном случае считает, что копии договоров дарения, исходя из правовой позиции истцов, не могут подтвердить факт совершения (заключения) договоров дарения доли в уставном капитале Общества, т.е. соблюдения простой письменной формы и подтверждения факта наличия волеизъявления истцами на отчуждения долей уставного капитала Общества.

Поскольку договоры дарения своих долей истцами не подписывались, то и отчуждения имущества ими не производилось, в связи с тем суд считает, что оспариваемые сделки истцами не совершались, поэтому в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными как не соответствующие требованиям закона.

Поскольку договоры дарения долей в уставном капитале ООО «Универсал» ничтожны, решение участника ООО «Универсал» ФИО17 от 10 марта 2009 года №1 об освобождении ФИО2 от должности директора Общества и назначении на должность директора Общества ФИО17 и решением участника ООО «Универсал» ФИО17 от 11 марта 2009 года №2 об утверждении новой редакции Устава ООО «Универсал», согласно которой он является единственным участником Общества, также являются недействительными поскольку не основаны на законе.

Поскольку указанные решения участника ООО «Универсал» ФИО17 являются недействительным, сведения о ФИО17 как о единственном участнике ООО «Универсал» и как о физическом лице, имеющих право без доверенности действовать от имени ООО «Универсал», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, также являются недействительными как основанные на недействительных документах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации только собственнику принадлежит право владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Поскольку ФИО17 не приобрел право собственности на 18% долей в уставном капитале ООО «Универсал», он не имел права совершать сделки с имуществом, ему не принадлежащим.

В связи с указанным, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Универсал» от 26 марта 2009 года, заключенный между ФИО17 и ФИО22, в части продажи 18% долей ООО «Универсал» в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, как совершенный с нарушением требований закона.

Поскольку полномочия ФИО22 по распоряжению 18% долей в Обществе основаны на ничтожной сделке, он также не имел права отчуждать их ФИО16

Договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Универсал» от 09 апреля 2009 года, заключенный между ФИО22 и ФИО16, в части продажи 18% долей в уставном капитале ООО «Универсал» также является ничтожной сделкой.

Поскольку договоры купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Универсал» от 26 марта 2009 года и от 09 апреля 2009 года ничтожны, решение участника ООО «Универсал» ФИО22 от 08 апреля 2009 года №1 о назначении директором общества ФИО16 и решением участника ООО «Универсал» ФИО16 от 10 апреля 2009 года №2 об утверждении новой редакции Устава ООО «Универсал», согласно которой он является единственным участником Общества, также являются недействительными поскольку не основаны на законе.

Поскольку указанные решения участников ООО «Универсал» являются недействительным, сведения о ФИО16 как о единственном участнике ООО «Универсал» и как о физическом лице, имеющих право без доверенности действовать от имени ООО «Универсал», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, также являются недействительными как основанные на недействительных документах.

На основании изложенного решение суда первой инстанции подлежит отмене, а исковые требования удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 17 августа 2010 года по делу № А41-33636/09 отменить.

Признать недействительными: договор дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Универсал», заключенный между ФИО14 и ФИО17 30 сентября 2002 года; договор дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Универсал», заключенный между ФИО10 и ФИО17 30 сентября 2002 года; договор дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Универсал», заключенный между ФИО7 и ФИО17 30 сентября 2002 года; договор дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Универсал», заключенный между ФИО12 и ФИО17 30 сентября 2002 года; договор дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Универсал», заключенный между ФИО11 и ФИО17 30 сентября 2002 года; договор дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Универсал», заключенный между ФИО5 и ФИО17 30 сентября 2002 года; договор дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Универсал», заключенный между ФИО15 и ФИО17 30 сентября 2002 года; договор дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Универсал», заключенный между ФИО8 и ФИО17 30 сентября 2002 года; договор дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Универсал», заключенный между ФИО13 и ФИО17 30 сентября 2002 года.

Признать недействительным решения № 1 участника Общества с ограниченной ответственностью «Универсал» от 10 марта 2009 года об освобождении ФИО2 от должности директора Общества с ограниченной ответственностью «Универсал».

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 5 по Московской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц из сведений об учредителях Общества с ограниченной ответственностью «Универсал», ИНН <***>, КПП 503601001, ОГРН <***>, и о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени Общества с ограниченной ответственностью «Универсал» данные о ФИО17, о ФИО16.

Председательствующий

С.В. Мальцев

Судьи

Э.Р. Исаева

В.П. Мизяк