Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-19916/2022 ) Общества с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.05.2022 по делу № А26-5113/2021 (судья Лайтинен В.Э.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью «ГРСП «МАГНИТ» (адрес: 190005, <...>, литер Б, оф. 454, ОГРН: <***>);

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс» (адрес: 185013, <...> км, литер Б, эт/каб 2/10, ОГРН:<***>); 2) Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Карелия(адрес: 185001, <...>, ОГРН: <***>);

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западная

производственно-торговая группа»,

о признании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ГРСП «Магнит» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Обществу с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс» (далее – Компания), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску (далее – Инспекция):

1) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 29.04.2021, об освобождении от должности генерального директора ФИО2;

2) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 29.04.2021, о назначении на должность генерального директора ФИО3;

3) о признании недействительным решения Инспекции о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) регистрационной записи от 11.05.2021 за государственным регистрационным номером 2211000094061 о ФИО3 как генеральном директоре Общества;

4) об обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности регистрационной записи от 11.05.2021 за государственным регистрационным номером 2211000094061.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западная производственно-торговая группа» (далее – третье лицо).

Определением суда от 20.04.2022 произведена замена ответчика, Инспекции на ее правопреемника – Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия (далее – Управление).

Решением суда от 18.05.2022 иск удовлетворен частично, суд признал недействительным решение общего собрания участников Общества об освобождении от должности генерального директора ФИО2 и назначении на должность генерального директора Общества ФИО3, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 29.04.2021, а также решение Инспекции о внесении в ЕГРЮЛ регистрационной записи от 11.05.2021 за государственным регистрационным номером 2211000094061 о ФИО3 как генеральном директоре Общества, в остальной части заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Компания подала апелляционную жалобу, в которой просила решение по настоящему делу отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Общества в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что общее собрание участников Компании было созвано и проведено в соответствии с действовавшей в соответствующий период редакцией устава Компании, в связи с чем являлось правомерным. Также, по мнению подателя жалобы, в действиях истца усматривается злоупотребление правом.

В отзыве на апелляционную жалобу Общество просило решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

К судебному заседанию в апелляционный суд поступило ходатайство Компании об отложении судебного заседания ввиду невозможности явки в судебное заседание генерального директора.

В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, от Управления поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя, что в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

При этом, рассмотрев ходатайство подателя жалобы об отложении судебного заседания, апелляционный суд в порядке статей 158, 159 АПК РФ отказал в его удовлетворении, поскольку отсутствие генерального директора Компании в судебном заседании не является препятствием к рассмотрению представленной апелляционной жалобы (все доводы сторон заблаговременно изложены в жалобе) по имеющимся в деле доказательствам, тем более, что явка сторон в судебное заседание не признана обязательной апелляционным судом, а ответчик не был лишен возможности направить для участия в судебное заседание представителя Компании по доверенности, равно как и заявить ходатайство об участии в судебном заседании посредством сервиса «онлайн-заседания», что не было сделано последним.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 11.06.2020 по делу № А26-10342/2019 удовлетворены исковые требования Общества к ООО «Чикаго», Инспекции, в частности признано право собственности Общества на долю в размере 49 % уставного капитала Компании с одновременным лишением ООО «Чикаго» права собственности на долю в размере 49 % уставного капитала Общества.

В обоснование исковых требований истец указал, что 12.05.2021 ему стало известно о том, что 11.05.2021 в ЕГРЮЛ в отношении Компании внесена запись за ГРН 2211000094061, согласно которой генеральным директором Компании является ФИО3

Основанием для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ послужило заявление по форме Р13014, поданное в электронном виде 01.05.2021.

Инспекция, не усмотрев оснований для отказа в совершении регистрационных действий, приняла решение № 3146А о государственной регистрации и внесла в ЕГРЮЛ запись от 11.05.2021 за ГРН 2211000094061.

Как указал истец, Общество во внеочередном общем собрании участников Компании не участвовало, о проведении собрания не уведомлялось.

Ссылаясь на то, что решение общего собрания участников Компании, оформленное протоколом от 29.04.2021, об освобождении от должности генерального директора ФИО2 и назначении на должность генерального директора ФИО3 принято с нарушением устава Компании и при отсутствии необходимого кворума, Общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции признал исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Согласно статье 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

В силу статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества в числе прочего относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Так, из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что 29.04.2021 состоялось очередное общее собрание участников Компании, в котором принимал участие один участник общества – ООО «Северо-Западная производственно-торговая группа», обладающий долей 51% уставного капитала общества, Общество, являясь участником общества с долей 49% уставного капитала в общем собрании 29.04.2021 участия не принимало и по вопросам повестки дня не голосовало, в то время как вопросы относительно избрания/освобождения от должности единоличного исполнительного органа в редакции устава Компании №2 подлежали единогласному одобрению.

Возражая против удовлетворения иска, Компания указала, что собрание проведено в соответствии с уставом Компании в действовавшей на тот период редакции № 3, утвержденной решением общего собрания участников Компании, оформленного протоколом от 27.11.2020.

Вместе с тем, как верно отмечено судом первой инстанции, вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 22.09.2021 по делу № А26-59/2021 признано недействительным решение общего собрания участников Компании, оформленное протоколом от 27.11.2020, в соответствии с которым принята редакция № 3 устава, которая внесла существенные изменения в положения устава Компании, в том числе, касающиеся вышеназванных вопросов исключительной компетенции общего собрания участников и порядка принятия соответствующих решений.

При этом в рамках дела № А26-59/2021 суд согласился с позицией Общества о том, что решение общего собрания участников Компании, принятое 29.04.2021, в отсутствие волеизъявления Общества нарушает права и законные интересы истца как легитимного участника общества.

Более того, вступившим в законную силу судебный актом арбитражного суда от 09.10.2021 по делу № А26-109/2021 признано недействительным решение общего собрания участников Компании о назначении на должность генерального директора ФИО4, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников от 05.11.2020 № 03/2020 и принятое на основании аналогичной редакции устава Компании, то есть по основаниям аналогичным настоящему делу.

При таких обстоятельствах, придя к правильному выводу о том, что решение общего собрания участников Компании, оформленное протоколом от 24.09.2021, было принято в отсутствие волеизъявления Общества, в то время как по соответствующему вопросу требовалось единогласное решение, что нарушает права и законные интересы истца как легитимного участника Общества, суд первой инстанции обоснованно и правомерно удовлетворил требования истца в части признания недействительным решения общего собрания участников Общества об освобождении от должности генерального директора ФИО2 и назначении на должность генерального директора Общества ФИО3, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 29.04.2021.

Довод Компании о том, что оспариваемые решения приняты в соответствии с действовавшей в соответствующий период редакцией устава Компании, отклоняется апелляционным судом, поскольку означенная позиция приведена ответчиком без учета вступившего в законную силу судебного акта по делу № А26-59/2021, которым, как указано выше, признано недействительным решение общего собрания участников Компании по принятию устава в новой третьей редакции.

Правомерно не принят по внимание судом первой инстанции и довод Компании о том, что признание решения о назначении генеральным директором ФИО3 не влечет никаких последствий ни для участника Компании, ни для третьих лиц, поскольку оспариваемым решением нарушено право Общества на управлению Компанией и произведена смена единоличного исполнительного органа без участия истца.

При этом, поскольку на дату проведения общего собрания участников Компании от 29.04.2021 не были завершены судебные споры в рамках дел № А26-59/2021 и № А26-109/2021 (по спорам между теми же лицами) и ответчиком не представлено обоснования необходимости принятия спорных решений в условиях неразрешенного корпоративного конфликта, довод подателя жалобы о злоупотреблении правом на подачу настоящего иска со стороны Общества как участника Компании, также отклоняется апелляционным судом как несостоятельный.

В этой связи, признав протокол от 29.04.2021 недействительным, суд первой инстанции с учетом положений Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» обоснованно и правомерно удовлетворил и требование Общества о признании недействительным решения Инспекции о внесении в ЕГРЮЛ регистрационной записи от 11.05.2021 за государственным регистрационным номером 2211000094061 о ФИО3 как генеральном директоре Компании, отказав в остальной части заявления..

Таким образом, при вынесении решения судом первой инстанции оценены доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом также не допущено, а потому решение от 18.05.2022 следует оставить без изменения, а жалобу Компании - без удовлетворения.

По результатам рассмотрения дела и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на Компанию.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.05.2022 по делу № А26-5113/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С. А. Нестеров

Судьи

Е. К. Зайцева

В. Б. Слобожанина