Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-23847/2015 ) Марковой А.Б. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04 августа 2015 года по делу № А56-20637/2015 (судья Покровский С.С.), принятое

по иску Амелиной Е.С., Ришко Н.И., действующей в интересах Амелина И. С.

к 1) ООО "Теорема",

2) ООО "Стройимпульс СМУ-1"

3) Маркова А.Б.

Третье лицо: Сулименко Татьяна Валерьевна

об оспаривании сделки

установил:

Амелина Е.С. и Амелин И.С. обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора процентного займа от 28.03.2014 №1Н между ООО «ТЕОРЕМА» и ООО «СТРОЙИМПУЛЬС СМУ-1».

Предъявленный иск основан на нормах статей 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован доводами о совершении сделки без соблюдения корпоративного порядка одобрения, злоупотреблении правом со стороны Марковой А.Б., являющейся доверительным управляющим долей в размере 100% уставного капитала сторон сделки, а также об отсутствии у Марковой А.Б. соответствующих полномочий.

В письменном отзыве третье лицо Маркова А.Б. полагала иск не подлежащим удовлетворению.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции представитель истцов обратилась с заявлением о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу Выборгского районного суда Санкт-Петербурга №2-7125/13, в рамках которого соистцами оспариваются договоры доверительного управления наследственным имуществом - долей в размере 100% уставного капитала ООО «ТЕОРЕМА».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2015 производство по иску Амелиной Е.С. и Амелина И.С. об оспаривании договора от 28.03.2014 №1Н между ООО «ТЕОРЕМА» и ООО «СТРОЙИМПУЛЬС СМУ-1» приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу Выборгского районного суда Санкт-Петербурга №2-7125/13.

В апелляционной жалобе Маркова А.Б. просит обжалуемое определение отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование своих апелляционных доводов Маркова А.Б. считает, что действительность договора, с точки зрения наличия полномочий подписанта, не имеет определяющего значения, поскольку суд отказывает в признании крупной сделки недействительной при наличии одного из обстоятельств, предусмотренных п. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», полагая, что в спорном случае наличествуют оба основания, хотя наличия одного из них достаточно для отказа в признании сделки недействительной.

Податель жалобы полагает, что истцами не доказано, что договор является крупной сделкой, что нарушен порядок одобрения сделки, что сделкой нарушаются права или охраняемые законом интересы ООО «Теорема» или его участников.

В судебном заседании представитель Марковой А.Б. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители истцов 1 и 2 против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со ст. 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, действительность оспариваемого в настоящем деле договора займа от 28.03.2014 №1Н между ООО «ТЕОРЕМА» и ООО «СТРОЙИМПУЛЬС СМУ-1» непосредственно связана с наличием у Марковой А.Б. полномочий на заключение оспоренной сделки от лица ООО «ТЕОРЕМА» и, таким образом, действительность договора доверительного управления долей в размере 100% уставного капитала ООО «ТЕОРЕМА» является юридически значимым обстоятельством при разрешении настоящего спора.

Вместе с тем, названное обстоятельство является непосредственным предметом судебного разбирательства в деле Выборгского районного суда Санкт-Петербурга, в рамках которого истцами предъявлен иск к Марковой А.Б. о признании договоров доверительного управления недействительными.

При таком положении суд первой инстанции обоснованно счел невозможным рассматривать иск Амелиной Е.С. и Амелина И.С. до вступления в законную силу судебного акта по делу Выборгского районного суда Санкт-Петербурга №2-7125/13.

Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле доказательств, а также достаточности и взаимной связи доказательства в их совокупности, проверив и проанализировав доводы сторон, апелляционный суд пришел к выводу о том, что основания для удовлетворения апелляционной жалобы Марковой А.Б. отсутствуют. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Истцами по настоящему делу заявлено требование о признании Договора займа недействительным на том основании, что решение об одобрении заключения указанного Договора займа принималось доверительным управляющим Марковой А.Б. за пределами срока действия Договоров доверительного управления наследственным имуществом (далее также - ДДУ НИ) долей в размере 100% уставного капитала ООО «ТЕОРЕМА», что говорит о заключении сделки без согласия органа юридического лица.

Кроме того, истцами заявлено, что Договор займа от имени ООО «ТЕОРЕМА» подписан неуполномоченным лицом - Кочубеем С.Ж. -назначенным Марковой А.Б. на должность генерального директора ООО «ТЕОРЕМА» также за пределами срока действия ДДУ НИ.

Таким образом, обстоятельством, подлежащим доказыванию истцами в настоящем деле является факт действительности либо истечения срока действия ДДУ НИ на момент принятия решения об одобрении оспариваемой сделки и на момент назначения на должность генерального директора Общества Кочубея С.Л..

Ответчики по делу — ООО «Стройимпульс СМУ-1» и Маркова А.Б. ссылаются на то, что ДДУ НИ на момент принятия решения об одобрении сделки продолжал действовать, в связи с чем, Маркова А.Б. была вправе принимать корпоративные решения.

Вопрос о сроке действия Договоров ДУ НИ уже был предметом рассмотрения Выборгским районным судом Санкт-Петербурга, Судебной коллегией по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда и Президиумом Санкт-Петербургского городского суда по делу № 2-7125/13 с участием тех же лиц - участников настоящего дела.

В указанном деле № 2-7125/13 истцами было заявлено требование о признании заключенных ДДУ НИ недействительными.

Первоначально, при рассмотрении указанного дела апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда по делу №2-7125/13 в мотивировочной части было установлено, что срок действия спорных договоров истек 20.07.2013.

Позднее, указанное апелляционное определение частично было отменено Постановлением от 23.07.2014 Санкт-Петербургского городского суда.

При этом, в части выводов суда апелляционной инстанции относительно срока действия спорных ДДУ НИ Президиум Санкт-Петербургского городского суда полностью поддержал позицию апелляционной инстанции, указав при этом, что «Отменяя решение районного суда и частично удовлетворяя иск, суд апелляционной инстанции, проанализировав положения ст.ст.1016,1026 п.2, 1152, 1171 п.4 ГК РФ, сделал обоснованный вывод о том, что срок, на который нотариус вправе принять меры по охране и управлению наследством, не является неограниченным сроком ожидания принятия наследства и не может превышать шести месяцев со дня открытия наследства».

Кроме того, в этом же постановлении Санкт-Петербургский городской суд указал на то, что «Доводы жалобы Марковой А.Б. о том, что истечение срока действия договора доверительного управления само по себе не влечет прекращения действия договоров, что целью доверительного управления является управление имуществом до того момента, когда наследники смогут самостоятельно реализовывать полномочия собственников, и что до выдачи свидетельств о праве на наследство и государственной регистрации права и находятся в прямом противоречии с пунктом 4 ст. 1171 ГК РФ, которым установлено императивное ограничение по сроку осуществления нотариусом мер по управлению наследственным имуществом.»

При этом, доводы Марковой А.Б. относительно срока действия ДДУ НИ в жалобах и возражениях по делу №2-7125/13 были абсолютно идентичны доводам отзыва по настоящему делу.

На вышеуказанные судебные акты по делу №2-7125/2013 представителем истцов по настоящему делу была подана кассационная жалоба в Судебную коллегию по гражданским делам Верховного суда Российской Федерации, доводы которой Определением судьи Верховного суда Российской Федерации Назаренко Т.Н. были признаны обоснованными и дело было передано на рассмотрение в судебном заседании 07.07.2015 Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

В состоявшемся 07.07.2015 судебном заседании коллегии вышеуказанные судебные акты по делу №2-7125 были отменены и дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

На момент подачи иска по настоящему делу истцам не было известно о состоявшемся в дальнейшем решении Верховного суда Российской Федерации.

Таким образом, при новом рассмотрении указанного дела Санкт-Петербургским городским судом вновь будет рассматриваться требование истцов о признании ДДУ НИ недействительными, и в том числе будет подлежать рассмотрению вопрос об установленном Договорами сроке их действия.

По результатам рассмотрения указанного дела ДДУ НИ могут быть признаны недействительными, что будет иметь существенное значение для разрешения в настоящем деле вопроса о возможности принятия Марковой А.Б. решений о назначении генерального директора Общества и об одобрении оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Само по себе несогласие с оценкой исследованных судом документов, о чем идет речь в апелляционной жалобе, основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не является.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2015 по делу № А56-20637/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

В.В. Черемошкина

М.А. Шестакова