Гражданский кодекс часть 1

от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО2 о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Урало-Сибирская оценочная компания" (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – общество "УСОК") с одновременным лишением права на указанную долю ответчика.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.06.2022 в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, предприниматель ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, иск удовлетворить. Заявитель жалобы полагает, что суд первой инстанции неправильно определил в качестве начала течения срока исковой давности дату принятия налоговым органом решения об отказе в государственной регистрации – 01.09.2018, поскольку данное решение обусловлено исключительно наличием в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении ФИО1, что объективно имело место в тот момент. Апеллянт указывает, что 09.03.2019 им подано заявление о внесении изменений в учредительные документы, 05.04.2019 составлен акт обследования адреса юридического лица, а 21.01.2020 деятельность соответствующего юридического лица прекращена путем реорганизации, при этом в течение указанного периода он не предпринимал действий для восстановления корпоративного контроля над деятельностью общества "УСОК", повторная попытка передачи сведений о юридическом лице предпринята им в декабре 2021 г. и 28.12.2021 от нотариуса получены сведения о совершении ответчиком действий, свидетельствующих о неисполнении им заключенного сторонами договора. Кроме того апеллянт полагает, что основания для применения срока исковой давности к рассматриваемым требованиям о признании права собственности отсутствуют в силу положений статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ссылается на то, что переход права собственности на долю произошел в момент подписания сторонами договора купли-продажи, а внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ не состоялось ввиду формальных препятствий. Предприниматель ФИО1 также ссылается на противоречивые выводы суда первой инстанции относительно заключенности и расторжения договора купли-продажи.

От ФИО2 в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу и дополнения к нему, в которых выражено несогласие с содержащимися в апелляционной жалобе доводами; ответчик просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, явку в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу статей 156, 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 04.09.2018, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает 100% доли в уставном капитале общества "УСОК" номинальной стоимостью 10 000 руб.

В соответствии с пунктом 4 договора доля продана за 10 000 руб. Указанная сумма передана покупателем продавцу полностью до подписания настоящего договора вне помещения нотариальной конторы.

Согласно пункту 9 договора покупатель приобретает долю в уставном капитале общества в размере 100 % с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Договор удостоверен нотариусом г. Екатеринбурга ФИО4

Как указывает истец, в регистрирующий орган 04.09.2018 представлены документы для включения сведений об нем как об учредителе общества.

ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 11.09.2018 принято решение об отказе в государственной регистрации в связи с обращением за государственной регистрацией лица, являющегося учредителем (участником) общества с ограниченной ответственностью, в отношении которого в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности сведений.

На заявление ФИО1 от 20.12.2021 нотариусом ФИО4 дан ответ от 28.12.2021 № 780, согласно которому для повторной передачи сведений, необходимых для изменения данных о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, необходимо согласие сторон договора и заверения сторон о том, что договор не расторгнут и все договоренности и обязательства в рамках заключенного договора действуют и исполнены. При этом 27.12.2021 в нотариальную контору поступило заявление ФИО2 с просьбой не передавать сведения о заключенном договоре в налоговый орган в связи с тем, что он все еще является собственником, ведет хозяйственную деятельность, а обязательство покупателя по оплате по договору купли-продажи не исполнено.

Ссылаясь на то, что право собственности на 100 % долю в обществе "УСОК" подтверждается нотариально удостоверенным договором, что денежные средства в оплату доли переданы в полном объеме, что деятельность общества "УСОК" с момента заключения договора осуществляется без участия ответчика, что фактическим владельцем общества (бенифициаром) является истец, что директор общества выполняет руководящие указания и отчитывается непосредственно перед истцом, а ответчик является исключительно титульным (номинальным) владельцем приобретенной истцом доли и при этом уклоняется от исполнения обязательств в части совершения действий, направленных на передачу истцу приобретенной 100% доли в уставном капитале, предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с рассматриваемым иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что решением ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга от 11.09.2018 в государственной регистрации изменений в отношении общества "УСОК" отказано, ФИО1 отказ налогового органа не обжаловал, в связи с чем распорядительная сделка по передаче прав от ответчика к истцу не состоялась, при этом последующие фактические сложившиеся отношения свидетельствуют о том, что стороны достигли соглашения о расторжении договора купли-продажи доли; ввиду отсутствия государственной регистрации договор считается незаключенным; сведениями ЕГРЮЛ подтверждается, что ФИО2 продолжает числиться в качестве единственного участника общества "УСОК", кроме того, продолжает принимать ключевые управленческие решения (решение о назначении директора); ФИО1 с 2018 г. никаких требований к ответчику не предъявлял, управление хозяйственной деятельностью общества "УСОК" не осуществлял. Кроме того, ответчик указал, что истцом пропущен срок исковой давности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что после заключения сторонами договора купли-продажи государственная регистрация соответствующих изменений не состоялась, отказ в такой регистрации ФИО1 не обжаловал, длительное время с требованиями к ФИО2 не обращался, деятельность по управлению обществом не совершал, корпоративного контроля не имел.

Кроме того, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, исходя из того, что решение налогового органа об отказе в государственной регистрации принято 11.09.2018, данное решение истцом не оспорено, тогда как с иском предприниматель ФИО1 обратился в арбитражный суд только 14.02.2022, руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200 ГК РФ, суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности для защиты права, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ, пункту 1 статьи 21 Закона об ООО переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об ООО.

В силу пункта 12 статьи 21 Закона об ООО доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

В соответствии с пунктом 14 указанной статьи нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Как следует из материалов дела, сторонами заключен договор купли-продажи доли на условиях ее оплаты в сумме 10 000 руб. и приобретения доли покупателем с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Судом установлено, что фактически после заключения договора сведения о переходе прав на долю в обществе от ФИО2 к ФИО1 не были зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Действий, направленных на регистрацию указанных сведений ФИО1 с 11.09.2018 не совершал вплоть до обращения к нотариусу с заявлением от 20.12.2021. Иного из материалов дела не следует.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Заявляя об отсутствии у истца права на долю в уставном капитале общества, ответчик в силу части 1 статьи 65 АПК РФ должен доказать безучастие истца к судьбе общества.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что на протяжении длительного периода времени спора относительно принадлежности доли в уставном капитале общества не имелось.

Самостоятельных действий по обращению в регистрирующий орган за внесением изменений в запись ЕГРЮЛ ФИО1 не совершал, что подтверждено представителем последнего в судебном заседании, причины такого длительного бездействия ни перед судом первой инстанции, ни перед апелляционным судом не раскрыты.

При этом из материалов дела следует, что корпоративный контроль над обществом "УСОК" осуществлялся и осуществляется ФИО2, в частности, принявшим решение о назначении директора.

Доводы ФИО1 о том, что он фактически руководит обществом, осуществляет контроль за его деятельностью, принимает решения, получает отчеты директора общества, какими-либо доказательствами не подтверждены.

Документально подтвержденных сведений о том, что истец интересовался деятельностью общества, знакомился с документацией, в материалах дела не имеется.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты доли ФИО1, обстоятельства передачи денежных средств перед судом первой инстанции не раскрыты, документально не подтверждены, несмотря на заявленные ответчиком возражения относительно произведенной оплаты

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о том, что распорядительная сделка по передаче прав от ответчика к истцу не состоялась, последующие фактически сложившиеся между сторонами и обществом "УСОК" отношения свидетельствуют о том, что стороны достигли соглашения о расторжении договора купли-продажи доли, а обращение с иском состоялось за пределами трехлетнего срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии достаточных оснований для удовлетворения иска.

Обстоятельства, положенные судом первой инстанции в основание принятого решения, имеющимися в материалах дела доказательствами не опровергаются, пояснения истца документально не подтверждены.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к несогласию подателя жалобы с установленными по делу фактическими обстоятельствами и произведенной судом оценкой доказательств.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки вывода суда первой инстанции. Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, решение арбитражного суда от 17.06.2022 является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 июня 2022 года по делу № А60-6916/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

У.В. Журавлева

Судьи

О.В. Лесковец

Н.П. Григорьева