Гражданский кодекс часть 1

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего О.В. Лесковец, судей И.О. Муталлиевой, О.В. Сусловой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.Е. Субботиной,

при участии в заседании:

от ответчика сельскохозяйственного производственного кооператива «Тюинский»: ФИО1, предъявлены паспорт, доверенность от 24.01.2022, диплом;

иные участвующие в деле лица в судебное заседание своих представителей не направили, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица, ФИО2, на решение Арбитражного суда Пермского края от 06 декабря 2021 года по делу №А50-16871/2021

по иску ФИО3

к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Тюинский» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4, Мелькову Илье Иванович

третье лицо: ФИО2

о признании недействительным протокола общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива,

установил:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Тюинский» (далее – СПК «Тюинский», кооператив), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5) (ответчики) о признании протокола общего собрания членов пайщиков кооператива от 17.12.2013 № 6, подписанного председателем собрания ФИО5 и секретарем Палинкаш Т.Ф., недействительным.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – ФИО2, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 06.12.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом в части выводов о фактическом руководстве им деятельностью кооператива, третье лицо ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть решения суда первой инстанции, исключив из нее соответствующие выводы. По мнению третьего лица, вывод о фактическом руководстве ФИО2 деятельностью СПК «Тюинский» бездоказателен, сделан судом лишь со ссылкой на текст искового заявления и иные документы, которые в материалах настоящего дела фактически отсутствуют. ФИО2 отмечает, что контроль над деятельностью СПК «Тюинский» обусловлен иными обстоятельствами, непосредственно связанными с должностью главы Тюинского сельского поселения, на которую он был избран в результате выборов, состоявшихся 08.09.2013.

От ответчика СПК «Тюинский» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором данная сторона просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность приведенных в ней доводов.

Иные лица, участвующие в деле, письменные отзывы на жалобу в порядке ст. 262 АПК РФ суду апелляционной инстанции не представили.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 16.05.2022 представитель ответчика СПК «Тюинский» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Истец, ответчики ФИО4 и ФИО5, а также третье лицо ФИО2, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу ч.ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения судом жалобы в их отсутствие.

Согласно ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В п. 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 30.06.2020 № 12) разъяснено, что при применении ч. 5 ст. 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания. При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в ч. 4 ст. 270 АПК РФ.

С учетом положений ст. 266, ч. 5 ст. 268 АПК РФ и п. 27 постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 № 12, а также отсутствия соответствующих возражений лиц, участвующих в деле, законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ, только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, решением общего собрания учредителей СПК от 15.03.1999 принято решение о создании сельскохозяйственного производственного кооператива «Тюинский», основной деятельностью которого является производство, переработка и сбыт сельскохозяйственной продукции (выписка из протокола № 1, л. д. 64).

СПК «Тюинский» зарегистрирован в качестве юридического лица 14.09.1999 администрацией Чернушинского района Пермской области, что подтверждается постановлением администрации Чернушинского района от 14.04.1999 №352, свидетельством о государственной регистрации № 448, л. <...>).

С 23.09.2020 директором кооператива является ФИО6, что следует из протокола № 1 общего собрания членов СПК «Тюинский» от 08.09.2020 (л. д. 69), а также подтверждается данными Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 09.07.2021, л. д. 23).

Ранее должность директора кооператива занимала ФИО4 (протокол от 08.09.2020 № 1, л. д. 69).

Из искового заявления следует, что 17.12.2013 членами кооператива проведено внеочередное общее собрание по избранию директора, по результатам которого большинством голосов принято решение об избрании на должность директора кооператива ФИО2, однако в январе 2014 года в налоговый орган ФИО4, супругой ФИО2, представлен протокол от 17.12.2013 № 6 общего собрания членов пайщиков СПК «Тюинский», согласно которому по результатам голосования на должность директора кооператива избрана и назначена ФИО4, что не соответствует действительности. При этом именно данный протокол, подписанный председателем собрания ФИО5 и секретарем Палинкаш Т.Ф., явился основанием для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений (с указанием ФИО4 в качестве директора кооператива).

Указанный протокол в материалах дела имеется (л. д. 17).

Одновременно с указанным протоколом истцом в материалы дела представлен рукописный протокол общего собрания членов пайщиков СПК «Тюинский» от 17.12.2013 № 6, согласно которому секретарем собрания была Адиатуллина М.Р., председателем – ФИО5, а членами пайщиками (17 чел.) единогласно принято решение об избрании директором кооператива ФИО2, а исполняющим обязанности директора - супругу ФИО2 (ФИО4) (л. д. 18).

ФИО3 является ассоциированным членом кооператива, что подтверждается протоколом заседания правления кооператива от 10.02.2010 (л. д. 70-71), списком членов СПК «Тюинский» на 16.04.2012 (л. д. 53), списком членов пайщиков СПК «Тюинский» на 30.01.2021 (л. д. 54-55), членской книжкой (л. д. 56).

Ссылаясь на то, что в налоговую инспекцию подан машинописный протокол с искаженными результатами голосования, с указанием в нем другого лица в качестве секретаря, который им не являлся, и с вынесением другой повестки собрания (за исключением выборов директора кооператива), с сокрытием решения членов кооператива о назначении ФИО4 исполняющей обязанности директора, полагая, что ФИО4 и ФИО5 совершены действия по фальсификации решения общего собрания членов кооператива, проведенного 17.12.2013, путем умышленного искажения результатов голосования, а именно внесения в протокол общего собрания заведомо недостоверных сведений об избрании директора кооператива, указывая при этом, что в нарушение требований Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) ФИО3 не была уведомлена о созыве общего собрания членов кооператива на 17.12.2013, в связи с чем на нем не присутствовала, что повлекло нарушение ее прав на голосование по вопросу избрания директора кооператива, а в результате назначения директором кооператива ФИО4, действовавшей в ущерб интересам кооператива, в связи с отсутствием доходов с 2014 по 2020 годы включительно прекратились выплаты дивидендов членам кооператива, в том числе ФИО3, последняя обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В качестве правовых оснований для признания протокола общего собрания членов пайщиков СПК «Тюинский» от 17.12.2013 №6 недействительным истцом приведены ссылки на положения п. 1 ст. 181.3, ст. 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), абз. 4 п. 1 ст. 1, п. 7 ст. 14, п. 2.1, 3, 4 ст. 21, п. 2, 4, 5 ст. 22, п. 1, 1.1 ст. 24 , п. 1, 7 ст. 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ФИО4 указала, что 17.12.2013 состоялось общее собрание членов пайщиков СПК «Тюинский», на котором на должность руководителя СПК «Тюинский» была предложена кандидатура ФИО4, ФИО2 же не мог быть кандидатом на должность директора, поскольку замещал должность главы Тюинского сельского поселения, о чем членам пайщикам было известно. На собрание пайщиков СПК «Тюинский» ФИО2 был приглашен как действующий глава администрации Тюинского сельского поселения; в ходе собрания было принято решение об избрании нового директора СПК «Тюинский» ФИО4, которая на данном собрании не присутствовала, однако являлась членом пайщиком СПК «Тюинский». Общее собрание членов пайщиков 17.12.2013 согласовало именно ФИО4 как руководителя предприятием, соответствующая информация была направлена в налоговый орган, имела общедоступный характери никем из присутствующих на общем собрании СПК не оспаривалась.

Ответчик также отмечает, что 08.09.2013 состоялись выборы главы Тюинского сельского поселения, на которых победу одержал ФИО2, ранее являвшийся главой поселения с 2008 года; присутствовавшие на общем собрании члены кооператива желали видеть его в качестве директора кооператива, что было невозможно в силу замещения им выборной должности главы поселения, в связи с чем выбор был сделан в пользу его супруги ФИО4; на момент проведения собрания перед работниками кооператива образовался долг по заработной плате, у кооператива имелись кредиты, заложен скот, в связи с чем многие присутствующие на собрании полагали, что глава поселения, также присутствовавший на общем собрании, вмешается в ситуацию и урегулирует возникшие вопросы; вопросы деятельности кооператива были на контроле у главы поселения, поскольку работники кооператива часто обращались к нему как главе поселения на личный прием.

В отношении допущенных нарушений при созыве общего собрания 17.12.2013 ответчик отметил, что сложная финансовая ситуация в кооперативе не позволяла нанимать квалифицированных специалистов с целью организации общего собрания в соответствии с требованиями законодательства, однако члены пайщики не были заинтересованы в жалобах, основной целью участия в деятельности кооператива для работников СПК было наличие работы и выплата заработной платы.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями п. 2 ст. 51 ГК РФ, ст. 20, п. 11 ст. 26, п. 3 ст. 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперациии исходил из того, что оснований для признания оспариваемого протокола недействительным по иску члена пайщика не имеется, права истца оспариваемым протоколом не нарушены.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представитель ответчика СПК «Тюинский», суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для ее удовлетворения.

В силу п. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии со ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ).

Решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований данного закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена (ассоциированного члена) кооператива, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против обжалуемого решения (п. 1 ст. 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

По смыслу названной нормы права защита, обеспечиваемая возможностью оспаривания решений общего собрания членов кооператива, предоставляется лицам, являющимся его членами, не принимавшим участия в голосовании или голосовавшим против обжалуемого решения, поскольку принимаемые данным органом управления решения способны повлиять на права и обязанности названных лиц.

Нарушения настоящего Федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания членов кооператива, оцениваются судом при рассмотрении иска о признании соответствующего решения общего собрания членов кооператива недействительным.

Решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 7 ст. 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

В ст. 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации закреплен порядок созыва общего собрания членов кооператива. Так, согласно п. 2 названной статьи о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Порядок принятия решений общим собранием членов кооператива определен в ст. 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

В силу ч. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 170 АПК РФ решение арбитражного суда должно состоять из вводной, описательной, мотивировочной и резолютивной частей.

В мотивировочной части решения должны быть указаны: фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В мотивировочной части решения должны содержаться также обоснования принятых судом решений и обоснования по другим вопросам, указанным в ч. 5 настоящей статьи (ч. 4 ст. 170 АПК РФ).

Суд первой инстанции исходя из представленных в дело доказательств и приведенных сторонами доводов пришел к выводу об отсутствии нарушения прав истца оспариваемым протоколом.

Выводы суда в указанной части сторонами не оспариваются.

Апелляционная жалоба ответчика направлена на изменение мотивировочной части решения суда первой инстанции путем исключения из нее выводов о фактическом руководстве ФИО2 деятельностью СПК «Тюинский», которые, по мнению ФИО2, бездоказательны, сделаны лишь со ссылкой на текст искового заявления и иные документы, которые в материалах настоящего дела фактически отсутствуют. Заявитель апелляционной жалобы просит исключить из мотивировочной части решения суда соответствующие выводы, обращая внимание на то, что контроль над деятельностью СПК «Тюинский» обусловлен иными обстоятельствами, непосредственно связанными с должностью главы Тюинского сельского поселения, занимаемую им в результате выборов, состоявшихся 08.09.2013.

Рассмотрев доводы третьего лица, изложенные в его апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции находит их заслуживающими внимания.

Как следует из мотивировочной части обжалуемого судебного акта, в нем действительно содержится указание на то, что стороны не оспаривают, что фактически кооперативом руководил ФИО2. Указанный вывод сделан судом, в частности, в результате анализа содержания рукописного экземпляра протокола общего собрания членов пайщиков СПК «Тюинский» от 17.12.2013 № 6, в котором председателем собрания указан ФИО5, а секретарем Адиатуллина М.Р., содержащего информацию о единогласном избрании директором ФИО2 и по его предложению исполняющим обязанности директора ФИО4, и расцененного судом в качестве проекта протокола. Как видно из содержания мотивировочной части оспариваемого решения суда, проанализировав исковое заявление и иные материалы дела, суд первой инстанции сделал вывод о том, что фактическое руководство кооперативом осуществлял именно ФИО2

Согласно ч. 1 ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно ст. ст. 65, 67, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Между тем, суд апелляционной инстанции отмечает, что в материалах настоящего дела отсутствуют объективные и бесспорные доказательства, наличие которых было бы достаточным для вывода о фактическом руководстве деятельностью кооператива непосредственно ФИО2 Вывод же суда о фактическом руководстве кооперативом ФИО2 сделан исключительно на основании искового заявления и пояснений заинтересованных членов пайщиков, оценка которых, по мнению суда апелляционной инстанции, не может служить достаточным доказательством для подобного вывода. Иных доказательств, исходящих от лиц, не заинтересованных в исходе дела, в материалах дела не имеется. При этом суд апелляционной инстанции исходит из того, что факт руководства хозяйствующим субъектом предполагает совершение активных действий (как то: принятие управленческих решений, заключение сделок и другое), доказательств чего в материалах дела не имеется.

В данной части судом апелляционной инстанции учтены пояснения ответчика ФИО4 о том, что в собрании пайщиков СПК «Тюинский» ФИО2 участвовал в качестве действующего главы администрации Тюинского сельского поселения, на которого присутствовавшие на общем собрании члены кооператива возлагали надежды по вмешательству в сложившуюся в кооперативе ситуацию и решению возникших вопросов деятельности кооператива, с которыми работники кооператива часто обращались к ФИО2 как к главе поселения на личном приеме. Сам ФИО2 также поясняет, что контроль над деятельностью кооператива обусловлен обстоятельствами, связанными непосредственно с занятием им должности главы Тюинского сельского поселения.

Кроме того, в силу положений ст. 181.2, 181.4 ГК РФ, ст. 22, 24, 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации в предмет доказывания по иску о признании недействительными общего собрания членов кооператива входят следующие обстоятельства: наличие у истца статуса члена кооператива; факт проведения такого собрания; принятие решения с нарушением требований Закона о сельскохозяйственной кооперации и устава кооператива при созыве и проведении собрания; нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов члена кооператива, обратившегося с соответствующим иском и не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против решения.

Вопрос о фактическом руководстве кооперативом в предмет настоящего спора не входит (ч. 1 ст. 168 АПК РФ), данный вопрос подлежит установлению в иных спорах (в частности, об оспаривании сделок, о взыскании убытков и т.п.).

При таких обстоятельствах в соответствии с предоставленными ст. 269 АПК РФ полномочиями, учитывая разъяснения, изложенные в абз. 3 п. 39 постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 №12, суд апелляционной инстанции полагает необходимым исключить из мотивировочной части решения суда первой инстанции выводы о том, что «фактически кооперативом руководил ФИО2» (абзац 4 на странице 5 решения), а также о том, что «Из текста искового заявления и иных материалов дела следует, что фактическое руководство ответчиком 1 осуществлял именно ФИО2» (абзац 2 на странице 6 решения), как не соответствующие обстоятельствам дела, и указать на изменение мотивировочной части судебного акта в резолютивной части постановления суда апелляционной инстанции.

Безусловные основания для отмены судебного акта суда первой инстанции, предусмотренные ч. 4 ст. 270 АПК, судом апелляционной инстанции не установлены.

Таким образом, решение суда подлежит изменению в обжалуемой части на основании п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В соответствии с положениями ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, понесенные третьим лицом ФИО2, подлежат возмещению за счет истца.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу третьего лица, ФИО2, удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Пермского края от 06 декабря 2021 года по делу №А50-16871/2021 изменить, исключив из мотивировочной части следующие выводы:

В абзаце 4 на странице 5 решения: о том, что «фактически кооперативом руководил ФИО2»,

В абзаце 2 на странице 6 решения о том, что «Из текста искового заявления и иных материалов дела следует, что фактическое руководство ответчиком 1 осуществлял именно ФИО2».

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 3000 руб. в возмещение судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.В. Лесковец

Судьи

И.О. Муталлиева

О.В. Суслова