Гражданский кодекс часть 1

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобуистца, ФИО2, являющейся законным представителем несовершеннолетней ФИО3,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 14 октября 2023 года по делу № А50-7954/2023

по иску ФИО2, являющейся законным представителем несовершеннолетней ФИО3 к ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Стройпромкомплект» (ОГРН <***>, ИНН <***>), доверительному управляющему наследственным имуществом ФИО5, нотариусу Чернушинского нотариального округа Пермского края ФИО6

о признании сделок недействительными,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «АЕРКОМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО7 (ИНН <***>),

установил:

ФИО2, являющаяся законным представителем несовершеннолетней ФИО3 (далее - истец), обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Стройпромкомплект», ФИО5 - доверительному управляющему наследственным имуществом, нотариусу Чернушинского нотариального округа Пермского края ФИО6 (ответчики) о признании недействительным трехстороннего соглашения от 30.12.2020 об уплате долга и примении последствия его недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение, а также о признании недействительным договора доверительного управления наследственным имуществом, оставшимся после смерти ФИО8 от 30.12.2020, заключенного между нотариусом ФИО6 и ФИО5 (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено общество с ограниченной ответственностью «Аерком» в лице конкурсного управляющего ФИО7.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.10.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истцом подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Истец в апелляционной жалобе указывает, что решение вынесено с нарушениями норм процессуального и материального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

В обоснование жалобы истец ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, неполное исследование обстоятельств дела, а также на неправильное применение норм материального права.

Нотариус ФИО6 направила письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

От третьего лица ООО «Аерком» поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчиков, третьего лица, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.12.2020 в нотариальной конторе нотариуса Чернушинского нотариального округа Пермского края ФИО6 было заведено наследственное дело № 74/2020 к имуществу ФИО8, умершего 03.12.2020.

30.12.2020 между нотариусом ФИО6 и ФИО5 заключен договор доверительного управления наследственным имуществом в отношении принадлежавшей наследодателю ФИО8 доли в уставном капитале ООО «Аерком» в размере 100% от уставного капитала (далее - договор доверительного управления).

30.12.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «Аерком» в лице доверительного управляющего ФИО5 (должник), обществом с ограниченной ответственностью «Стройпромкомплект» (кредитор), а также ФИО4 (плательщик) заключено трёхстороннее соглашение об уплате долга, по условиям которого должник уступает, а кредитор принимает от плательщика оплату суммы долга по договору займа № 24/СПК-2020 от 17.08.2020 в размере 3 000 000 руб. (п. 1.1-1.2) (далее - трёхстороннее соглашение). Стороны соглашения договорились, что оплата суммы долга будет произведена плательщиком в течение двух календарных дней наличными денежными средствами в кассу кредитора (п. 1.3).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 13.01.2022 по делу № А50-24827/2021 было установлено, что к ФИО4 в силу п. 5 ст. 313 ГК РФ перешло право требовать от общества «Аерком» возврата уплаченной за данное общество суммы долга в размере 3 000 000 руб., с учетом чего с ООО «Аерком» в пользу ФИО4 были взысканы 3 000 000 руб. задолженности по трёхстороннему соглашению об уплате долга от 30.12.2020.

По мнению истца, трёхстороннее соглашение является недействительным, поскольку в нарушение ст. 174 ГК РФ было совершено от имени ООО «Аерком» доверительным управляющим ФИО5 30.12.2020 с превышением своих полномочий, поскольку запись в ЕГРЮЛ о ФИО5 как о единоличном исполнительном органе ООО «Аерком» была внесена позднее даты подписания трёхстороннего соглашения, а именно 10.02.2021. Кроме того, по мнению истца, доверительный управляющий ФИО5 при подписании трёхстороннего соглашения действовала в ущерб интересам выгодоприобретателя.

Из уточненного искового заявления также следует, что истец полагает недействительным также договор доверительного управления, поскольку в указанном договоре нотариусом не указаны выгодоприобретатели о составе которых нотариусу на дату заключения договора доверительного управления (30.12.2020) должно было быть известно. По мнению истца, не указание нотариусом выгодоприобретателей нарушило интересы несовершеннолетней ФИО3, в интересах которой предъявлен иск по настоящему делу.

Оценивая представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец не представил доказательств, свидетельствующих о недействительности оспариваемых сделок.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

При вынесении решения суд первой инстанции, правильно квалифицировав спорные правоотношения, руководствовался нормами статьи 1012, статьи 1016, статьи 1026, статьи 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 2 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Статьей 1026 ГК РФ предусмотрены случаи возникновения доверительного управления на основании закона. Так, согласно п. 1 указанной статьи доверительное управление имуществом может быть учреждено, в частности, вследствие необходимости управления наследственным имуществом.

В соответствии с п. п. 1 и 2 статьи 1171 ГК РФ для защиты прав наследников, отказ от получателей и других заинтересованных лиц исполнителем завещания или нотариусом по месту открытия наследства принимаются меры, указанные в статьях 1172 и 1173 настоящего Кодекса, и другие необходимые меры по охране наследства и управлению им.

Нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества.

В соответствии со статьей 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании ч. ч. 1, 2 статьи 1012, ч. 1 статьи 1020 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя. Доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление.

Пунктом 1 статьи 1016 ГК РФ предусмотрено, что в договоре доверительного управления имуществом должны быть указаны: состав имущества, передаваемого в доверительное управление; наименование юридического лица или имя гражданина, в интересах которых осуществляется управление имуществом (учредителя управления или выгодоприобретателя); размер и форма вознаграждения управляющему, если выплата вознаграждения предусмотрена договором; срок действия договора.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые договоры доверительного управления содержат все существенные условия, предусмотренные статьи 1016 ГК РФ, в том числе указан срок, на который он заключен, договор исполнен в письменной форме, как того требует пункт 1 статьи 1017 ГК РФ.

Принимая во внимание, что перед заключением оспариваемого договора нотариус получил согласие истца на заключение договора доверительного управления с ответчиком – ФИО5, суд первой инстанции отклонил довод истца, о том, что договор доверительного управления заключен помимо его воли.

Таким образом, на момент заключения договора доверительного управления оснований для отказа в заключении такого договора у нотариуса не имелось, необходимость заключения договора доверительного управления обусловлена интересами наследников.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что доверительный управляющий был назначен в соответствии с действующим законодательством, а именно п. 6. ст. 1173 ГК РФ, согласно которому доверительным управляющим по договору может быть назначено лицо, отвечающее требованиям, указанным в статье 1015 ГК РФ, в том числе предполагаемый наследник, который может быть назначен с согласия иных наследников, выявленных к моменту назначения доверительного управляющего, а при наличии их возражений - на основании решения суда.

Вопреки доводам истца, в рассматриваемом случае, положения статьи 1173 ГК РФ (в ред. ФЗ от 29.07.2017 № 259-ФЗ), которая применяется к случаям открытия наследства после 01.09.2018, применяется к случаю с наследством ФИО8, умершего 03.12.2020.

Согласно абз. 2 п. 3 ст. 1173 ГК РФ выгодоприобретатель по договору доверительного управления наследственным имуществом не назначается, за исключением случая, если совершен завещательный отказ, предполагающий его исполнение в пользу определенного лица на период совершения действий по охране наследственного имущества и управлению им. В таком случае выгодоприобретателем назначается отказополучатель.

Таким образом, оснований для признания договора доверительного управления наследственным имуществом недействительным по причине не указания нотариусом выгодоприобретателя не имелось, поскольку это противоречит абз. 2 п. 3 ст. 1173 ГК РФ.

Так, поскольку согласно ст. 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления нотариус в соответствии со ст. 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Доверительный управляющий осуществляет полномочия собственника в отношении имущества, являющегося объектом доверительного управления: ему предоставлено право совершать любые фактические и юридические действия с имуществом, переданным ему в доверительное управление. При этом, управляя имуществом, он действует от своего имени и приобретает соответствующие права и обязанности своей волей (п. 2, 3 ст. 1012 ГК РФ, п. 1 ст. 1020 ГК РФ). Исходя из содержания положений ст. 1022 ГК РФ (п. 2), перед третьими лицами доверительный управляющий выступает как собственник переданного ему в управление имущества, наделенный всеми правами в отношении этого имущества в совокупности.

Таким образом, доверительный управляющий по договору доверительного управления от 30.12.2020 как лицо уполномоченное законом, действуя в рамках осуществления обычной хозяйственной деятельности, вправе подписывать трехстороннее соглашение от 30.12.2020 об уплате долга.

Довод истца о том, что трёхстороннее соглашение является недействительным, в связи с тем, что одна из его сторон (ООО «Аерком») действовала в лице доверительного управляющего ФИО5, которая на момент заключения соглашения не внесла данные о себе как о руководителе ООО «Аерком» в ЕГРЮЛ, обосновано отклонен судом первой инстанции.

Согласно п. 2 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Из указанной нормы следует, что сведения о руководителе юридического лица являются обязательными для третьих лиц с момента внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем при заключении спорного трёхстороннего соглашения все его стороны действовали с учетом наличия у ФИО5 статуса доверительного управляющего.

Таким образом, не имеет правового значения довод истца о том, что запись в ЕГРЮЛ о ФИО5 как о единоличном исполнительном органе ООО «Аерком» была внесена позднее даты подписания трёхстороннего соглашения.

Довод истца о том, что доверительный управляющий ФИО5 при подписании трёхстороннего соглашения действовала в ущерб интересам выгодоприобретателя, также был рассмотрен судом первой инстанции и обосновано им отклонен.

Из спорного трёхстороннего соглашения следует, что должник (ООО «Аерком») уступает, а кредитор (ООО «Стройпромкомплект») принимает от плательщика (ФИО4) оплату суммы долга по договору займа № 24/СПК-2020 от 17.08.2020 в размере 3 000 000 руб.

Согласно ст. 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо (п. 1). Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: 1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество (п. 2).

Таким образом, ФИО4 имел право предложить, а ООО «Стройпромкомплект» было обязано принять исполнение, предложенное ФИО4 за ООО «Аерком».

Судом первой инстанции учтено, что действительность обязательства по договору займа № 24/СПК- 2020 от 17.08.2020 в размере 3 000 000 руб. никем не оспорена (иного истцом не доказано), также принимая во внимание то, что по итогам исполнения спорного трёхстороннего соглашения состоялась лишь замена одного кредитора ООО «Аерком» на другого, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что доводы истца о том, что трёхстороннее соглашение причинило ущерб интересам несовершеннолетней ФИО3, не нашли подтверждения при рассмотрении настоящего спора и не влекут вывод о недействительности спорного трёхстороннего соглашения.

С учетом изложенного заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

При указанных обстоятельствах оснований полагать, что оспариваемые договор доверительного управления и трехстороннее соглашение является недействительными сделками, по приведенным истцом основаниям, у суда не имелось.

Иные приведенные истцом обстоятельства, свидетельствующие, по его мнению, о недействительности спорных договоров, были оценены судом первой инстанции и правомерно отклонены.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных по делу исковых требований.

Апелляционным судом исследованы все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции и не могут рассматриваться в качестве основания для отмены или изменения принятого им судебного акта.

Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства имеющие значение для дела, указанные обстоятельства исследованы полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Пермского края от 14.10.2023 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 14 октября 2023 года по делу № А50-7954/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного
производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.А. Бояршинова

Судьи

Н.П. Григорьева

И.О. Муталлиева