Гражданский кодекс часть 1

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего О.В. Лесковец, судей М.Н. Кощеевой, О.В. Сусловой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.И. Мамонтовой,

при участии в заседании 14.03.2022 до объявления перерыва:

от истца ФИО1: ФИО2, доверенность от 26.12.2019, паспорт, диплом;

от истца ФИО3: ФИО4, доверенность от 26.01.2021, паспорт, диплом;

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Боцман-Сервис»: ФИО2, доверенность от 15.10.2020, паспорт, диплом;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание до и после перерыва своих представителей не направили, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ФИО1, на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08 ноября 2021 года по делу № А71-12294/2020

по иску ФИО1

к ФИО5

о признании ФИО1 приобретшим право собственности на часть доли в уставном капитале общества,

по иску ФИО3

к ФИО1 и ФИО5

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Боцман-Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>), нотариус г. Ижевска Удмуртской Республики ФИО6, нотариус г. Ижевска Удмуртской Республики ФИО7

о признании недействительной сделки по отчуждению совместно нажитого имущества – части доли в уставном капитале общества и применении последствий ее недействительности,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ФИО5 (далее – ФИО5, ответчик) о признании ФИО1 приобретшим право собственности на часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Боцман-Сервис» (далее – ООО, общество «Боцман-Сервис») в размере 1% на основании акцепта ФИО1 от 22.05.2020 (18АБ 1554189) оферты ФИО5 от 23.04.2020 (18АБ 1525365) (дело № А71-12294/2020).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «Боцман-Сервис» (далее – третье лицо).

Определением от 01.12.2020 указанное дело объединено в одно производство с делом №А71-14289/2020 по иску ФИО3 (далее – ФИО3, истец) к ФИО1 (далее – ФИО1) и ФИО5 (далее – ФИО5) (ответчики) о признании недействительной сделки по отчуждению совместно нажитого имущества - части доли в уставном капитале ООО «Боцман-Сервис», и применении последствий ее недействительности, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества «Боцман-Сервис». Объединенному делу присвоен общий № А71-12294/2020.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.02.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус г. Ижевска Удмуртской Республики ФИО6, нотариус г. Ижевска Удмуртской Республики ФИО7 (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.11.2021 в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано, исковые требования ФИО3 удовлетворены: сделка купли-продажи 1% доли в уставном капитале ООО «Боцман-Сервис», номинальной стоимостью 380 руб., совершенная между ФИО5 и ФИО1, признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 137500 руб., уплаченных за указанную долю ФИО1 ФИО5 путем внесения в депозит нотариуса города Ижевска Удмуртской Республики ФИО6 за реестровым номером 18/86-н/18-2020-4-207 от 25.09.2020. Кроме того, в порядке возмещения судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины по иску, с ФИО1 и ФИО5 в пользу ФИО3 солидарно взыскано 6000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска ФИО1 и об отказе в удовлетворении иска ФИО3 По мнению заявителя жалобы, наличие зарегистрированного брака между ФИО5 и ФИО3 и отсутствие нотариального согласия супруги на совершение сделки не является основанием для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным. Заявитель жалобы обращает внимание суда на то, что с рассматриваемым иском ФИО3 обратилась лишь после обращения ФИО1 в суд с требованием о признании ФИО1 приобретшим право собственности на часть доли в уставном капитале общества, до указанного момента она не предпринимала попыток по оспариванию сделки. Ссылаясь на то, что позиции ФИО5 и ФИО3 согласованы, истец полагает, что самостоятельный правовой интерес в защите и восстановлении предполагаемого нарушения права у ФИО3 отсутствует, что, в свою очередь, свидетельствует о злоупотреблении ФИО3 правом при предъявлении иска, а также о наличии оснований для отказа в удовлетворении иска. ФИО1 также полагает, что его нотариальный акцепт о приобретении доли в уставном капитале общества в размере 1% на основании нотариальной оферты ФИО3 является заключением договора, в котором выражена воля на передачу доли. При этом истец отмечает, что ФИО5, являющийся участником общества и, зная положения Устава, имел возможность указать на отчуждение как полностью доли, так и ее части в размере 1 %, дающей возможное право корпоративного контроля у оставшихся участников по иной цене, однако не совершил данных действий.

От ответчика ФИО5 и истца ФИО3 поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых названные стороны просят отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, оставить решение суда первой инстанции без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 14.03.2022 представитель ФИО1 и общества «Боцман-Сервис» доводы апелляционной жалобы поддержал; представитель ФИО3 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 14.03.2022 в порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 15.03.2022 до 9 час. 45 мин., о чем явившиеся в судебное заседание представители участвующих в деле лиц уведомлены под роспись в протоколе судебного заседания.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание 15.03.2022 не направили, что не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, верно установлено судом первой инстанции и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, общество «Боцман-Сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.08.2012 с уставным капиталом в размере 38000 руб. (строки 11-14, 31-33 выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 13.10.2020, л. д. 28, т. 1).

Директором общества является ФИО1, одновременно являющийся участником общества с долей участия в уставном капитале общества в размере 50% (номинальная стоимость доли 19000 руб.). Вторым участником общества является ФИО5, которому также принадлежит доля в размере 50% уставного капитала общества (номинальная стоимость доли 19000 руб.).

Как следует из искового заявления ФИО1 и подтверждается материалами дела, 23.04.2020 ФИО5 направил обществу «Боцман-Сервис» и ФИО1 нотариально удостоверенную оферту (л. д. 14, т. 1), в которой предложил сообщить о желании или об отказе приобрести у него долю в уставном капитале ООО «Боцман-Сервис» в размере 40% уставного капитала (номинальной стоимостью 15200 руб.) по цене 5500000 руб.

При этом п. 5.1. и п. 5.3 Устава ООО «Боцман-Сервис», утвержденного решением общего собрания учредителей, оформленным протоколом от 22.05.2012 №01 (далее – Устав общества «Боцман-Сервис», л. д. 21-27, т. 1), предусмотрено право участника общества продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо третьим лицам с соблюдением требований, предусмотренных уставом общества и Федеральным законом, а также право участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи.

22.05.2020 ФИО1 воспользовался преимущественным правом покупки части доли в уставном капитале общества, в нотариальном порядке акцептовал оферту, согласившись приобрести у ФИО5 1% доли в уставном капитале ООО «Боцман-Сервис» по цене оферты 137500 руб. и предложил явиться к нотариусу для заключения сделки 15.06.2020 (л. д. 19 т. 1).

Уведомлением от 07.08.2020 ФИО1 вновь предложил ФИО5 явиться к нотариусу для заключения договора купли-продажи части доли, так как 15.06.2020 сделка заключена не была (л. д. 18 т. 1); факт направления указанного уведомления ответчику подтверждается соответствующей описью вложения в ценное письмо с отметкой почтового отделения (л. д. 13, т. 1).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, полагая, что ФИО5 неправомерно уклоняется от передачи ему части доли в уставном капитале общества ФИО1, ФИО1 обратился с в арбитражный суд с иском о признании его приобретшим право собственности на часть доли в уставном капитале ООО «Боцман-Сервис» в размере 1% на основании акцепта ФИО1 от 22.05.2020 (18АБ1554189) оферты ФИО8 от 23.04.2020 (18АБ1525365).

Возражая против требований ФИО1, ФИО5 сослался на то, что после получения им извещения о назначенном времени для оформления спорной сделки он получил отказ супруги в даче согласия на ее совершение.

ФИО3, являясь супругой ФИО5, в свою очередь, ссылаясь на положения ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» отношений (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ст. 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ), п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), полагая, что в отсутствие ее (как супруги ФИО5) согласия на совершение сделки по отчуждению совместно нажитого имущества (доли в уставном капитале общества в размере 1%) сделка по отчуждению указанной части доли в уставном капитале ООО «Боцман-Сервис», выраженная в направлении оферты ФИО5 от 20.04.2020 на отчуждение 40% доли стоимостью 5500000 руб. и в последующем акцепте данной оферты ФИО9 от 22.05.2020 на покупку 1% доли на сумму 137500 руб., является недействительной, также обратилась в арбитражный суд с иском о признании указанной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в форме реституции.

Отказывая в удовлетворении иска ФИО1 о признании его приобретшим право собственности на часть доли в уставном капитале ООО «Боцман-Сервис», суд первой инстанции руководствовался положениями п. 1, 2 ст. 93 ГК РФ, п. 1 ст. 8, п. 1, 2, абз. 1, 4 п. 4, п. 11, 12 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и исходил из того, что факт перехода к нему доли истцом не доказан, поскольку договор купли-продажи спорной части доли в уставном капитале ООО «Боцман-Сервис» путем составления одного документа, удостоверенного нотариально, сторонами не подписан, запись о переходе части доли от ФИО5 к ФИО1 в ЕГРЮЛ не внесена.

Удовлетворяя иск ФИО3 о признании недействительной сделки по отчуждению части доли в уставном капитале ООО «Боцман-Сервис» и применяя последствия ее недействительности, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 2, 4, п. 1, 2 ст. 34, п. 3 ст. 35 СК РФ, п. 1, 2 ст. 166, ст. 253, п. 1 ст. 256 ГК РФ, п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и исходил из того, что в отсутствие нотариального согласия ФИО3 (супруги ФИО5) на совершение сделки по распоряжению совместно нажитым имуществом (доли в уставном капитале общества «Боцман-Сервис») оспариваемая сделка совершена в нарушение требований п. 3 ст. 35 СК РФ, нарушает права ФИО3, в связи с чем является недействительной. В качестве последствий недействительности данной сделки суд применил одностороннюю реституцию в виде возврата денежных средств в размере 137500 руб., уплаченных за спорную часть доли ФИО1 ФИО5 путем внесения в депозит нотариуса (ст. 167 ГК РФ).

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не установил.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно положениям п. 1, 2 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей; к договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные гл. 9 ГК РФ, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (п. 2 ст. 432 ГК РФ).

Поскольку договор является основной разновидностью сделок, то он согласно п. 1 ст. 434 ГК РФ может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок. Однако существуют исключения, когда для отдельных видов договоров форма их заключения особо оговаривается в законе.

Так, на основании п. 4 ст. 434 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора.

Исходя из содержания и смысла названных норм форма договора может быть специально определена законом или соглашением сторон, при этом договор считается заключенным только после придания ему такой формы.

В силу п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Пунктом 1 ст. 93 ГК РФ предусмотрено, что переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п. 2 указанной статьи участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества.

Аналогичные положения закреплены в п. 1, 4 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Так, согласно п. 5 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Специальные правила о форме сделок по отчуждению долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью или их частей предусмотрены абз. 1 п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в силу положений которого сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами, при этом несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу абз. 2 п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью нотариальная форма сделки установлена и в отношении случаев реализации преимущественного права покупки доли остальными участниками общества с ограниченной ответственностью.

Согласно п. 2 ст. 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе и в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с п. 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (п. 3 ст. 163 ГК РФ).

Судом первой инстанции верно установлено, что нотариально удостоверенная оферта, направленная 23.04.2020 ФИО5 обществу и ФИО1, содержащая уведомление о намерении продать часть доли в уставном капитале общества в размере 40% по цене 5500000 руб., а также просьбу сообщить о желании или об отказе приобрести у него эту долю, в нотариальном порядке акцептована ФИО1, который воспользовавшись преимущественным правом покупки части доли в уставном капитале общества, согласился приобрести у ФИО5 1% доли в уставном капитале ООО «Боцман-Сервис» по цене 137500 руб. При этом в форме единого документа договор купли-продажи части доли между ФИО1 и ФИО10 не оформлялся в связи с неоднократной неявкой ФИО5 к нотариусу для его подписания. При этом в материалы дела представлены доказательства оплаты ФИО1 ФИО5 денежных средств, составляющих стоимость спорной части доли в размере 137500 руб., путем внесения в депозит нотариуса города Ижевска Удмуртской Республики ФИО6 за реестровым номером 18/86-н/18-2020-4-207 от 25.09.2020.

Таким образом, в рассматриваемом случае сделке по купле-продаже доли, совершенной путем осуществления нотариального удостоверения оферты (на продажу доли в размере 40% уставного капитала) и последующего ее акцептования покупателем (на приобретение части доли в размере 1% уставного капитала), удостоверенного у нотариуса, не предана нотариальная форма единого документа, требуемая в силу положений п. 2 ст. 163 ГК РФ и п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в связи с чем такая сделка является недействительной (ничтожной).

Кроме того, проанализировав условия представленных в материалы дела нотариально удостоверенных оферты и акцепта в целях установления направленности воли сторон на совершение сделки на согласованных условиях, суд апелляционной инстанции установил наличие порока воли при совершении действий, направленных на заключение сделки по отчуждению части доли в уставном капитале общества «Боцман-Сервис», поскольку согласно имеющимся в деле доказательствам, а также пояснениям участвующих в деле лиц у ФИО5 отсутствовало намерение продать долю в размере 1% уставного капитала по цене 137500 руб. на условиях, акцептованных ФИО1, тогда как в оферте были указаны иные размер (часть) доли в уставном капитале общества, предложенной к продаже (40 %), а также цена продаваемой части доли (5500000 руб.). ФИО5 намеревался продать именно указанную часть доли по предложенной им цене, в связи с чем он не выразил своего согласия на продажу доли в размере 1% уставного капитала общества по цене 137500 руб. и не обеспечил свою явку для нотариального оформления единого договора на предложенных ФИО1 условиях.

При указанных обстоятельствах сделка, способная повлечь для ее сторон соответствующие права и обязанности, не может быть признана состоявшейся между ФИО5 и ФИО1

Следовательно, основания для признания ФИО1 приобретшим право собственности на часть доли в уставном капитале общества «Боцман-Сервис» в размере 1% на основании акцепта ФИО1 от 22.05.2020 оферты ФИО5 от 23.04.2020 отсутствуют.

В указанной части решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Более того, при рассмотрении иска ФИО3 о признании недействительной сделки по отчуждению части доли в уставном капитале общества и применении последствий ее недействительности суд первой инстанции установил, что общество «Боцман-Сервис» создано в 2012 году, в период брака, зарегистрированного 21.05.1976 между ФИО5 и ФИО3 отделом ЗАГС г. Ижевска (свидетельство о заключении брака <...>, л. д. 17 т. 2); брачный договор между супругами, соглашение о разделе совместно нажитого имущества не заключались, иной режим спорного имущества (доли в уставном капитале общества), чем совместная собственность, не устанавливался.

В силу п. 1 ст. 256 ГК РФ, п. 1 ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Статьей 253 ГК РФ установлено, что распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом (п. 2); каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников; совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом (п. 3); правила данной статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности данным Кодексом или другими законами не установлено иное (п. 4).

Пунктом 2 ст. 34 СК РФ предусмотрено, что общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В соответствии с п. 2 ст. 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Исключение из данного правила содержится в п. 3 ст. 35 СК РФ, согласно которому необходимость получения нотариально удостоверенного согласия другого супруга требуется для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке.

Приведенная норма права направлена на определение правового режима распоряжения имуществом, приобретенным супругами в браке.

Сделка с недвижимым имуществом или требующая нотариального удостоверения и (или) регистрации, совершенная одним из супругов, являющихся участниками совместной собственности, и не соответствующая требованиям п. 3 ст. 35 СК РФ, является недействительной (оспоримой).

Руководствуясь приведенными нормами права, установив, что в спорный период ФИО5 и ФИО3 состояли в браке, в отсутствие сведений о заключении между ними брачного договора, изменяющего установленный законом режим совместной собственности, суд первой инстанции верно указал, что к спорным правоотношениям подлежат применению положения п. 3 ст. 35 СК РФ, согласно которым для совершения сделки по распоряжению общим имуществом супругов требуется получение нотариально удостоверенного согласия другого супруга (ФИО3).

Таким образом, презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом в рассматриваемом случае нивелируется положениями п. 3 ст. 35 СК РФ и п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, которые являются специальными по отношению к общим нормам.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что из буквального толкования ст. 35 СК РФ не следует, что супруг обязан доказывать, что другая сторона сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, совершенной одним из супругов без нотариального согласия другого супруга, знала или должна была знать об отсутствии такого согласия.

Действительно, нормы корпоративного законодательства предусматривают защиту прав добросовестного приобретателя доли в уставном капитале общества, которая была приобретена возмездно (п. 17 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Вместе с тем учитывая обстоятельства рассматриваемого спора, особенности формы заключения сделки, факт поступления в суд заявления ФИО3, оспаривающей действительность сделки, суд правомерно исходил из отсутствия правовых оснований для исследования вопроса добросовестности, поскольку презумпция согласия супруга, установленная в п. 2 ст. 35 СК РФ, в данном случае неприменима.

В связи с этим утверждения заявителя жалобы о необходимости возложения на супругов А-вых бремени доказывания осведомленности истца об отсутствии у ФИО5 полномочий на отчуждение доли подлежат отклонению как основанные на ошибочном толковании правовых норм.

При таких обстоятельствах, учитывая, что доказательства получения нотариального согласия супруги ФИО5 ФИО3 на совершение сделки по распоряжению совместно нажитым имуществом (частью доли в уставном капитале общества «Боцман-Сервис») в материалах дела отсутствуют, а сделка купли-продажи доли в уставном капитале влечет нарушение прав ФИО3, поскольку влияет на размер и стоимость совместно нажитого имущества, на размер и стоимость доли ФИО3, может повлечь утрату ФИО5 корпоративного контроля в обществе в связи с уменьшением его доли в уставном капитале общества до 49%, а также влияет на рыночную стоимость доли в уставном капитале общества, суд первой инстанции, правомерно указав на совершение спорной сделки по распоряжению общим имуществом супругов в нарушение п. 3 ст. 35 СК РФ, пришел к выводу о наличии оснований для признания ее недействительной.

Установив, что спорная часть доли в уставном капитале общества от ФИО5 к ФИО1 не перешла, однако ФИО1 в пользу ФИО5 произведена уплата денежных средств, составляющих стоимость спорной части доли в размере 137500 руб., путем внесения в депозит нотариуса города Ижевска Удмуртской Республики ФИО6 за реестровым номером 18/86-н/18-2020-4-207 от 25.09.2020 (л. д. 15 т.1), что свидетельствует об исполнении обязательства (п. 2 ст. 327 ГК РФ), суд первой инстанции правомерно применил одностороннюю реституцию в качестве последствий недействительности указанной сделки, в виде возврата денежных средств в размере 137500 руб.

Позиция ФИО1 о том, что наличие зарегистрированного брака между ФИО5 и ФИО3 и отсутствие нотариального согласия супруги на совершение сделки не является основанием для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным, а его нотариальный акцепт о приобретении доли в уставном капитале общества в размере 1% на основании нотариальной оферты ФИО3 является заключением договора, в котором выражена воля на передачу доли, основана на неверном толковании норм материального права. В отсутствие оснований для признания спорной сделки действительной положения абз. 3 п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью апелляционным судом во внимание не приняты.

Из материалов дела не следует, что у сторон имелись определенные договоренности на отчуждение (приобретение) доли в уставном капитале общества в размере 1%, что ФИО5 выражал волю на отчуждение его доли именно в указанном размере, однако в последующем необоснованно отказался от оформления в установленном законом порядке сделки, не оправдав тем самым разумные ожидания второго участника общества.

Ссылка ФИО1 на то, что ФИО5, являющийся участником общества и зная положения Устава общества «Боцман-Сервис», имел возможность указать в оферте на отчуждение как полностью доли, так и ее части в размере 1%, дающей возможное право корпоративного контроля уоставшихся участников по иной цене, однако не совершил данных действий, на правомерные выводы суда первой инстанции не влияет.

В рассматриваемом случае направление ФИО5 оферты и ее частичный акцепт ФИО1 не повлекли тех правовых последствий, на которые указывает последний, ввиду несоблюдения формы, предусмотренной для сделок купли-продажи доли в уставном капитале общества, отсутствия явно выраженной воли супругов А-вых на отчуждение доли в уставном капитале общества «Боцман-Сервис» в размере 1 % по стоимости 137500 руб., в связи с чем ФИО1 не может быть признан приобретшим указанную часть доли общества.

Указание заявителя жалобы на то, что с рассматриваемым иском ФИО3 обратилась лишь после обращения ФИО1 в суд с требованием о признании ФИО1 приобретшим право собственности на часть доли в уставном капитале общества, на отсутствие у ФИО3 самостоятельного правового интереса в защите и восстановлении предполагаемого нарушения права, несостоятельно с учетом вышеизложенного.

Приведенный в апелляционной жалобе довод о злоупотреблении правом со стороны истца ФИО3 не нашел своего подтверждения в результате исследования обстоятельств дела.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (абз. 2 п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Исследовав представленные в дело доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, в действиях ФИО3, обратившейся в суд в целях защиты своих законных прав и обоснованных интересов в части распоряжения общим имуществом супругов, признаков злоупотребления правом не усматривает.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска ФИО1 о признании его приобретшим право собственности на часть доли в уставном капитале ООО «Боцман-Сервис», а также правомерно удовлетворил иск ФИО3 в целях внесения правовой определенности в существующее положение сторон.

Содержащиеся в апелляционной жалобе ссылки на судебную практику в обоснование правомерности иска ФИО1 о признании его приобретшим право собственности на часть доли в уставном капитале общества «Боцман-Сервис», а также в обоснование возражений относительно удовлетворения иска ФИО3 не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку обстоятельства, установленные в рамках дел, на которые ссылается ФИО1, не тождественны обстоятельствам, установленным в рамках настоящего дела. При этом результаты рассмотрения иных дел, по каждому из которых устанавливаются фактические обстоятельства на основании конкретных доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, сами по себе не свидетельствуют о различном (неверном) толковании и нарушении единообразного применения судами норм материального и процессуального права.

По изложенным основаниям суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы с учетом приведенных в ней доводов не имеется.

Решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08 ноября 2021 года по делу №А71-12294/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

О.В. Лесковец

Судьи

М.Н. Кощеева

О.В. Суслова