Гражданский кодекс часть 1

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы общество Предприятие «Витек» - общества с ограниченной ответственностью Предприятие «Витек» и общества «Стройинвест» - общества с ограниченной ответственностью «Стройинвест»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 ноября 2017 года, принятое судьей Григорьевой С.Ю.,

по делу №А60-36115/2017

по иску общества с ограниченной ответственностью Предприятие «Витек» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Стройинвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о расторжении договора купли-продажи земельного участка №4 от 25.05.2016, взыскании денежных средств,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Стройинвест»

к обществу с ограниченной ответственностью Предприятие «Витек»

о признании дополнительного соглашения от 30.06.2016 к договору купли-продажи земельного участка от 25.05.2016 незаключенным, взыскании долга,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Предприятие «Витек» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройинвест» о расторжении договора купли-продажи земельного участка №4 от 25.05.2016, возврате аванса в размере 1 000 000 руб., взыскании неустойки за нарушение обязательств в размере 4 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами с момента вступления решения в законную силу и до его фактического исполнения (проценты на случай неисполнения судебного акта), а также о наложении меры обеспечения в виде ипотеки в отношении земельного участка с кадастровым номером 66:25:0304003:18 в пользу общество Предприятие «Витек» (залогодержатель) до момента исполнения судебного акта обществом «Стройинвест» (залогодатель) (с учетом уточнений исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Общество «Стройинвест» обратилось в суд со встречным иском заявлением к обществу Предприятие «Витек» о признании дополнительного соглашения от 30.06.2016 к договору купли-продажи земельного участка от 25.05.2016 незаключенным, взыскании 9 000 000 руб. (с учетом уточнений исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Встречный иск основан на том, что при подписании дополнительного соглашения стороны не согласовали условия трех договоров подряда, обязанность по выполнению работ по которым возложена на общество «Стройинвест».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.11.2017 первоначальные исковые требования удовлетворены частично, расторгнут договор купли-продажи земельного участка №4 от 25.05.2016, с общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙИНВЕСТ» в пользу Общества с ограниченной ответственностью Предприятие «ВИТЕК» взыскано 5 000 000 руб., в том числе 1 000 000 руб. долга и 4 000 000 руб. неустойки. В остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Общество Предприятие «Витек» обжаловало решение суда в апелляционном порядке, просит решение изменить, удовлетворить исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и установлении обременения в виде ипотеки на земельный участок. По мнению Предприятия «Витек», требование о взыскании процентов заявлено обоснованно, поскольку обществом «Стройинвест» обязательства по договору не были исполнены, денежные средства в размере 1 000 000 руб., перечисленные в качестве авансового платежа, не возвращены. Ссылаясь на пункт 9.2 договора купли-продажи земельного участка №4 от 25.05.2016 (с учетом дополнительного соглашения от 30.06.2016) отмечает, что покупатель возвращает продавцу земельный участок после получения неустойки. В связи с чем считает, что условиями договора предусмотрено обременение участка правами покупателя до момента получения неустойки. Полагает, что отказ в удовлетворении требования о наложении обременения в виде ипотеки на земельный участок до момента исполнения обязательства может привести к регистрации обществом «Стройинвест» обратного перехода права собственности на земельный участок на основании вступившего в законную силу решения суда, последующей его перепродаже. Указывает, что иных активов у общества «Стройинвест» нет, производственная деятельность им не ведется. Считает, что судом при разрешении вопроса о наложении обременения в виде ипотеки неправильно истолкованы нормы пункта 5 статьи 488 ГК РФ.

Общество «Стройинвест» также обжаловало решение суда в апелляционном порядке, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению общества «Стройинвест», заключенный между сторонами договор от 25.05.2016 является смешанным, содержит элементы договоров купли-продажи, оказания услуг и строительного подряда. Указывает, что при подписании дополнительного соглашения к данному договору сторонами не достигнуто соглашение по предмету, позволяющему с точностью определить конкретные виды (наименования) и объемы работ, подлежащих выполнению, а также о цене выполняемых подрядчиком работ. Отмечает, что дополнительное соглашение к договору купли-продажи земельного участка не содержит в себе существенных условий для договора подряда, определяемых статьями 702, 708, 709 ГК РФ (предмет, цена и сроки выполнения работ). Ссылаясь на то, что 22.07.2016 договор купли-продажи был зарегистрирован в установленном законом порядке, земельный участок с кадастровым номером 66:25:0304003:18 передан в собственность Предприятию «Витек», обязанность по оплате его стоимости не исполнена.

Общество Предприятие «Витек» в отзыве апелляционную жалобу противной стороны настаивает на доводах, заявленных в обоснование иска, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

От общества «Стройинвест» отзыв на жалобу апелляционную жалобу Предприятия «Витек» общество Предприятие «Витек» не поступил.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы своих апелляционных жалоб, возражая против удовлетворения жалоб другой стороны.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, считает, что оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 25.05.2016 между обществом «Стройинвест» (продавец) и обществом Предприятие «Витек» (покупатель) заключен договор №4 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 66:25:0304003:18.

Согласно пункту 2.1 договора цена земельного участка составляет 10 000 000 руб. (НДС не предусмотрен), исходя из стоимости 1 га равной 2 000 000 руб.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что денежные средства в размере 10 000 000 руб. оплачиваются покупателем в следующем порядке:

- 1 000 000 руб. покупатель оплачивает продавцу до 05.06.2016,

- 9 000 000 руб. – в течение 90 календарных дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок.

Сторонами 30.06.2016 подписано дополнительное соглашение к договору, которым цена договора увеличена до 35 000 000 руб., условия платежа изменены: 1 000 000 руб. оплачиваются сразу после подписания договора, 2 000 000 руб. – после выполнения продавцом всех условий, указанных в пункте 9.1 дополнительного соглашения, оставшиеся 32 000 000 руб. выплачиваются через 5 лет после заключения договора, в мае 2021 года.

Дополнительным соглашением в договор внесен раздел 9, которым оговорены особые условия, заключающиеся в принятии продавцом обязанностей по переводу земельного участка из одной категории в другую, обеспечению устройства полотна автомобильной дороги, проведению электрических сетей до границы земельного участка, подведению газопровода.

Обязанности должны быть выполнены продавцом в срок до 01.06.2017.

В случае полного или частичного не выполнения условий, что не позволит покупателю реализовать планы по строительству производственного комплекса на земельном участке, покупатель имеет право расторгнуть договор, получить с продавца неустойку в размере 4 000 000 руб. и после получения неустойки вернуть продавцу земельный участок.

Обществом «Стройинвест» в срок до 01.06.2017 принятые на себя обязательства, оговоренные в п. 9.1 договора не исполнены.

Обязательство по переводу земельного участка из одной категории в другую исполнено после указанной даты, 01.08.2017 Правительством Свердловской области принято соответствующее распоряжение №625-РП.

Таким образом, поскольку условия договора купли-продажи земельного участка продавцом не исполнены, договор подлежит расторжению, с общества «Стройинвест» подлежит взысканию неустойка в размере 4 000 000 руб.

Требование о расторжении договора судом рассмотрено независимо от того, что соответствующее требование в претензии Предприятия «Витек» не содержится.

При рассмотрении настоящего дела судом выяснялась действительная воля сторон, согласовавших особые условия.

С учетом данных сторонами пояснений суд первой инстанции пришел к выводу, что неисполнение продавцом условий договора влечет для покупателя утрату интереса в приобретении товара, в связи с чем и были сформулированы условия о расторжении договора, получении неустойки, которые взаимосвязаны и не должны рассматриваться как два отдельных права, выбор в реализации которых зависит от воли покупателя.

Наличие в претензии соответствующего требования о расторжении договора носило бы в данном случае формальный характер.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (п. 2 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 3 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

В силу п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Поскольку обязательство продавцом не исполнено, а земельный участок после получения неустойки подлежит возврату продавцу, с общества «Стройинвест» подлежит взысканию сумма, уплаченная в качестве первого платежа по договору, которая составляет 1 000 000 руб.

Проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с того момента, когда ответчик узнал о неосновательности удержания денежных средств, то есть с даты вступления в силу судебного акта о расторжении договора, содержащего требование о возврате аванса.

Ссылки на положения абзаца 2 пункта 5 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 №35 «О последствиях расторжения договора», не принимаются, учитывая, что инициатором расторжения договора являлся истец, заявивший требование о расторжении договора.

Возможность начисления процентов на сумму платежа договором не предусмотрена. Ответственность за неисполнение условий договора продавцом установлена в виде неустойки, размер которой ограничен 4 000 000 руб.

В соответствии с п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Договором иное не предусмотрено (п. 5.3 договора), следовательно, в силу закона и договора право залога возникает у продавца и обеспечивает такое право обязательства покупателя.

Соглашение сторон о залоге имущества (земельного участка), обеспечивающее обязательства продавца, в том числе при расторжении договора, сторонами не достигнуто, в силу закона не возникает.

Таким образом, требование Предприятия «Витек» об установлении ипотеки в отношении земельного участка с кадастровым номером 66:25:0304003:18 не основано на законе и условиях заключенных сторонами сделок.

Общество «Стройинвест» считает, что дополнительное соглашение не является заключенным, т.к. стороны при его подписании не согласовали условия трех договоров подряда: по обеспечению устройства полотна автомобильной дороги, проведению электрических сетей, газоснабжению, не согласовали категорию дороги, размер и протяженность дорожного полотна, техническую документацию (на дорогу, сети), не определили стоимость и сроки выполнения работ.

Исследовав дополнительное соглашение, заслушав пояснения лиц, подписавших данное соглашение, суд первой инстанции пришел обоснованному к выводу, что все условия дополнительного соглашения понятны и не вызывают правовой неопределенности.

Так, дополнительное соглашение предусматривает не только обязанности продавца, но и существенное увеличение стоимости земельного участка, что вполне логично, так как земельный участок с подведенными сетями и дорогой является более привлекательным, такое «благоустройство» участка достигается за счет продавца, так как цена товара значительно возросла.

На покупателя, кроме оплаты товара и выдачи доверенности, не возлагается никаких обязательств (ни по предоставлению документов, ни по их согласованию и пр.), что свидетельствует только о том, что покупателю интересен результат и его получение в согласованный сторонами срок.

Продавец, существенно повышая стоимость товара, действуя разумно и добросовестно, должен был озаботиться анализом технической стороны вопроса и после получения доверенности от покупателя принять все меры для исполнения своих обязательств, тем более, что от их исполнения зависит интерес покупателя.

Поскольку все существенные условия договора купли-продажи земельного участка №4 от 25.05.2016 в редакции дополнительного соглашения 30.06.2016 согласованы, основания для признания дополнительного соглашения незаключенным отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые правильно установлены судом первой инстанции, и не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалоб у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на их заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 ноября 2017 года по делу №А60-36115/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.В. Макаров

Судьи

Т.Л. Зеленина

М.А. Полякова