СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-3936/2015-ГК

г. Пермь

08.06.2015                                                                       Дело № А60-47632/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04.06.2015.

Постановление в полном объеме изготовлено 08.06.2015.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Сусловой О.В.,

судейГригорьевой Н.П., Балдина Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Мастель Я.И.,

рассмотрев  апелляционную жалобу  истца, ФИО1,

на решение  Арбитражного суда Свердловской области от 10.02.2015,

принятое судьей Лесковец О.В.,

по делу № А60-47632/2014

по иску ФИО1

к ФИО2,

третьи лица: ФИО3, ООО «Партнеры»  (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Екатеринбург),

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств,

при участии:

от истца: не явились,

от ответчика: не явились,

от третьих лиц: не явились,

установил:

ФИО1 (истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО2 (ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале от 11.08.2014, применении последствий недействительности сделки, а именно обязании ответчика вернуть истцу денежную сумму в размере 9 823 000 руб. (с учетом изменения иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ООО «Партнеры» (далее – общество «Партнеры»).

Решением арбитражного суда от 10.02.2015 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неприменение закона, подлежащего применению, и неправильное истолкование закона.

После принятия апелляционной жалобы к производству суда апелляционной инстанции истцом заявлен отказ от иска, а затем подано ходатайство о возращении заявления об отказе от иска.

Судом апелляционной инстанции вынесено протокольное определение от 04.06.2015: не принимать отказ от иска в связи с его отзывом (статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, участниками общества «Партнеры» являются:

- ФИО2 с долей в уставном капитале общества 16,7%;

- ФИО4 с долей в уставном капитале общества 16,66%;

- ФИО5 с долей в уставном капитале общества 16,66%;

- ФИО6 с долей в уставном капитале общества 16,66%;

- ФИО1 с долей в уставном капитале общества 33,32%.

Между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 11.08.2014 (далее – договор), по условиям которого продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале общества «Партнеры».

Размер отчуждаемой доли в уставном капитале общества «Партнеры» составляет 16,7% номинальной стоимостью 1 670 руб. (пункт 1.2 договора).

Отчуждаемая доля в уставном капитале общества «Партнеры» продана по согласованной цене в размере 9 823 000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу наличными либо безналичными денежными средствами до нотариального удостоверения настоящего договора (пункт 2.1 договора).

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что покупатель приобретает долю в уставном капитале общества «Партнеры» в размере 16,7% с момента заключения настоящего договора. Покупатель приобретает права участника общества «Партнеры» с момента нотариального удостоверения настоящего договора.

Между ФИО1 (доверитель) и ФИО3 (поверенный) заключен договор поручения на осуществление оплаты от 11.08.2014, в соответствии с пунктом 1.1 которого доверитель поручает, а поверенный принимает на себя обязательство совершать за вознаграждение от имени и за счет доверителя юридические действия, в том числе: произвести платеж в пользу ФИО2 по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 11.08.2014, заключенному между ФИО2 и ФИО1, в сумме 9 823 000 руб., со своего банковского счета на банковский счет ФИО2, указанный в договоре купли-продажи доли в уставном капитале от 11.08.2014; в назначении платежа указать: «Согласно заявлению перевод средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале б/н от 11 августа 2014 г., за ФИО1».

ФИО3 произведена оплата доли за покупателя, перечислены денежные средства в сумме 9 823 000 руб. на расчетный счет продавца, что подтверждается платежным поручением от 14.08.2014 № 305460.

Указывая, что ответчик уклоняется от нотариального удостоверения договора и несоблюдение нотариальной формы влечет его недействительность, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В ходе судебного разбирательства ФИО2 заключен корпоративный договор от 25.11.2014 с иными участниками общества «Партнеры» (ФИО4 ФИО5 ФИО6), пунктами 2, 3 которого предусмотрено, что участники обязуются воздерживаться от отчуждения принадлежащих им долей (любых частей этих долей) в уставном капитале общества. Отчуждение этих долей возможно только одновременно всеми участниками при условии одновременного приобретения всеми участниками частей доли (по 4,166% каждому) в уставном капитале ООО «Нефтеснаб-Урал» (далее – общество «Нефтеснаб-Урал») у ФИО1 по номинальной стоимости (833, 20 руб. за часть доли в размере 4,166%).

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 160, 163, 165, 166, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и исходил из того, что от заключения договора в нотариальной форме уклоняется не ответчик, а сам истец. Оспариваемый договор в период с момента его заключения до 30.09.2014 исполнялся сторонами, стороны фактически вступили в договорные отношения, полагались на действительность сделки, намеревались ее исполнить, следовательно, истец не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором он знал при ее совершении. В сложившейся ситуации требование истца о признании сделки недействительной из-за порока формы является злоупотреблением правом, направленным на уклонение от обязанности по приобретению оплаченной им доли.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из письма нотариуса ФИО9 от 10.11.2014 № 425 следует, что нотариальное удостоверение сделки не состоялось, поскольку ФИО1 отказался от совершения сделок по продаже ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО2 долей в уставном капитале общества «Нефтеснаб-Урал», что не устроило другую сторону.

По пояснениям ответчика, изложенным в дополнении к отзыву на исковое заявление, истцом заключены с каждым из участников общества «Партнеры» по два договора: по первым из них ФИО1 обязался купить доли в уставном капитале общества «Партнеры»; по вторым из них ФИО1 обязался продать ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО2 части своей доли в уставном капитале общества «Нефтеснаб-Урал». Свою долю в обществе «Нефтеснаб-Урал» ФИО1 обязался передать остальным участникам, чтобы компенсировать разницу между действительной стоимостью долей в обществе «Партнеры» и ценой по договорам купли-продажи.

В данной ситуации оспариваемая сделка частично исполнена (произведена оплата доли). После заключения договора обе стороны полагались на действительность сделки. Отсутствие нотариального удостоверения договора обусловлено поведением самого истца.

Из чего следует, что истец, требуя признать договор недействительным, действует недобросовестно, в связи с чем право на заявление о недействительности сделки он утратил.

Кроме того, из приложенного к заявлению об отказе от иска соглашения от 20.03.2015 о расторжении договоров купли-продажи, заключенного между ФИО1, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО2, следует, что стороны договорились расторгнуть заключенные между ними договоры купли-продажи долей в обществе «Нефтеснаб-Урал» от 31.07.2014, от 11.08.2014, а также договоры купли-продажи долей в обществе «Партнеры» от 31.07.2014, от 11.08.2014.

Факт заключения этого соглашения подтверждает, что стороны полагаются на действительность сделки.

Настаивая на удовлетворении иска о признании недействительным расторгнутого договора, истец не указывает, на защиту какого нарушенного права либо охраняемого интереса направлены его требования и каким образом они будут восстановлены в случае удовлетворения иска.

В связи с вышеизложенным доводы, приведенные в апелляционной жалобе, отклонены судом апелляционной инстанции, решение арбитражного суда от 10.02.2015 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.02.2015 по делу № А60-47632/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.