СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП- 1 /2022-ГК

г. Пермь

04 июля 2022 года                                                   Дело № А60-53087/2021­­

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июля 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Семенова В.В.,

судей Поляковой М.А., Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Харисовой А.И.,

при участии:

от истца – не явились,

от ответчика (посредством веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел") – ФИО1, представитель по доверенности, паспорт, диплом,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Евразийский холдинг"

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 февраля 2022 года

по делу № А60-53087/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Строительно-Сервисная Компания" (ОГРН<***>, ИНН<***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Евразийский холдинг" (ОГРН<***>, ИНН<***>)

о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Строительно-Сервисная Компания" (далее – ООО"ССК", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Евразийский холдинг" (далее – ООО"Еврахол", ответчик) о взыскании 6 534 475 руб. 00 коп. неосновательного обогащения в виде предварительной оплаты за поставку товара. В качестве правового обоснования заявленных требований истец ссылается на положения статей 309, 310, 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.02.2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО"Еврахол" обжаловало решение суда первой инстанции в апелляционном порядке, в жалобе просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. В обоснование жалобы заявитель ссылается на ошибочность вывода арбитражного суда о незаключенности договора на поставку металлоконструкций. Отмечает, что 24.03.2021 стороны подписали договор поставки металлоконструкций № 24-03/2021, а также подписали спецификацию № 1 к данному договору, согласно условиям которых поставщик (ответчик) обязался на основании технической (проектной) документации ш. 05.07.2016-КМ, 05.07.2016-АС изготовить и поставить металлоконструкции, а покупатель (истец) – принять и оплатить товар; в силу пункта 8.1 договора поставки договор вступает в силу со дня его подписания и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств; в соответствии со спецификацией № 1 от 24.03.2021 общая стоимость товара по договору составила 15 049 250 руб., оплата товара производится на условиях частичной предоплаты, в размере 70% от цены товара, авансовый платеж в размере 10 534 475 руб. покупатель оплачивает путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 3 банковских дней с момента подписания договора поставки и спецификации; согласно спецификации № 1 от 24.03.2021 поставка товара производится в течение 30 рабочих дней после заключения договора и внесения предоплаты; также отмечает, что разработка технических проектов ш. 05.07.2016-КМ, 05.07.2016-АС в условия договора поставки не входит, разработка данных проектов осуществлялась на основании отдельного договора подряда на выполнение проектных работ от 15.03.2021 № 15-03/2021; в соответствии с договором подряда общество "Евразийский холдинг" обязалось разработать техническую документацию КМ (конструкции металлические) и КМД (конструкции металлические детализация); согласно заказу № 15-03/2021 от 15.03.2021 проект КМ и разработка чертежей КМД было необходимо подготовить для сборки металлической конструкции для ООО"ССК" в г. Губкинский, ЯНАО. Таким образом, как считает заявитель, по предварительному согласованию с ООО"ССК", уже существовавшие у ООО"Еврахол" проекты 05.07.2016-КМ, 05.07.2016-АС (указанные в спецификации к спорному договору) были индивидуализированы для заказчика; результатом проектных работ, осуществленных обществом "Евразийский холдинг", является проект 05.07.2021-КМ (конструкции металлические), а также проект 05.07.2021-КМД (конструкции металлические детализация); на согласование указанных технических проектов указывают действия истца по фактическому частичному исполнению обязательств по оплате, а именно перечисление аванса согласно пункту 3 спецификации № 1 от 24.03.2021. С учетом изложенного, заявитель полагает, что подписание сторонами договора поставки от 24.03.2021 и спецификации № 1 от 24.03.2021, а также действия истца по частичному исполнению взятых на себя обязательств по договору в части оплаты, свидетельствует о согласовании сторонами предмета договора и о его заключенности. В жалобе заявитель также выражает несогласие с выводом суда относительно возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения. Указывает, что в соответствии со спецификацией № 1 от 24.03.2021 покупатель производит авансовый платеж в размере 10 534 475 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 3 банковских дней с момента подписания договора поставки и спецификации, однако истец перечислил ответчику 6 534 475 руб., в остальной части истец уклонялся от исполнения обязательств, в связи с чем ответчик приостановил исполнение своих обязательств на основании статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отмечает, что поскольку истцом не исполнено обязательство по внесению предоплаты по договору поставки, сумма задолженности составляет 4 000 000 руб., у ответчика не возникло обязательство по поставке товара, ответчиком срок поставки не нарушен. При таких обстоятельствах, заявитель считает, что требования истца являются необоснованными, оснований для их удовлетворения не имеется.

Апелляционная жалоба судом принята к производству, судебное разбирательство назначено на 27.06.2022.

От ООО"ССК" в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец выразил несогласие с доводами жалобы, считает ее не подлежащей удовлетворению. Указывает, что несмотря на подписанный между сторонами договор поставки металлоконструкций № 24-03/2021 от 24.03.2021 действия ответчика в виде направления впоследствии двух спецификаций, в одной из которых цена договора была значительно изменена в большую сторону, а во второй (подписанной со стороны ответчика) изменено наименование и количество товара (предмет договора поставки), были направлены на изменение существенных условий договора; получив предоплату, поставщик изменил условия сделки, отказавшись поставлять товар по ранее согласованной цене. Таким образом, договор между истцом и ответчиком является незаключенным, ответчик незаконно удерживает полученные от истца денежные средства.

В судебном заседании, проведенном в соответствии с положениями статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) путем использования системы веб-конференции, представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечил, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истец основывает свои требования на том, что между обществом с ограниченной ответственностью "Евразийский холдинг" (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Строительно-Сервисная Компания" (покупатель) был подписан договор поставки металлоконструкций №24-03-2021 от 24.03.2021г. (далее – договор).

В соответствии с условиями пункта 1.1. договора поставщик обязался на основании технической (проектной) документации ш. 05.07.2016-КМ, 05.07.2016-АС изготовить и передать покупателю в собственность металлоконструкции, в объемах предусмотренных спецификациями, являющимися неотъемлемой частью настоящего договора (далее по тексту - товар), а покупатель принять и оплатить товар на условиях, определенных настоящим договором, спецификациями.

Согласно спецификации № 1 от 24.03.2021 к договору (дополнительное соглашение к договору), поставщик на основании технического задания объекта в течение 30 рабочих дней после подписания контракта и получения предоплаты изготовит: "Здание многоцелевого назначения 24.0x60.0м." согласно проектов ш. 05.07.2016-КМ, 05.07.2016-АС. Общая стоимость товара в соответствии с пунктом 1 спецификации № 1 составляет 15 049 250 рублей.

Согласно пункту 5 спецификации № 1 приложение (спецификация № 1) вступает силу с момента его подписания и действует до полного выполнения сторонами принятых на себя обязательств.

Сторонами не оспаривается, что после подписания договора поставщиком в адрес покупателя был направлен проект спецификации № 2 от 12.04.2021 к договору (дополнительное соглашение к договору), в соответствии с пунктом 1 которой общая стоимость договора составляла 25 431 500 рублей.

В соответствии с условиями пункта 4.1. договора цена товара согласовывается в спецификациях, которые являются неотъемлемой частью договора. В соответствии с пунктом 1 спецификации № 1 от 24.03.2021 общая стоимость товара с учетом шеф - монтажных работ была согласована в размере 15 049 250 рублей.

Пунктом 1 спецификации предусмотрен порядок оплаты: 70% (10 534 475 руб. 00 коп.) предоплата в течение 3 банковских дней с момента подписания контракта, 100% - оплата в течение 3 рабочих дней за каждую отгруженную партию товара за вычетом авансового платежа 70%, 100% - окончательная оплата в течение 3 рабочих дней после уведомления о готовности последней партии к отгрузке за вычетом авансовых платежей.

Как указал истец, в связи с существенным изменением условий договора в части повышения цены товара, в адрес поставщика было направлено письмо исх. № 728 от 05 июля 2021 г. с предложением считать расторгнутым договор поставки металлоконструкций №24-03-2021 от 24.03.2021 и вернуть предварительно оплаченные платежными поручениями №№ 3366, 3365 от 06.04.2021, от 30.04.2021 по счету № 211 от 24.03.2021 денежные средства за товар в размере 6 534 475 рублей путем перечисления денежных средств на расчетный счет покупателя.

Вместе с тем в адрес истца на письмо исх. № 728 от 05 июля 2021 г. поставщиком направлена подписанная спецификация № 2 от 06.06.2021, в которой стоимость только одной позиции, а именно конструкций металлических в количестве 93,10 тонн, составляет 15 575 430 рублей.

Истец указал, что руководствуясь п. 1 ст. 432 ГК РФ, ч. 2 ст. 450 ГК РФ, ст. 451 ГК РФ, условиями разделов 7 и 8 договора, в связи с существенным изменением условий договора в части повышения цены товара, им было предложено в соответствии с п. 8.2 договора, руководствуясь положениями ч. 2 ст. 450 ГК РФ, ст. 451 ГК РФ расторгнуть по соглашению сторон договор поставки металлоконструкций №24-03-2021 от 24.03.2021 с 06.09.2021 и не позднее 06.09.2021 вернуть денежные средства в размере 6 534 475 рублей.

Невозврат ответчиком денежных средств послужил основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь нормами статей 309, 1102 ГК РФ, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований ООО"ССК". Суд исходил из того, что подписанный между сторонами договор поставки является незаключенным; факт перечисления истцом денежных средств ответчику подтвержден материалами дела; ответчиком не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие выполнение им поставки товара либо возвращение предварительной оплаты; обстоятельства неправомерного удержания ответчиком уплаченных истцом денежных средств подтверждены.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, отзыва на нее, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на верно установленных обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, и применимых нормах права. Оценка представленных в дело доказательств в совокупности, произведенная судом апелляционной инстанции в порядке статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и доводов сторон, не позволила суду апелляционной инстанции прийти к иным выводам.

Доводы апелляционной жалобы ответчика, направленные по существу на переоценку выводов суда первой инстанции, судом апелляционной инстанции не принимаются.

Как верно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между сторонами был подписан договор поставки металлоконструкций № 24-03/2021 от 24.03.2021.

Оценив указанный договор, суд первой инстанции признал, что данный договор являются незаключенным ввиду несогласования сторонами его существенных условий.

Как верно отмечено судом, несмотря на то, что между сторонами был подписан договор, действия ответчика в виде направления впоследствии двух спецификаций, в одной из которых цена договора была значительно изменена в большую сторону, во второй из которых (подписанной со стороны ответчика) изменено наименование и количество товара (предмет договора поставки), можно сделать вывод, что фактически ответчик посредством направления новых оферт имел цель пересогласовать существенные условия договора, следовательно, договор нельзя признать заключенным.

Кроме того, согласно п. 2.1. договора покупатель обязан согласовать с поставщиком не позднее 3 календарных дней с момента подписания настоящего договора (24.03.2021) комплект технической (проектной) документации "В производство работ".

Как указано выше, согласно спецификации № 1 от 24.03.2021 к договору (дополнительное соглашение к договору) поставщик на основании технического задания объекта в течение 30 рабочих дней после подписания контракта и получения предоплаты изготовит: "Здание многоцелевого назначения 24.0x60.0м." согласно проектов ш. 05.07.2016-КМ, 05.07.2016-АС. Общая стоимость товара в соответствии с пунктом 1 спецификации № 1 составляет 15 049 250 рублей.

В обоснование вывода о незаключенности договора судом также принята во внимание позиция истца, согласно которой сторонами не согласовано условие о предмете смешанного договора (фактически договора поставки и подряда) в части предмета договора подряда, поскольку техническое задание объекта покупателем не согласовано, обратного материалы дела не содержат.

Техническое задание должно было быть согласовано до 28.03.2021, между тем до настоящего времени техническое задание не согласовано, представленные ответчиком проекты (чертежи) не содержат отметок о согласовании их истцом, писем о согласовании не представлено.

Представленный ответчиком договор № 15-03/2021 от 15.03.2021, в котором ответчик принял на себя разработку технической документации для истца, последним не подписан.

Поведение ответчика в виде длительного удержания денежных средств со ссылкой на не полную оплату истцом предоплаты в отсутствие согласованного задания, неоднократной попытки пересогласовать условия договора, нельзя признать добросовестным. Ответчик, действуя добросовестно, должен был предпринимать попытки, во-первых, для согласования технического задания, либо требовать расторжения договора, также мог обращаться к истцу с требованиями о внесении предоплаты в полном объеме.

Представленные ответчиком иные договоры, товарные накладные в обоснование довода о фактически начавшемся исполнении договора – закупки материалов для истца у третьих лиц, – в отсутствие согласованного технического задания, правомерно не приняты судом во внимание ввиду установленных выше обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

При таких обстоятельствах, установив факт перечисления истцом ответчику денежных средств в размере 6 534 475 руб., отсутствие в материалах дела доказательств надлежащего встречного предоставления на указанную сумму, возврата денежных средств истцу, учитывая, что обстоятельства неправомерного удержания ответчиком уплаченных истцом денежных средств подтверждены, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что перечисленные истцом денежные средства являются неосновательным обогащением общества "Евразийский холдинг", в связи с чем в силу положений пункта 1 статьи 1102 ГК РФ подлежат возврату обществу "Строительно-Сервисная Компания.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно согласно статье 1102 ГК РФ удовлетворил заявленные требования истца.

Доводы апелляционной жалобы ответчика не содержат указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

Материалами дела подтверждается, что встречное представление ответчиком не произведено.

При таких условиях, основания для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренные частью 1 статьи 270 АПК РФ, отсутствуют.

Основания для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлены.

С учетом изложенного, решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 февраля 2022 года по делу № А60-53087/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.