Гражданский кодекс часть 1

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ФИО7,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 10 марта 2022 года

по делу № А60-47719/2021

по иску ФИО7

к ООО «Промэкспорт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4,

третьи лица: ФИО8, ФИО6,

о применении последствий недействительности сделки,

установил:

ФИО7 (далее – ФИО7, истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Промэкспорт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4 (далее – ответчики) о применении последствий недействительности совокупности взаимосвязанных ничтожных сделок по вступлению ФИО4 в состав участников ООО «Промэкепорт» (ИНН <***>, ОГРН <***>), выходу ФИО9 из состава участников ООО «Промэкепорт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с отчуждением Обществу доли в размере 10/11 уставного капитала ООО «Промэкепорт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и последующему распределению данной доли ФИО4 путем возврата соотношения долей участников ООО «Промэкепорт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в исходное состояние в виде признания доли ФИО9 в размере 100% уставного капитала ООО «Промэкепорт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) номинальной стоимостью 10 000 руб.00 коп. наследственным имуществом после смерти ФИО9 с прекращением права ФИО4 на долю в размере 1/11 номинальной стоимостью 1 000 руб. 00 коп.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены ФИО8, ФИО6 (далее – третьи лица).

Решением суда от 10.03.2022 в удовлетворении иска отказано.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. Заявитель жалобы считает, что на мнимость сделок указывает то, что ФИО4 не оплатила долю в уставном капитале при вступлении в общество; ФИО9 фактически вышел из общества безвозмездно; в результате совокупности сделок доля перешла лицу, состоявшему с должником в близких родственных отношениях (матери); сроки обеспечения (поручительства и залога) истекли 30.04.2018, что совпадает с датой выхода ФИО9 из состава участников ООО «Промэкепорт»; оспариваемые сделки совершены в период рассмотрения Кировским районным судом г. Екатеринбурга дел № 2-2665/40(15) и № 2-2661/40(15) по иску ОАО «ВУЗ-банк» о взыскании с ФИО9 задолженности по кредитным договорам <***>/13ф в сумме 477 243,83 руб. и <***>/12ф в сумме 518 448,74 руб.; на момент совершения сделок у ФИО9 отсутствовало какое-либо иное (помимо доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Промэкепорт») движимое либо недвижимое имущество, на которое могло быть обращено взыскание (впоследствии оно отсутствовало и в наследственной массе). Тот факт, что ФИО9 в ответе на претензию признал свои обязательства по возврату суммы займа и в дальнейшем оплачивал проценты по нему, не свидетельствует о действительности сделок и отсутствии на момент их совершения цели предотвращения принудительного взыскания на долю в обществе.

Заявитель также не согласен с выводом суда в части вопроса о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчики ООО «Промэкепорт», ФИО4 направили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых возразили против ее удовлетворения.

ФИО8 представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором она просит жалобу удовлетворить, решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В судебном заседании стороны поддержали свои позиции.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 05.06.2013 между ФИО7 и ФИО9 заключен договор займа, согласно которому займодавец передает заемщику деньги в размере 2 000 000 руб., а заемщик обязуется в срок до 30.04.2014 возвратить такую же сумму займа, а также проценты на сумму займа в размере, определяемом договором. 01.07.2013 между сторонами заключено дополнительное соглашение, согласно которому сумма займа увеличилась до 3 000 000 руб. Соглашением установлен порядок начисления процентов за предоставление займа в размере 24% годовых. 01.12.2013 единовременно уплачиваются проценты за период с 05.06.2013 по 30.11.2013 с суммы 2 000 000 руб., с 01.07.2013 по 30.11.2013 с суммы 1 000 000 руб. С 01.12.2013 уплата процентов производится ежемесячно, но не позднее первого числа следующего месяца с суммы в размере 3 000 000 рублей.

01.07.2013 между истцом и ООО «Промэкспорт» заключен договор поручительства в обеспечение возврата суммы займа по договору от 05.06.2013 и дополнительному соглашению от 01.07.2013.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по договору от 05.06.2013 между займодавцем и ФИО8 заключен договор залога недвижимого имущества – квартиры, общей площадью 5,6 кв.м. Предмет ипотеки оценивался сторонами в 3 500 000 руб., что соразмерно размеру обеспеченного залогом обязательства. Договор залога зарегистрирован ФРС 10.06.2013 и действует до полного исполнения обязательств по договору займа (п. 6.2).

ООО «Промэкспорт» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.07.1998, единственным участником общества являлся ФИО9

Единственный участник ООО «Промэкспорт» ФИО9 решением от 15.04.2015 увеличил уставный капитал общества на основании заявления ФИО4 до размера 11 000 руб., принял ФИО4 в общество. Изменил размеры долей участников Общества: ФИО9 – 10/11, ФИО4 – 1/11.

Протоколом общего собрания участников ООО «Промэкспорт» от 30.04.2015 участники решили:

- утвердить способ принятия решения о выходе ФИО9 из состава участников Общества путем подписания протокола всеми участниками без присутствия нотариуса,

- принять заявление ФИО9 о выходе из состава участников Общества,

- единственным участником Общества становится ФИО4 – 11/11 доли,

- продлить обязанности директора Общества ФИО9 сроком на три года.

23.10.2015 ФИО7 направил ФИО9 претензию о возврате долга, позже ФИО9 частично погасил долг в части процентов.

30.10.2015 ФИО9 в ответ на претензию от 23.10.2015 сообщил, что свои обязательства по возврату суммы займа и процентов по договору займа от 05.06.2013 и дополнительному соглашению от 01.07.2013 к указанному договору займа признает. В настоящее время исполнить свои обязательства не имеет возможности. Как указано в ответе, однако планируемые доходы от хозяйственной деятельности позволят рассчитаться с вами в соответствии с представленным графиком.

27.01.2020 ФИО7 обратился в Кировский районный суд с иском о взыскании долга к ФИО9 (дело № 2-958/2020).

Как указывает истец, 06.11.2020 во время рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, ответчик умер, произведена замена ответчика его правопреемниками – ФИО8, ФИО6.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 06.10.2020 отменено определение Свердловского областного суда от 16.06.2020, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Апелляционным определением Свердловского областного суда от 15.07.2021 отменено решение Кировского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 02.03.2020 по делу № 2-958/2020 по иску ФИО7 к ФИО6, ФИО8 о взыскании задолженности по договору займа с наследников должника, принято новое решение, которым исковые требования ФИО7 к ФИО6, ФИО8 о взыскании задолженности по договору займа удовлетворены частично, взыскано солидарно с ФИО6, ФИО8 в пользу ФИО7 задолженность по договору займа в размере 135 983 руб., в пределах стоимости наследственного имущества после смерти. Судом установлено, что подлежащие удовлетворению требования истца о взыскании основного долга, по которым срок исковой давности не пропущен, составляют 2 258 064,52 руб. (1 000 000 руб./31*8 +1 000 000 руб.+ 1 000 000 руб.). Соответственно, оставшаяся сумма долга, не взысканная в пользу Истца по причине недостаточности наследственного имущества, составляет 2 122 081,52 руб. (2 258 064,52 руб. – 135 983 руб.).

По мнению истца, совокупность взаимосвязанных сделок по принятию ФИО4 в состав участников ООО «Промэкспорт» решением от 15.04.2015, а также по выходу ФИО9 из состава участников ООО «Промэкспорт» с отчуждением обществу доли в размере 10/11 уставного капитала и по последующему распределению данной доли ФИО4 решением собрания участников от 30.04.2015 недействительна (ничтожна) по мотиву их мнимости.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с данным иском.

По результатам рассмотрения материалов дела, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, считает, что оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

В соответствии со ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты; увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Статьей 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ определен порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В силу ч. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Из материалов дела следует, что 15.04.2015 в Общество поступило заявление от ФИО4 о принятии ее в состав участников Общества и указанием на внесение вклада в уставной капитал Общества имуществом на сумму 1 000 руб.

На основании поступившего заявления от 15.04.2015 решением единственного участника ООО «Транс-Сервис» от 15.04.2015 приняты решения (оформленное решением от 15.04.2015) о принятии в Общество нового участника, увеличении уставного капитала, внесении изменений в устав Общества, утверждении результатов увеличения уставного капитала путем перераспределения долей в обществе.

Заявление о регистрации изменений подано в регистрирующий орган уполномоченным лицом, что не оспаривается сторонами и третьими лицами.

Решение было подписано единственным участником общества на момент проведения собрания.

ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга на основании представленного комплекта документов была произведена государственная регистрация соответствующих изменений.

Протоколом общего собрания участников ООО «Промэкспорт» от 30.04.2015 участники решили:

- принять заявление ФИО9 о выходе из состава участников Общества,

- единственным участником Общества становится ФИО4 – 11/11 доли,

- продлить обязанности директора Общества ФИО9 сроком на три года.

Решение было подписано участниками общества на момент проведения собрания.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

В соответствии со ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Выход участника из общества является его волеизъявлением и осуществляется на основании заявления (ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В силу п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Согласно разъяснениям, изложенным в подп. «б» п. 16 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. При этом временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Причем подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Исходя из вышеприведенных положений законодательства, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (п. 2 ст. 154 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

По общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

Как указал истец, на момент выхода из состава участников ООО «Промэкспорт» у ФИО9 имелись неисполненные обязательства по договору займа перед ФИО7 на общую сумму 4 006 000 руб. (основной долг в размере 3 000 000 руб., проценты на сумму 1 006 000 руб.).

Кроме того, Заочным решением Кировского районного суда от 02.06.2015 по делу № 2-2661/40(15), вступившим в законную силу 10.06.2015 взыскана с ФИО9 в пользу Открытого акционерного общества «ВУЗ-банк» задолженность по кредитному договору <***>/12ф от 07.06.2012 года в сумме 434 548 рублей 74 копейки. Как установлено судом при рассмотрении данного дела, Уведомление с требованием о досрочном погашении кредита и расторжении договора было направлено банком в адрес ФИО9 11.02.2015.

Заочным решением Кировского районного суда от 02.06.2015 по делу № 2-2665/40(15), вступившим в законную силу 10.06.2015 взыскана с ФИО9 в пользу Открытого акционерного общества «ВУЗ-банк» задолженность по кредитному договору от 07.03.2013 в сумме 387 363 руб. 83 копейки. При этом, как установлено судом при рассмотрении данного дела, Уведомление с требованием о досрочном погашении кредита и расторжении договора также направлено банком в адрес ФИО9 11.02.2015.

Соответственно, на момент выхода из состава участников ООО «Промэкспорт» ФИО9 имел задолженность на сумму более 4 500 000 рублей.

Истец указывает, что просрочка по уплате суммы основного долга перед ФИО7 составляла ровно 1 год. Решение о выходе из состава участников принято за 1 день до наступления очередного срока уплаты процентов по займу (01.05.2015). Уставный капитал Общества Решением от 15.04.2015 увеличен незначительно – на 1000 рублей. Временной промежуток от принятия решения об увеличении уставного капитала и принятия ФИО4 в состав участников ООО «Промэкспорт» до выхода ФИО9 из состава участников ООО «Промэкспорт» также является незначительным – 15 дней. Данные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о том, что совокупность сделок по формальной передаче 100% доли в уставном капитале ООО «Промэкспорт» от ФИО9 ФИО4 совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, с целью недопущения удовлетворения требований кредитора за счет указанного имущества.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как верно установлено судом первой инстанции, материалами дела мнимость спорных сделок не подтверждена, напротив в результате совершенных действий были достигнуты желаемые правовые последствия.

Выход участника является его волеизъявлением, направленным на изменение состава участников общества, что является правом участника корпорации и не противоречит закону.

Доводы заявителя жалобы о том, что действия были направлены исключительно на то, чтобы уклониться от оплаты долга перед истцом, являются необоснованными. Из материалов дела следует, что в ответе на претензию от 30.10.2015 наличие долга ФИО9 признаётся, от его уплаты он не отказывается, им предложен график погашения задолженности. Доказательств, что заемщик скрывался, либо предпринимал попытки скрыть имущество от истца, не имеется.

Более того, из материалов дела следует и сторонами не отрицается, что на протяжении длительного времени после выхода из общества заложенность ФИО9 погашалась, произведены выплаты на значительные суммы: от 29.04.2016 – 75 000 руб., от 26.05.2016 – 75 000 руб., от 05.09.2016 – 200 000 руб., от 22.02.2017 – 50 000 руб., от 04.04.2017 – 50 000 руб., от 14.04.2017 - 350 000 руб., от 12.05.2017 – 300 000 руб., от 02.08.2017 – 200 000 руб., от 07.09.2017 – 50 000 руб., от 19.09.2017 – 200 000 руб., от 06.10.2017 – 400 000 руб. То есть, выплаты производились на протяжении 2,5 лет после решения от 15.04.2015 о принятии в общество нового участника, что свидетельствует об отсутствии намерений избежать оплаты долга путем выхода из состава участников общества.

Ссылки заявителя жалобы на допущенные нарушения при принятии в состав общества нового участника являются необоснованными, поскольку сами по себе такие нарушения, в случае их наличия, прав истца не нарушают и касаются только участников корпоративных отношений. Из материалов дела не следует, что между участниками корпорации имелись какие разногласия по данному вопросу.

Доказательства, неопровержимо свидетельствующие о том, что при совершении оспариваемых сделок стороны действовали исключительно с намерением причинить вред истцу, в обход закона с противоправной целью, в материалах дела также отсутствуют.

С учетом имеющихся в материалах дела доказательств, принимая во внимание все обстоятельства настоящего дела в совокупности и взаимосвязи, в том числе согласно пояснениям сторон длительные и доверительные отношения между истцом и ФИО9, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания ошибочными выводов суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности.

Таким образом, в удовлетворении заявленных истцом требований отказано судом первой инстанции правомерно.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 марта 2022 года по делу № А60-47719/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

О.В. Лесковец

И.О. Муталлиева