Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алегрия» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.06.2016 по делу № А07-24450/2014 (судья Журавлева М.В.).

В заседании принял участие представитель индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 07.02.2016 № 22).

Общество с ограниченной ответственностью «Алегрия» (далее – ООО «Алегрия», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (далее – ИП ФИО1, ответчик) о взыскании долга в сумме 550 000 руб. (т. 1 л.д. 6-7).

Определением суда первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3 (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.06.2016 (резолютивная часть объявлена 30.05.2016 – т. 3 л.д. 12-24) в удовлетворении заявленных требований отказано.

С указанным решением не согласился истец (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Алегрия» просит решение суда отменить, удовлетворить заявленные требования (т. 3 л.д. 31-32).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению подателя апелляционной жалобы, судом первой инстанции дана неверная оценка договорам купли-продажи недвижимого имущества от 02.08.2011 № 16 и актам приема передачи к ним, в качестве смешанных сделок по зачету встречных требований и сделок купли-продажи, поскольку существенное условие соглашения о зачете – указание на конкретное обязательство, которое прекращается зачетом, названными документами не согласовано.

Ссылаясь на положения статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающие возможность зачета встречных однородных требований, срок исполнения которых наступил, апеллянт указал, что в рассматриваемом случае срок исполнения обязательства покупателя по оплате недвижимого имущества не наступил, поскольку был поставлен в зависимость от момента государственной регистрации договора.

Кроме того, податель апелляционной жалобы указал на признание продавца недвижимого имущества несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства, в связи с чем заключение любой сделки, направленной на прекращение обязательств должника, в том числе по зачету встречных требований, привело бы к преимущественному удовлетворению прав отдельного кредитора и оспариванию договора в порядке статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

ИП ФИО1 представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражено несогласие с ее доводами.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представители истца и третьего лица не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал возражения на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 02.08.2011 между сельскохозяйственно-производственным кооперативом «Юрматы» (продавец, далее – СПК «Юрматы») и ИП ФИО1 (покупатель) были подписаны договоры купли-продажи недвижимого имущества № 16, по условиям которых продавец продал, а покупатель купил следующее имущество:

- здание - модуль гаража, 1991 года постройки, стоимостью 300 000 руб.;

- комплекс ЗАВ-20, 1992 года постройки, стоимостью 250 000 руб. Указанное имущество находится по адресу: Республика Башкортостан, Федоровский район, с. Юрматы (пункт 1.1 договоров, т. 1 л.д. 9-12).

В соответствии с пунктом 6.2.1 договоров покупатель обязался оплатить приобретенное имущество в счет имеющейся кредиторской задолженности или иным законным способом в течение 3 банковских дней со дня государственной регистрации договоров.

Перечисленное имущество передано покупателю по передаточным актам от 02.08.2011, в которых указано на выполнение обязательств сторон по договору и осуществление расчетов по договорам купли-продажи (т. 1 л.д. 13-14).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.04.2012 по делу № А07-2156/2011 СПК «Юрматы» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

По результатам публичных торгов по продаже имущества СПК «Юрматы» в рамках конкурсного производства дебиторская задолженность ответчика перед СПК «Юрматы» была реализована на торгах обществу «Алегрия».

05.05.2014 между ООО «Алегрия» (победитель торгов) и СПК «Юрматы» (продавец) были подписаны договоры купли-продажи имущественного права № 1 и № 2, по условиям которых продавец продает, а победитель торгов покупает имущественные права требования СПК «Юрматы» к ИП ФИО1 в размере 250 000 руб. из договора купли-продажи от 02.08.2011 № 16 по оплате комплекса ЗАВ-20, 1992 года постройки, и в размере 300 000 руб. из договора купли-продажи № 16 от 02.08.201 по оплате модуля гаража, 1991 года постройки (т. 1 л.д. 92-93, 96-97).

23.06.2014 между СПК «Юрматы» (цедент) и ООО «Алегрия» (цессионарий) подписаны договоры цессии № 1 и № 2, в соответствии с которыми цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ИП ФИО1 из договоров купли-продажи от 02.08.2011 № 16 (т. 1 л.д. 25-26).

Ссылаясь на неисполнение предпринимателем ФИО1 обязательства по оплате приобретенного по договорам купли-продажи от 02.08.2011 № 16 имущества, наличие задолженности в сумме 550 000 руб. ООО «Алегрия» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, арбитражный суд первой инстанции принял во внимание наличие кредиторской задолженности СПК «Юрматы» перед ИП ФИО1 на момент подписания договоров купли-продажи недвижимого имущества от 02.08.2011 № 16, а также направленность воли сторон договора купли-продажи на зачет встречных требований, вытекающих из задолженности за выполненные сельскохозяйственные работы и проданное имущество.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 454, пункту 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи недвижимого имущества является возмездным. Названное означает, что, приобретая вещь в собственность, покупатель уплачивает продавцу обусловленную цену вещи или продавец получает встречное имущественное удовлетворение.

По смыслу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Исходя из названных норм, требования ООО «Алегрия» по настоящему делу, как приобретателя имущественного права требования к ответчику, о взыскании задолженности за проданное по договорам купли-продажи имущество, подлежали удовлетворению при доказанности факта ее существования к моменту заключения договоров цессии от 23.06.2014.

Оценка имеющихся в материалах дела доказательств в совокупности по правилам статей 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, позволяет суду апелляционной инстанции прийти к выводу о необоснованности заявленных истцом требований.

Согласно положениям пункта 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Одним из таких оснований являет зачет встречных однородных требований.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации зачет представляет собой способ надлежащего исполнения обязательства, за исключением случаев недопустимости зачета, установленных законом либо договором. Зачет является основанием для прекращения встречных однородных обязательств сторон, и для его совершения достаточно заявления одной стороны. Смысл упомянутой нормы права состоит в том, что зачет может быть совершен в отношении реально существующих требований и способных к исполнению обязательств.

При разрешении настоящего спора суд первой инстанции обоснованно принял во внимание обстоятельства, предшествовавшие заключению сторонами договоров купли-продажи недвижимого имущества от 02.08.2011 № 16.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 22.07.2009 между ИП ФИО1 и СПК «Юрматы» (хозяйство) подписан договор № 1 на выполнение сельскохозяйственных работ (т. 1 л.д. 69-71).

В соответствии с пунктом 2.1 названного договора ИП ФИО1 обязуется за плату:

- обеспечивать СПК «Юрматы» необходимыми материальными и трудовым и ресурсами, качественно и своевременно производить закрепленные за собой технологические операции;

- обеспечивать бесперебойную работу принадлежащей КФХ ФИО1 сельскохозяйственной техники, которая необходима для качественного выполнения соответствующих технологических операций, если иное не предусмотрено дополнительными соглашениями;

- обеспечивать исправное техническое состояние техники, принадлежащей КФХ ФИО1

Размер оплаты за выполнение работ согласован сторонами в приложении № 1 к договору и определен в зависимости от вида и площади работ и стоимости горюче-смазочных материалов, предоставляемых СПК «Юрматы» или ИП ФИО1 (т. 1 л.д. 72).

06.07.2011 между ИП главой КФХ ФИО1 и СПК «Юрматы» (хозяйство) на аналогичных условиях был подписан договор на выполнение сельскохозяйственных работ. В приложении № 1 к договору стороны согласовали размер оплаты за выполнение работ (т. 1 л.д. 73-74).

В связи с тем, что оплату за выполненные сельскохозяйственные работы по договорам от 22.07.2009 № 15 и от 06.07.2011 СПК «Юрматы» не произвело, предприниматель ФИО1 обратился к СПК «Юрматы» с предложением о передаче имущества в счет погашения долга.

Актами от 29.07.2011, подписанными председателем СПК «Юрматы» ФИО5 и иными должностными лицами, модуль гаража, 1991 года постройки оценен в сумме 300 000 руб., комплекс ЗАВ-20, 1992 года постройки, оценен в сумме 250 00 руб.. Указанное имущество решено продать в счет имеющейся кредиторской задолженности ФИО1 (т. 1 л.д. 77-78).

Общим собранием членов СПК «Юрматы» было принято решение от 23.07.2011 о продаже ИП ФИО1 в счет погашения имеющейся кредиторской задолженности здания - модуль гаража, 1991 года постройки на сумму 300 000 руб., и комплекса ЗАВ-20, 1992 года постройки, на сумму 250 000 руб. (выписка из протокола общего собрания, т. 1 л.д. 79-80).

Согласно представленному в материалы дела акту сверки задолженность СПК «Юрматы» перед ИП ФИО1 по состоянию на 31.12.2011 составляет 916 836 руб. 50 коп. (т. 1 л.д. 81).

Вместе с тем, согласно акту сверки, составленному по состоянию на 20.01.2012 задолженность СПК «Юрматы» перед ИП ФИО1 составила 366 836 руб. 50 коп. (т. 1 л.д. 82). Содержание названного акта позволяет сделать вывод об уменьшении суммы долга СПК «Юрматы» за выполнение сельскохозяйственных работ по договорам от 22.07.2009 № 15 и от 06.07.2011 на 550 000 руб., в связи с наличием дебиторской задолженности СПК «Юрматы» и кредиторской задолженности ИП ФИО1 по договорам №16 от 02.08.2011 в суммах 300 000 руб. и 250 000 руб., соответственно, за продажу и покупку модуля гаража, 1991 года постройки и комплекса ЗАВ-20, 1992 года.

Исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции определил наличие у сторон договоров купли-продажи встречных однородных требований, срок исполнения которых наступил, и сделал верный вывод о прекращении обязательств ИП ФИО1 зачетом в соответствии с правилами, установленными статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Утверждение подателя апелляционной жалобы о неверной оценке судом договоров купли-продажи имущества от 02.08.2011 № 16 в качестве сделок по зачету встречных требований ввиду отсутствия указания на конкретные обязательства, которые прекращаются зачетом, подлежит отклонению.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно пункту 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

Кроме того, по смыслу нормы статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации возможность ее применения подразумевает бесспорность обязательства, которая в равной мере относится как к основному, так и к встречному обязательству. При этом бесспорный характер обязательства должен заключать в себе такое условие, при котором сам факт наличия обязательства должен быть надлежащим образом доказан и обоснован.

Таким образом, одностороннее заявление о зачете либо соглашение (акт) о зачете должно содержать предмет зачета и основания возникновения взаимной задолженности, то есть документы, служащие основанием для возникновения обязательств.

По смыслу статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Соответственно, существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах.

К таким документам следует отнести не только договоры купли-продажи имущества от 02.08.2011 № 16 и передаточные акты к ним, но и вышеназванные акт сверки, составленные по состоянию на 31.12.2011 и 20.01.2012 (т.1 л.д. 81, 82).

Исходя из условий договоров на выполнение сельскохозяйственных работ от 22.07.2009 № 15, от 06.07.2011, предусматривающих обязательство СПК «Юрматы» по оплате выполненных ИП ФИО1 работ в сумме 550 000 руб., договоров купли-продажи недвижимого имущества от 02.08.2011 № 16, устанавливающих обязанность ИП ФИО1 перед СПК «Юрматы» по оплате выкупленного имущества в счет имеющейся задолженности или иным законным способом, а также актов сверки по состоянию на 31.12.2011 и по состоянию на 26.01.2012, последовательное составление которых и содержание позволяет установить конкретные прекращаемые обязательства СПК «Юрматы» и ИП ФИО1, судебная коллегия полагает возможным сделать вывод о том, что прекращающиеся обязательства конкретизированы, а существенные условия соглашения о зачете сторонами согласованы.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что срок исполнения обязательства покупателя по оплате недвижимого имущества не наступил, поскольку был поставлен в зависимость от момента государственной регистрации договора, в связи с чем оснований для зачета встречных требований не имеется, также отклоняется судебной коллегией.

Как согласовано сторонами в пункте 6.2.1 договоров купли-продажи недвижимого имущества от 02.08.2011 № 16, покупатель обязан оплатить приобретенное имущество в счет имеющейся кредиторской задолженности или иным законным способом в течение 3 банковских дней со дня государственной регистрации договоров.

В соответствии со статьей 190 Гражданского кодекса Российской Федерации установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

По смыслу указанной нормы стороны могут определить срок исполнения обязательств путем указания лишь на то событие, наступление которого не зависит от воли и действий сторон. Если событие не обладает качеством неизбежности наступления, оно не может определять начало течения срока.

Поскольку в пункте 6.2.1 договоров купли-продажи недвижимого имущества от 02.08.2011 № 16 срок оплаты установлен указанием на совершение действий одной из сторон по государственной регистрации договора, он не может быть признан определенным по правилам 190 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как не отвечает признакам события, которое должно неизбежно наступить.

Если в сделке возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей поставлено в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или нет, налицо указание на условие, а не срок (статья 157 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в силу общих положений статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязанность покупателя оплатить товар возникла непосредственно после передачи ему продавцом имущества (то есть после 02.08.2011).

Довод апеллянта о том, что заключение продавцом недвижимого имущества, признанным несостоятельным (банкротом), любой сделки, направленной на прекращение обязательств должника, в том числе по зачету встречных требований, привело бы к преимущественному удовлетворению прав отдельного кредитора в порядке статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», не опровергает выводов суда первой инстанции, а напротив подтверждает направленность действий сторон по оформлению сделки по зачету встречных требований в форме договоров купли-продажи недвижимого имущества от 02.08.2011 № 16.

Доказательства признания недействительной названной сделки, которая по смыслу норм названного закона является оспоримой, в материалах дела отсутствуют.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.

Поскольку определением суда апелляционной инстанции от 29.07.2016 обществу «Алегрия» была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы (т. 3 л.д. 30), государственная пошлина согласно подпунктам 4, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в сумме 3 000 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.06.2016 по делу № А07-24450/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алегрия» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алегрия» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.Ю. Соколова

Судьи

М.И. Карпачева

Л.В. Пивоварова