Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Трапезниковой Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании заявление Суслова Ивана Сергеевича о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя по делу А76-21709/2017 с акционерного общества «Ремонтно-Эксплуатационное Управление» на его правопреемника – Суслова Ивана Сергеевича, апелляционную жалобу непубличного акционерного общества «Челябинский завод котельного оборудования» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2022 по делу № А76-21709/2017 .

Акционерное общество «Ремонтно-эксплуатационное управление» (далее – АО «РЭУ», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к непубличному акционерному обществу «Челябинский завод котельного оборудования» (ранее – закрытое акционерное общество «Челябинский завод котельного оборудования»; далее – АО «ЧЗКО», ответчик, податель апелляционной жалобы) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 381 900 рублей, неустойки за период с 26.10.2014 по 04.07.2017 в сумме 375 026 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами с 05.07.2017 до фактического исполнения обязательства, исходя из суммы долга 375 026 рублей в размере ключевой ставки, действующие в соответствующие периоды.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2017 по делу № А76-21709/2017 с учетом определения от 27.12.2017 об исправлении опечатки исковые требования АО «РЭУ» удовлетворены, с АО «ЧЗКО» в пользу истца взыскана задолженность в размере 381 900 рублей, неустойка за период с 26.10.2014 по 04.07.2017 в размере 375 026 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 05.07.2017 по день фактической уплаты задолженности, начисленные на сумму задолженности учетом ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Кроме того, с ответчика в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 18 139 рублей.

В арбитражный суд Челябинской области 16.05.2022 ФИО1 (далее – ФИО1) посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» направлено заявление о процессуальном правопреемстве (л.д. 20).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2022 по делу № А76-21709/2017 произведена замена взыскателя по делу №А76-21709/2017 с АО «РЭУ» на правопреемника – гражданина ФИО1 (ИНН <***>).

С вынесенным определением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель ссылается на рассмотрение заявления о процессуальном правопреемстве и вынесение обжалуемого судебного акта без надлежащего уведомления ответчика АО «ЧЗКО», что привело к невозможности последнего представить возражения и выразить свою позицию.

Также в апелляционной жалобе ответчик указывает, что при вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не учтен факт того, что истец АО «РЭУ» с 2018 года находится в стадии банкротства, дело Арбитражного суда г. Москвы № А40-55638/2014.

Таким образом, принимая во внимание, что имущественные права согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации также относятся к имуществу юридического лица, заключенный договор по уступке права требования, принадлежащего ликвидируемому юридическому лицу, без проведения торгов и до завершения расчетов с кредиторами является недействительным.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2022 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного разбирательства на 15.09.2022 на 16 час. 20 мин.

Лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

Суд апелляционной инстанции, проверив уведомление указанных лиц о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав и оценив в совокупности, имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции по общим правилам искового производства, исходя из следующего.

Согласно статье 153 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разбирательство дела в арбитражном суде первой инстанции осуществляется в судебном заседании с обязательным извещением лиц, участвующих в деле, о времени и месте заседания.

В соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания или проведения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или проведения процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим кодексом.

Согласно статье 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации копия судебного акта направляется арбитражным судом по почте заказным письмом с уведомлением о вручении.

В соответствии с частью 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по месту нахождения юридического лица. Если иск вытекает из деятельности филиала или представительства юридического лица, такое извещение направляется также по месту нахождения этого филиала или представительства. Место нахождения юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

Сведения, указанные в пункте 9 части 1 статьи 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, могут подтверждаться также выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, предоставляемой регистрирующим органом в электронном виде с применением сертифицированных средств криптографической защиты информации. Такая выписка представляется в арбитражный суд также в электронном виде.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 29.08.2022 адресом (местом нахождения) АО «ЧЗКО» является 454080, <...>.

При этом согласно информационной выписке из ЕГРЮЛ от 29.08.2022, сведения о месте нахождении (юридическом адресе) ответчика не менялись с 14.12.2021.

Также из информационной выписки из ЕГРЮЛ от 29.08.2022 не следует, что сведения о месте нахождении (юридическом адресе) ответчика признавались недостоверными.

Таким образом, как на момент подачи искового заявления о процессуальном правопреемстве (16.05.2022), так и на момент принятия его к производству (26.05.2022), а равно на протяжении всего периода рассмотрения заявления в суде первой инстанции и обращения ответчика в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, адресом (местом нахождения) АО «ЧЗКО» является 454080, <...>.

Как следует из материалов дела, заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве принято к рассмотрению дела определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.05.2022, судебное заседание назначено на 27.06.2022 (л.д. 19).

В данном случае из материалов дела следует, что определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.05.2022 направлено ответчику, что подтверждается почтовым конвертом, вернувшимся в суд с отметкой «истек срок хранения» (л.д. 27).

Вместе с тем, проверяя соблюдение судом первой инстанции требований части 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом установлено, что отправка судебной корреспонденции ответчику производилась не по юридическому адресу.

Проверка надлежащего юридического адреса АО «ЧЗКО» судом первой инстанции не производилась.

В заявлении о процессуальном правопреемстве заявителем указан надлежащий адрес должника (20, 21), однако, определение суда первой инстанции от 26.05.2022 направлено по адресу: <...> (л. <...>).

Доказательств направления судебной корреспонденции по юридическому адресу АО «ЧЗКО» в материалы дела не представлено, вместе с тем, в судебном заседании 27.06.2022 ответчик признан надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного заседания (л. <...>).

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Однако в рассматриваемом случае гарантированные процессуальные права ответчику при рассмотрении дела не обеспечены.

В настоящем случае ответчиком не допущено обстоятельств и действий, которые бы воспрепятствовали получению им судебной корреспонденции, не получение им юридически-значимого сообщения произошло помимо его воли.

Принимая во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего извещения АО «ЧЗКО», учитывая несоблюдение требований статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при направлении определения Арбитражного суда Челябинской области от 26.05.2022, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу об отсутствии у суда первой инстанции оснований для рассмотрения в судебном заседании 27.06.2022 заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве.

В рассматриваемой ситуации судом первой инстанции не исполнены требования статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как надлежащее доказательство уведомления ответчика о принятии искового заявления к производству в деле отсутствует.

По надлежащему юридическому адресу АО «ЧЗКО» определение о принятии заявления ФИО1 к рассмотрению не направлено, в силу чего, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что к судебному заседанию, назначенному на 27.06.2022 ответчик был объективно лишен возможности участвовать в судебном заседании, реализовать свои процессуальные права на предоставление доводов, возражений, доказательств.

В связи с вышеизложенным, определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, рассмотрение заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве взыскателя назначено к рассмотрению в судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции на 12.10.2022 на 12 час. 20 мин.

От ФИО1 в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу от 10.10.2022 (вход. № 55331).

Апелляционный суд, руководствуясь положениями части 1 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание отсутствие доказательств направления копии отзыва в адрес лиц, участвующих в деле, отказывает в приобщении отзыва на апелляционную жалобу к материалам дела.

До начала судебного заседания 12.10.2022 от АО «ЧЗКО» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства (вход. №55947).

При рассмотрении ходатайства ответчика об отложении судебного заседания апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными; арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Указанными положениями предусмотрено право, а не обязанность суда отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле.

Согласно части 1 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства лиц, участвующих в деле, обосновываются ими.

Между тем, приведенные ответчиком обстоятельства (невозможность обеспечения явки своего представителя в судебное заседание) обязательным основанием для применения статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются.

В ходатайстве об отложении судебного разбирательства ответчик указывает, что проведении судебного заседания 12.10.2022 в 12 час. 20 мин. АО «ЧЗКО» стало известно только 12.10.2022 из картотеки арбитражных дел.

При исследовании заявленных ответчиком обстоятельств, апелляционный суд не установил оснований для признания их обоснованным с учетом следующего.

Копия указанного определения направлена ответчику по юридическому адресу и получена последним 19.08.2022, что подтверждается почтовым уведомление (л.д. 41).

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, рассмотрение заявление о процессуальном правопреемстве назначено к рассмотрению в судебном заседании на 12.10.2022 на 12 час. 20 мин. (л.д. 45-48).

Копия определения Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 находилась на хранении органа почтовой связи для целей получения ответчиком (РПО 45499176530368) с 20.09.2022 (направлено по адресу ответчика, указанному в апелляционной жалобе (л. д. 37), и являющемуся, юридическим адресом ответчика (л. д. 36): 454080, <...>), и в установленные сроки почтовое отправление возвращено в апелляционный суд за истечением срока хранения 28.09.2022 в 07:41.

В информационной системе «Картотека арбитражных дел определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 опубликовано 16.09.2022, 16:07:59 МСК.

Поскольку ответчик надлежащим образом уведомлен о принятии апелляционной жалобы к производству, а также, поскольку именно ответчик является инициатором апелляционного обжалования, отслеживание принимаемых судебных актов в рамках движения настоящего дела является его процессуальной обязанностью, и возврат заказной корреспонденции апелляционного суда за истечением срока хранения, то есть в связи с необеспечением ответчиком ее получения, признается его надлежащим уведомлением.

Препятствий к рассмотрению заявления в судебном заседании, назначенном на 12.10.2022, в связи с неявкой подателя апелляционной жалобы, не выявлено, так как данные о его надлежащем извещении о принятии апелляционной жалобы к производству в деле имеются, а также сам ответчик является инициатором апелляционного обжалования, то есть отслеживание информации о движении дела является его процессуальной обязанностью; указанные сведения по направлению судебной корреспонденции обладают критериями заблаговременности и объективности.

Приведенные подателем апелляционной жалобы обстоятельства и пояснения в части произведенного встречного зачета требований не являются препятствием для рассмотрения дела в судебном заседании 12.10.2022, поскольку представленные ответчиком дополнительные доказательства (вход. №55947) от 12.10.2022 приобщены апелляционным судом к материалам дела с учетом положений статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и получат оценку суда в мотивированной части настоящего постановления.

Невозможность участия в судебном заседании конкретного представителя юридического лица, не означает невозможность обеспечения явки в судебное заседание другого представителя.

Отложение судебного разбирательства при отсутствии в материалах дела доказательств уважительности причин невозможности обеспечения явки в судебное заседание представителя юридического лица, а также доказательств, препятствующих рассмотрению дела, ведет к необоснованному увеличению срока разрешения спора.

Явка в судебное заседание представителей ответчика обязательной не признана, а при наличии процессуальной заинтересованности в представлении новых доказательств ответчик имел реальную возможность направления таких доказательств одновременно либо вместо ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Кроме того, заявление лицом, участвующим в деле, ходатайства об отложении судебного разбирательства в отсутствие уважительных причин, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не возлагает на суд обязанности отложить заседание при условии представления в материалы дела достаточных доказательств, позволяющих рассмотреть спор по существу.

С учетом вышеизложенного, судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания отказано.

Как следует из материалов дела, 11.04.2022 между АО «РЭУ» и ФИО1 заключен договор купли-продажи № 616-П, на основании протокола результатов проведения торгов № 2433-ОТПП/944 по продаже имущества АО «РЭУ» от 07.04.2022, по условиям которого продавец уступил, а покупатель, являющийся победителем торгов по продаже прав требования АО «РЭУ» (лот № 944) принял права (требования) к АО «ЧЗКО» (ИНН <***>), подтвержденные решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2017 по делу № А76-21709/2017.

Объем уступаемого права (требования) покупателя к должнику определен по результатам проведенных торгов и составляет денежную сумму в размере 756 926 руб. (пункт 1.2. договора).

Стоимость уступаемого права требования определена по результатам проведения торгов и составляет 7 790 руб. (пункт 2.1 договора).

Оплата по договору подтверждается чеками онлайн операции Сбербанк от 08.05.2022, 28.03.2022.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из содержания названной правовой нормы следует, что замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права; в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

По общему правилу, установленному в пункте 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Процессуальное правопреемство – это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

В обоснование заявления о замене взыскателя ФИО1 представил договор купли-продажи № 616-П, заключенный на основании протокола результатов проведения торгов № 2433-ОТПП/944 по продаже имущества АО «РЭУ» от 07.04.2022 (л.д. 23).

Указанный договор заключен после вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из смысла вышеуказанных норм права и статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе, в том числе и на стадии принудительного исполнения судебного акта.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательствах на основании сделки» (далее – постановление пленума №54), в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Исполнительное производство является завершающей стадией арбитражного процесса, следовательно, замена взыскателя (должника) производится с учетом положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 № 9285/10).

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 № 303-ЭС18-23092).

Согласно пункту 35 постановления Пленума № 54, осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен. Если истек срок для предъявления исполнительного листа к исполнению, суд производит замену только в случае восстановления срока на предъявление исполнительного листа к исполнению (статьи 23, 52 Федерального закона от 2 октября 2007 г. № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).

Уступка части требований либо несоответствие уступленной суммы денежного требования сумме, взысканной в соответствии с резолютивной частью судебного акта, сами по себе не являются основанием для отказа в замене взыскателя новым кредитором (статья 52 Федерального закона от 2 октября 2007 г. № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).

Поскольку представленный в материалы дела договор купли-продажи № 616-П, заключенный на основании протокола результатов проведения торгов № 2433-ОТПП/944 по продаже имущества АО «РЭУ» от 07.04.2022 (л.д. 23) требованиям действующего законодательства не противоречит, апелляционный суд приходит к выводу об удовлетворении заявления ФИО1 о правопреемстве.

При исследовании доводов должника о наличии у него сомнений в том, что процедура заключения рассматриваемого договора, с учетом возбуждения в отношении первоначального кредитора, была соблюдена, судом апелляционной инстанции дополнительно установлено, что первоначальный кредитор в лице представителя по доверенности, выданной конкурсным управляющим против удовлетворения заявления не возражал (л. д. 24), также в соответствии с установленными требованиями конкурсным управляющим на Федресурсе опубликовано объявление о проведении торгов, номер торгов 2433, лот № 944 – право требования к АО «ЧЗКО» (ИНН <***>) в размере 756 926 руб., договор с побеидетелем № 616-П от 11.04.2022, покупатель – ФИО1, ИНН <***>. Вид торгов – публичное предложение, открытая форма подачи предложений о цене. Сообщение о торгах - № 8244584 от 18.02.2022, сообщение о заключении договора купли-продажи № 8572508 от 11.04.2022.

Возражения ответчика в части произведенного между АО «РЭУ» и АО «ЧЗКО» зачета встречных однородных требований апелляционным судом исследованы, однако, не влекут оснований для отказа в замене взыскателя новым кредитором с учетом следующего.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма № 120, а также в пункте 8 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 54 от 21.12.2017 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» передача недействительного требования на основании соглашения об уступке права (требования) не влечет недействительности этого соглашения и рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования).

Исходя из смысла пункта 11 постановления Пленума № 54 возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 2 постановления от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

По смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (далее - договор, на основании которого производится уступка).

Проанализировав условия договора и представленные документы, суд пришел к выводу о том, что указанный договор соответствует требованиям закона. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. С учетом содержания договора уступки права требования (цессии), заявление заявителя следует удовлетворить.

Как следует из разъяснений, содержащихся в абзацах втором, третьем пункта 1 постановления Пленума № 54, в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации такой договор между цедентом и цессионарием может являться договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами. Например, уступка требования может производиться на основании предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации договора продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 ГК РФ) или договора дарения (пункт 1 статьи 572 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам (абзацы 1-2 пункта 4 постановления Пленума № 54).

В соответствии с пунктами 10, 11 постановления Пленума № 54, при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства. Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

В настоящем случае взыскано неосновательное обогащение, оснований для признания существенного значения личности кредитора, должником не заявлено, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно пункту 19 постановления Пленума № 54 должник считается уведомленным о переходе права с момента, когда соответствующее уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон. Если требуемое уведомление должнику не доставлено и отсутствуют обстоятельства считать его таковым, цедент не вправе отказаться от принятия исполнения со ссылкой на состоявшийся переход права. При уклонении цедента от принятия надлежащего исполнения должник не считается просрочившим (пункт 3 статьи 405 ГК РФ) и вправе требовать возмещения убытков, причиненных просрочкой (пункт 2 статьи 406 ГК РФ).

Если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка (пункт 20 постановления Пленума № 54).

Согласно изложенным в пунктах 22, 23 постановления Пленума № 54 разъяснениям, в соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ).

Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора не только возражения, которые он уже имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, но и возражения, основания для которых возникли к этому моменту (статья 386 ГК РФ).

Таким образом, вопреки доводам должника, само по себе заявление им доводов о погашении части долга, либо долга в полном объеме, не является основанием для договора уступки права требования недействительным, или незаключенным, то есть не препятствует правопреемству, а также не лишает должника права выдвигать против требования нового кредитора не только возражения, которые он уже имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, но и возражения, основания для которых возникли к этому моменту.

То есть осуществление правопреемства в настоящем случае прав и законных интересов не нарушает и не может нарушить.

Согласно изложенной в определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.11.2019 по делу № 305-ЭС19-15370, А40-146324/2018 правовой позиции, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу (п. 3 ст. 382 ГК РФ, абз. 2 п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54).

Исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу (пункт 22 Постановления Пленума № 54, пункт 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передать полученное от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков по заключенному между ними договору (статьи. 15, 309, 389.1, 393 кодекса Российской Федерации).

Таким образом, несвоевременное уведомление должника о перемене лица в обязательстве, после исполнения обязательства влечет наступление определенных правовых последствий для нового кредитора и не предполагает отказа судом в удовлетворении ходатайства о правопреемстве на стороне кредитора.

Анализ договора купли-продажи № 616-П от 11.04.2022, заключенного на основании протокола результатов проведения торгов № 2433-ОТПП/944 по продаже имущества АО «РЭУ» от 07.04.2022, показывает, что в нем определено обязательство, по которому уступается право требования, все существенные условия согласованы, является возмездным, соответствует положениям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, исходя из общей воли сторон договора цессии, его целей, поведения сторон договора в ходе исполнения обязательств, апелляционный суд признает подтвержденным факт правопреемства в материальном правоотношении, соответствие договора цессии положениям закона, согласование сторонами всех существенных условий.

При таких обстоятельствах, заявление ФИО1 о правопреемстве подлежит удовлетворению.

Учитывая наличие установленных частью 4 статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловных оснований для отмены определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции определение суда первой инстанции отменяет, заявление ФИО1 удовлетворяет.

Поскольку статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве, государственная пошлина взысканию с заявителя не подлежит.

Руководствуясь статьями 48, 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2022 по делу № А76-21709/2017 отменить.

Заявление ФИО1 (ИНН <***>) о правопреемстве удовлетворить.

Произвести замену на стороне взыскателя акционерного общества «Ремонтно-Эксплуатационное Управление» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) на его правопреемника - ФИО1 (ИНН <***>).

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

О.Е. Бабина