Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Штейнерт М.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АпексИнвестСтрой» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2015 по делу № А76-6718/2015 (судья Булавинцева Н.А.).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «АпексИнвестСтрой» – ФИО1 (протокол собрания участников общества № 34 от 27.02.2015).

Общество с ограниченной ответственностью «АпексИнвестСтрой» (далее – ООО «А.И.С.», истец), ОГРН <***>, обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о признании недействительной удостоверенной нотариально доверенности от 23.03.2012, выданной от имени ООО «А.И.С.» на имя ФИО3 (далее – ФИО3).

Определениями суда от 28.04.2015, 20.05.2015, 15.07.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус Магнитогорского нотариального округа Челябинской области ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО3, ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – Лада Е.Л.).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО «А.И.С.» просило решение суда отменить, привело доводы, аналогичные изложенным в иске и уточнении к нему. ООО «А.И.С.» указало, что на момент выдачи доверенности от имени общества ФИО2 не обладал соответствующими полномочиями. Ввиду того, что доверенность была выдана именно ФИО2, предъявление иска к нему является правомерным и обоснованным.

ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу просил отказать в ее удовлетворении, указал на обоснованность выводов суда о том, что он является ненадлежащим ответчиком по делу. На момент совершения доверенности нотариус и поверенный руководствовались сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о полномочиях ФИО2 действовать от имени ООО «А.И.С.». Само по себе признание общего собрания несостоявшимся не влечет недействительности юридически значимых действий, совершенных директором от имени юридического лица в период выполнения своих обязанностей. То обстоятельство, что ФИО2 исполнял обязанности директора общества, установлено судебными актами, истцом не оспорено. Никакие права истца не будут восстановлены в результате удовлетворения исковых требований, истцом избран ненадлежащий способ защиты своих прав, которые он полагает нарушенными. В материалах дела имеются судебные акты по делу № А76-6586/2013, в рамках которого исследовались обстоятельства совершения сделок на основании оспариваемой доверенности по мотиву их совершения неуполномоченным лицом, в удовлетворении исковых требований было отказано.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание ответчик и третьи лица не явились. В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом в их в отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО «А.И.С.» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 23.03.2012 ООО «А.И.С.» в лице директора ФИО2, действующего на основании устава и протокола общего собрания участников общества от 15.12.2011, выдало доверенность, которой уполномочило ФИО3 представлять интересы общества. Доверенность удостоверена ФИО7, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО4 нотариального округа Магнитогорского городского округа Челябинской области (т. 1, л.д. 46-47).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.01.2013 № А76-12673/2012, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2013, признаны недействительными решения общего собрания участников ООО «А.И.С.», оформленные протоколом № 30 от 15.12.2011, согласно которым было удовлетворено заявление директора общества Лада Е.Л. об увольнении с занимаемой должности по собственному желанию и директором на срок с 16.12.2011 по 15.12.2014 избран ФИО2 Признавая решения собрания участников общества недействительными, суды исходили из того, что указанные решения приняты только одним участником - ФИО2, имеющим долю в уставном капитале в размере 44,47 %, что менее необходимого для принятия решений кворума. Остальные участники общества: Лада Е.Л. (21,5 % уставного капитала) и ФИО5 (34,48 % уставного капитала) решения не принимали, что в силу п. 6 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также правовой позиции, изложенной в п. 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», позволяет квалифицировать принятые собранием решения как не имеющие юридической силы.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2013 по делу № А76-12146/2013 признана недействительной запись в ЕГРЮЛ от 28.12.2011 № 2117455076792 о том, что ФИО2 является директором ООО «А.И.С.». На Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области возложена обязанность аннулировать указанную запись.

ООО «А.И.С.» в лице директора ФИО1, ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, назначение ФИО2 директором общества и внесение соответствующих сведений в ЕГРЮЛ в результате его незаконных действий, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании выданной им 23.03.2012 от имени ООО «А.И.С.» доверенности недействительной как не соответствующей требованиям ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец указал, что у ФИО2 в указанный период не было полномочий действовать от имени общества, в том числе выдавать доверенности, он в установленном законом порядке на должность директора не избирался; на основании оспариваемой доверенности поверенной ФИО3 были совершены сделки по отчуждению имущества, принадлежащего ООО «А.И.С.».

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что на дату совершения доверенности в ЕГРЮЛ содержались сведения о ФИО2 как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО «А.И.С.», он осуществлял полномочия директора общества, что установлено судебными актами по делам № А76-6586/2013, № А76-7683/2014, нотариус при удостоверении доверенности действовал добросовестно. Суд также согласился с доводами ФИО2 о том, что он является ненадлежащим ответчиком, поскольку доверенность выдана непосредственно обществом.

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта и удовлетворения исковых требований не усматривает.

В соответствии со ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу п. 1 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей по состоянию на 23.03.2012) доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Согласно п. 5 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Исходя из норм ст. 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность является сделкой, поэтому на нее распространяются нормы о недействительности сделок, в частности ст. 168 названного Кодекса, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 2 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Выдавая доверенность, единоличный исполнительный орган общества действует от имени юридического лица, в связи с чем лицом, совершим сделку по выдаче доверенности, является общество.

С учетом изложенных норм права стороной оспариваемой истцом сделки и надлежащим ответчиком является ООО «А.И.С.». ФИО2 не может быть признан субъектом спорного правоотношения по выдаче доверенности и отвечать по предъявленным истцом требованиям, на что правильно указано судом первой инстанции.

Поскольку решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.01.2013 по делу № А76-12673/2012 решение общего собрания участников ООО «А.И.С.» от 15.12.2011 о назначении ФИО2 директором общества признано недействительным, следует признать, что на дату выдачи оспариваемой доверенности у ФИО2 отсутствовали полномочия действовать от имени общества в качестве его единоличного исполнительного органа.

Между тем, указанное обстоятельство само по себе не означает недействительность (ничтожность) сделок, совершенных органом управления с даты принятия решения об избрании лица руководителем до даты вступления в законную силу судебного акта о признании соответствующего решения недействительным, с учетом того, что в указанный период времени такое лицо фактически осуществляло полномочия единоличного исполнительного органа.

Реализация права на признание сделки недействительной возможна лишь при нарушении в этом случае прав и охраняемых законом интересов общества и если целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов. На истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы, какие неблагоприятные последствия повлекла для общества (ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ООО «А.И.С.» в свою очередь, не обосновало, каким образом сделка по выдаче доверенности от 23.03.2012 нарушает его права и законные интересы, доказательств наступления неблагоприятных последствий для общества в результате ее совершения не представило. Истцом также не обосновано, что удовлетворение исковых требований, приведет к восстановлению его прав, которые он полагает нарушенными, судом данное обстоятельно не установлено. Отказ в признании доверенности недействительной не является препятствием для оспаривания истцом сделок, совершенных от имени ООО «А.И.С.» ФИО3 на основании доверенности от 23.03.2012, в том числе по мотивам их совершения неуполномоченным лицом. Суд учитывает, что ООО «А.И.С.» принимало меры к оспариванию сделок по данным основаниям, однако судебными актами по делу № А76-6586/2013, в признании сделок недействительными было отказано.

Суд также учитывает, что в деле имеется приказ генерального директора ООО «А.И.С.» Лада Е.Л. от 05.09.2011 № 9-к, согласно которому ФИО2 принят на работу на должность заместителя директора и назначен исполняющим обязанности директора (т. 1, л.д. 80). Факт исполнения ФИО2 в период с 05.09.2011, в том числе на дату выдачи доверенности, обязанностей директора общества на основании данного приказа лицами, участвующими в деле, не опровергнут. Доказательств, указывающих на ограничение полномочий исполняющего обязанности директора, в частности отсутствие у него полномочий по выдаче доверенностей от имени общества, суду не представлено.

С учетом вышеуказанного оснований для отмены решения суда от 15.09.2015 не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2015 по делу № А76-6718/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АпексИнвестСтрой» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Г.М. Столяренко

Судьи: Л.В. Забутырина

О.В. Сотникова