Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алекберовой А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.11.2015 по делу № А76-14817/2015 (судья Булавинцева Н.А.).

В судебном заседании приняли участие представитель ФИО1 и ФИО3 - ФИО2 (доверенности от 27.11.2014, 10.07.2015).

ФИО1, г. Челябинск (далее истец; ФИО1), г. Челябинск, обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО3, г. Челябинск (далее: ответчик, ФИО3), ФИО4, г. Трехгорный Челябинская область (далее: ответчик, ФИО4), о признании недействительным договора дарения от 16.06.2014, заключенного между ФИО3 и ФИО4, 340 обыкновенных акций закрытого акционерного общества «Гидроспецстрой» (далее – ЗАО «Гидроспецстрой», общество); применении последствий недействительности сделки путем обязания ФИО4 возвратить ФИО3 340 обыкновенных акций ЗАО «Гидроспецстрой».

Суд, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определениями 22.07.2015 и 05.10.2015 привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ЗАО «Гидроспецстрой», ИНН: <***>, закрытое акционерное общество «Регистратор Интрако», Инспекцию ФНС России по Ленинскому району города Челябинска, конкурсного управляющего ЗАО «Гидроспецстрой»– ФИО5.

Заявлением от 05.10.2015 истец изменил основания иска, указав дополнительно, что сделка является притворной в силу положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изменение оснований иска принял.

Решением от 05.11.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО1 (далее также податель апелляционной жалобы) обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт и удовлетворить требования.

Истец считает, что дарение акций преследовало цель избежать обращения на них взыскания в ходе исполнительного производства, где взыскателем является истец. Также, по мнению подателя апелляционной жалобы, в рамках дела №А76-25562/2014 суд дал правовую оценку отношениям сторон, касающимся дарения акций в соответствии с договорами дарения акций от 16.06.2014 и 26.06.2014, признав указанные договоры ничтожными в связи с их притворностью. ФИО3 признал заявленные исковые требования, указав, что сделка дарения была совершена под условием вложения ФИО4 денежных средств для обеспечения деятельности ЗАО «Гидроспецстрой». Также ФИО3 подтвердил, что был осведомлен о ведущихся в отношении него судебных процессах о взыскании денежных средств. То есть ответчик не представил доказательств, опровергающих доводы истца. Суд согласился с позицией ответчика, признав, что злоупотребление правом может иметь место лишь в случае нарушения наложенных судом ограничений по распоряжению имуществом. Вместе с тем, факт злоупотребления правом со стороны ответчика доказан вступившим в законную силу постановлением от 16.06.2015 по делу №А76-25562/2014, при этом в данном постановлении говорится и о договоре от 16.06.2014, поскольку суд оценивал два договора: от 16.06.2014 и 26.06.2014. Материально-правовой интерес истца состоит в том, что обращение взыскания на акции позволит исполнить судебный акт о взыскании с ответчика в пользу истца денежных средств.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы и ФИО3 поддержал доводы и требования апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 23.12.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о регистрации закрытого акционерного общества «Гидроспецстрой», которому присвоен основной государственный регистрационный номер 1027402706760 (л.д.57-61, т.1).

В соответствии со статьей 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

Держателем реестра ЗАО «Гидроспецстрой» является ЗАО «Регистратор Интрако», г. Пермь (далее – Регистратор).

На 10.07.2015 истец является акционером ЗАО «Гидроспецстрой», о чем свидетельствует выписка из реестра, заверенная обществом (л.д.37 том 1).

Как следует из материалов дела, 16.06.2014 между ФИО3 (даритель) и ФИО4 (одаряемый) подписан договор дарения акций, по условиям которого даритель дарит принадлежащие ему обыкновенные именные акции ЗАО «Гидроспецстрой», номинальной стоимостью 340 руб., в количестве 340 штук, принадлежащие дарителю (л.д.67-69 том 1).

Одаряемый обязуется в течение одного дня с момента передачи акций зарегистрировать сделку дарения по договору у реестродержателя (п.2.2 договора дарения).

17.06.2014 ФИО3 обратился к Регистратору с просьбой перерегистрировать с зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги, на лицо, на счет которого должны быть зачислены ценные бумаги в количестве 340 штук 955, что подтверждается распоряжением о совершении операций (л.д.25, т.1).

В связи с этим, с лицевого счета ФИО3 на лицевой счет ФИО4 переведены 340 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Гидроспецстрой», номер государственной регистрации 69-1-955, номинальной стоимость 340 руб., что не оспаривается сторонами по делу.

Судебным актом по делу № А76-25562/2014 от 28.04.2015 (л.д.96-106 том 1) установлено, что право собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Гидроспецстрой» в количестве 340 штук возникло у ФИО4 с момента внесения соответствующей записи в реестре, то есть с 19.06.2014.

Истец оспаривает сделку дарения между ФИО3 и ФИО4, оформленную договором дарения доли от 16.06.2014, согласно которой акции общества «Гидроспецстрой», принадлежащие ФИО3 в размере 340 акций, перешли к ФИО4, по основаниям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем просит применить последствия недействительной сделки путем восстановления права собственности на указанные акции за ФИО3 (л.д.85- 86 том 1).

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения требований истца, поскольку ФИО3, являясь акционером ЗАО «Гидроспецстрой», распорядился принадлежащей ему долей в порядке статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, а действительная воля сторон договоров дарения была направлена на достижение тех правовых последствий, которые характерны для данного вида сделок, а именно на безвозмездную передачу ФИО4 акций общества «Гидроспецстрой». При этом суд принял во внимание тот факт, что в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не были представлены доказательства возмездности спорных договоров.

Суд не согласился с доводами истца о том, что в рамках дела № А76-25562/2014 установлено, что фактически договор дарения от 16.06.2014 притворял инвестиционные вложения ФИО6 в ЗАО «Гидроспецстрой», такой вывод судом апелляционной инстанцией сделан в отношении договора дарения от 26.06.2014, при этом судом апелляционной инстанции подтверждено наличие в собственности ФИО4 акций в количестве 340 штук (л.д.105 оборот, том 1).

Также суд первой инстанции не установил материально-правовой интерес истца в предъявлении данного иска.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.

Пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана недействительной в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной признается сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу указанной нормы права, а также с учетом правовой позиции, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 02.08.2005 № 2601/05, истец по настоящему делу должен доказать, что при заключении дарения акций от 16.06.2014 воля обеих сторон сделок была направлена не на достижение соответствующего сделке правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. При этом намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно. Бремя доказывания признаков притворности сделки возлагается на истца.

Соответственно, для установления воли сторон в соответствии с положениями статей 160, 421, 431, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации оценке подлежит не только оспариваемый договор, а вся совокупность отношений сторон, в том числе исполнение договора, последующее поведение участников сделки.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

Следовательно, для признания сделки дарения притворной и применения правил, предусмотренных пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен представить доказательства наличия встречного предоставления со стороны одаряемого либо наличия у него встречного обязательства.

Как следует из описательной части постановления от 16.06. 2015 по делу №А76-25562/2014, ФИО4, ссылаясь на то, что помимо договора от 16.06.2014 между сторонами был заключен 26.06.2014 договор дарения, согласно которому ФИО3 дополнительно подарил ФИО4 340 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Гидроспецстрой», от передачи которых впоследствии отказался, обратился в арбитражный суд с иском об обязании передать ему акции и перерегистрировать переход акций по договору от 26.06.2014.

Отказывая в удовлетворении данного иска, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что между сторонами заключена одна единственная сделка, которая является предметом настоящего спора, соответственно, признал договор от 26.06.2014 незаключенным.

Как следует из постановления от 16.09.2015 по делу №А76-25562/2014 (л.9, л.д.106, т.1), стороны сделки дарения акций подтвердили, что намерены были вести совместный бизнес, при этом договор дарения акций являлся инвестиционной сделкой, поскольку на стороне одоряемого была обязанность осуществить финансовую и юридическую поддержку общества.

В материалы дела также представлен договор займа, в соответствии с которым ФИО6 предоставляет обществу беспроцентный зам на сумму 2 300 000 руб. до 31.12.2014 (т.1, л.д.90-91).

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с тем, что сделка совершена при злоупотреблении правом.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В качестве основания для признания сделки недействительной истец ссылается на обстоятельство отчуждения должником - ФИО3 акций общества с целью избежать обращения на них взыскания в исполнительном производстве, где взыскателем является истец, а также на притворность сделки, поскольку она прикрывала сделку инвестирования общества со стороны одоряемого, что установлено в деле №А76-25562/2014.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, 01.08.2014 заочным решением Центрального районного суда города Челябинска по делу № 2-6345-2014 (л.д.16-17) с ФИО3 в пользу ФИО1 взыскана задолженность по договору займа в сумме 948 000 руб., проценты за пользование займом в сумме 27 702 руб. 81 коп.

На основании выданного исполнительного листа судебным приставом исполнителем Центрального РОСП города Челябинска 03.03.2015 было возбуждено исполнительное производство (л.д.18-19).

Согласно пункту 94 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, по смыслу пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, статьи 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств наложения ограничений по распоряжению имуществом ФИО3 на момент заключения договора дарения истцом не представлено.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в отсутствие судебного запрета собственник имущества вправе распоряжаться имуществом по собственному усмотрению, в том числе путем дарения.

Также, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции не может согласиться с тем, что сделка по дарению акций была направлена на вывод активов должником в исполнительном производстве, возбужденном по решению Центрального районного суда г.Челябинска от 01.08.2014 по делу №2-6345/2014 (т.1, л.д.16-17), поскольку судебным актом в деле №А76-25562/2014 установлена иная цель сделки - инвестирование одоряемым деятельности общества.

Также материалами дела не доказано, что у должника нет иного имущества, за исключением акций, на которое может быть обращено взыскание.

В этой связи, поскольку сделка по инвестированию деятельности общества не направлена на причинение вреда истцу, который также является участником данного общества, оснований для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд вправе обратиться за защитой нарушенного права заинтересованное лицо.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным (ничтожным), должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Исходя из вышеизложенного, само по себе признание недействительными (ничтожными) договора дарения по мотиву его притворности не позволит восстановить нарушенные права истца, так как законным владельцем переданных по договору акций останется ФИО3, а при предъявлении настоящего иска истец не воспользовался правом, предусмотренным абзацем 7 пункта 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Таким образом, восстановление прав истца возможно в случае предъявления им требования о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по договору об отчуждении акций.

То есть сделка дарения акций может быть признана недействительной по признаку притворности лишь тогда, когда у истца - акционера сохраняется реальная возможность требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя акций. В противном случае признание сделки дарения недействительной в судебном порядке не имело бы правового смысла, так как не повлияло бы каким-либо образом на права и обязанности истца.

Поскольку к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила, истец, как правомерно указал суд первой инстанции, мог предъявить требование о переводе на себя прав и обязанностей покупателя акций, что не было сделано.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что свой материально-правовой интерес в удовлетворении иска о признании сделки притворной истец не доказал.

С учетом вышеизложенного, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины не подлежат возмещению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.11.2015 по делу № А76-14817/2015оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий судья М.Н. Хоронеко

Судьи С.Д. Ершова

С.В. Матвеева