Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.12.2015 по делу № А47-12620/2014 (судья Пирская О.Н.).

В заседании приняли участие:

ФИО1, его представитель - ФИО2 (доверенность от 14.07.2014).

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Керамик» (далее - ООО «Керамик», общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 3 229 877 руб. 50 коп.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.12.2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО1 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению истца, им безусловно доказано, что заявление о выходе из общества им совершено и обществом оно принято. Названное обстоятельство подтверждается справкой, выданной обществом, о стоимости его доли; проведением в мае 2011 года собрания участников, в повестку дня которого включен пункт о выходе ФИО1 из общества; свидетельскими показаниями. В решении суда не отражено, какие именно показания дали свидетели. Журнал учета и регистрации входящей корреспонденции обществом не ведется, в связи с чем нельзя определенно утверждать об отсутствии заявления. Мировым соглашением, утвержденным определением Бугурусланского районного суда от 08.10.2014, вопрос о выходе ФИО1 из общества в декабре 2010 года и о стоимости его доли не разрешен. После заключения мирового соглашения истец не совершил ни одного действия как участник общества, а сразу подал в суд. Кроме того, истец просит учесть, что по делу была назначена судебная экспертиза, оценка которой судом не дана.

Ответчик в отзыве с доводами апелляционной жалобы истца не согласен; считает, что истцом не доказан факт передачи заявления о выходе из состава участников обществу; выход участника из общества может быть подтвержден только документальными письменными доказательствами. 29.12.2015 истец обратился в общество с заявлением о выходе из состава участников, которое было принято; 30.12.2015 заявление продублировано ФИО1 После указанных дат для общества наступили соответствующие правовые последствия. Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции в полном объеме, решение суда является законным и обоснованным, основания для его отмены отсутствуют.

В судебном заседании истец доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Ответчик, уведомленный о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явился, направил в арбитражный суд заявление о возможности рассмотрения апелляционной жалобы в его отсутствие.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ООО «Керамик».

Как следует из материалов дела, общество «Керамик» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.06.1999 Администрацией города Бугуруслана Оренбургской области, в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации общества за основным государственным регистрационным номером 1025600543330 (л.д.61-74 т.1).

Согласно уставу ООО «Керамик» в редакции от 23.10.2009, сведениям единого государственного реестра юридических лиц уставный капитал общества составляет 10 000 руб., учредителями общества являются физические лица, в том числе ФИО1, доля которого в уставном капитале общества составляет 10,25% уставного капитала (л.д.55-74 т.1).

ФИО1, ссылаясь на подачу им 12.12.2010 заявления о выходе из состава участников ООО «Керамик», неисполнение обществом обязательства по выплате действительной стоимости доли вышедшего участника, 02.12.2014 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик иск не признал, оспорил факт получения обществом заявления ФИО1; указал на заключение ФИО1 и ФИО3 03.12.2011 договора купли-продажи доли в уставном капитале, который был нотариально удостоверен и признан недействительным в соответствии с заключенным сторонами договора мировым соглашением, утвержденным вступившим в законную силу 24.10.2014 определением Бугурусланского районного суда Оренбургской области от 08.10.2014. В связи с возвратом сторон в первоначальное положение, доля в уставном капитале вернулась истцу, в единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие сведения (л.д.79-81 т.1).

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 23, 26 Федерального закона от 08.12.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пришел к выводу о том, что истцом не доказано принятие обществом его заявления от 12.12.2010 о выходе из состава участников.

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав обстоятельства дела и представленные доказательства, проверив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для изменения решения суда, удовлетворения апелляционной жалобы истца. Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, применяемых в редакции, действовавшей на дату заявления истца от 12.12.2010, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В обоснование факта выхода из общества ФИО1 ссылается на заявление от 12.12.2010 (л.д.99 т.1). Однако заявление отметки о его получении ООО «Керамик» не содержит, ответчик факт его получения оспаривает.

Доводы истца о том, что передача заявления обществу подтверждается совокупностью иных доказательств: достижением истцом пенсионного возраста; справкой, выданной обществом, о стоимости его доли (л.д.46 т.1); уведомлением о проведении 13.05.2011 общего собрания участников (л.д.43 т.1), свидетельскими показаниями, были предметом исследования суда первой инстанции и обоснованно отклонены.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Заявление участника о выходе из общества является односторонней сделкой, направленной на изменение учредительного договора, которая в силу пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть оформлена в той же форме, что и договор. Таким образом, в соответствии с законом данная сделка может быть совершена только в письменной форме.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Односторонняя сделка по выходу участника из общества порождает для общества соответствующие ей юридические последствия с момента получения заявления.

В соответствии с разъяснениями, данными в подпункте «б» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Таким образом, по настоящему иску истцу необходимо документально подтвердить не только факт составления заявления о выходе из общества, но и факт его получения полномочным лицом общества.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Исходя из изложенного, оспариваемое ответчиком обстоятельство получения 12.12.2010 заявления ФИО1 не может быть подтверждено свидетельскими показаниями.

В справке ООО «Керамик» без номера и даты о стоимости доли ФИО1, уведомлении о проведении 13.05.2011 общего собрания участников (л.д.43, 46 т.1) не указано на подачу ФИО1 заявления о выходе и дату его получения обществом. Более того, содержание названных документов о подаче такого заявления достоверно не свидетельствует, поскольку выход ФИО1 из общества упоминается в контексте с продажей доли.

При этом, судом установлено, что после 12.12.2010 – даты, названной истцом в качестве даты подачи заявления о выходе, 03.12.2011 истец заключил договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого ФИО1 продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Керамик» в размере 10,25% уставного капитала ФИО3 за 439 196 руб., что соответствует указанной в справке без номера и даты стоимости доли ФИО1 (л.д.46, 82 т.1).

Договор купли-продажи от 03.12.2011 удостоверен в нотариальном порядке, отражает сведения о принадлежности доли ФИО1, который гарантирует, что до подписания договора доля никому не продана, не подарена, не заложена и не обременена правами третьих лиц (пункты 2, 10 договора).

Таким образом, отчуждая долю в уставном капитале путем ее продажи ФИО3 03.12.2011, ФИО1 не мог не осознавать, что действует как собственник доли, что противоречит его утверждению о выходе из состава участников 12.12.2010, что влечет переход доли к обществу и утрате прав участника.

Договор купли-продажи доли исполнен его сторонами, ФИО1 получил цену сделки, уплатил налог на доходы физических лиц, в единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об изменении сведений об участниках общества.

Заключив сделку, ФИО1 никаких требований к обществу по выплате действительной стоимости не предъявлял и только в 2014 году обратился в суд общей юрисдикции с иском о признании договора купли-продажи от 03.12.2011 недействительным. В обоснование иска указал, что сделка была совершена им под влиянием обмана в отношении цены сделки со стороны директора ООО «Керамик» - покупателя по договору; о занижении цены ФИО1 узнал в марте 2014 года из решения Арбитражного суда Оренбургской области от 31.12.2013 в отношении другого вышедшего из общества участника, которым установлено, что стоимость чистых активов общества на 31.03.2011 составила 31 511 тыс.руб.

Спор урегулирован заключением сторонами сделки мирового соглашения, согласно которому стороны признали договор купли-продажи от 03.12.2011 недействительной сделкой, стороны возвращаются в первоначальное положение, право на долю переходит от ФИО3 к ФИО1 с момента вступления в силу определения суда об утверждении мирового соглашения, ФИО1 возвращает ФИО3 полученные по сделке денежные средства в размере 439 196 руб. 73 коп. Мировое соглашение определением от 08.10.2014 утверждено судом (л.д.47-48 т.1).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела не подтверждается, что заявление ФИО1 от 12.12.2010 было вручено ООО «Керамик» и у последнего возникло обязательство по выплате действительной стоимости доли, на что правильно указано судом первой инстанции.

С учетом установленных по делу обстоятельств отсутствия у истца права требовать выплаты действительной стоимости доли на основании заявления от 12.12.2010, суд первой инстанции не отразил в решении результат оценки показаний свидетелей и заключения эксперта о рыночной стоимости доли, как не имеющий значения и не способный повлиять на разрешение дела.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.12.2015 по делу №А47-12620/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья С.Д. Ершова

Судьи С.А. Бабкина

Г.М. Столяренко