Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чубчанковой К.Э., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НефтеГазСтройКомплект» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.02.2019 по делу № А07-16855/2018 (судья Журавлева М.В.),

от истца: общества с ограниченной ответственностью «НефтеГазСтройКомплект» - ФИО1 (паспорт, решение от 03.01.2019, доверенность № 4 от 21.06.2019);

от третьего лица: публичного акционерного общества «Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж» - ФИО2 (паспорт, доверенность № 269 от 01.07.2018).

Общество с ограниченной ответственностью «НефтеГазСтройКомплект» (далее – истец, ООО «НефтеГазСтройКомплект», ООО «НГСК») обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управление комплектации материальными ресурсами» (далее – ответчик, ООО «УКМР») о взыскании задолженности в размере 1760715 руб. 91 коп, из которых 1699532 руб. 73 коп – сумма основанного долга, 61183 руб. 18 коп – неустойки, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, с начислением на сумму задолженности 1699532 руб. 73 коп до фактического погашения суммы долга. (с учётом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ т. 1 л.д. 110).

Определением суда от 24.08.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено Публичное акционерное общество «Акционерная компания ВостокНефтеЗаводМонтаж» (далее – ПАО «АК ВНЗМ», третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 01.02.2019 (резолютивная часть решения объявлена 06.12.2018) в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласился истец, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «НефтеГазСтройКомплект» просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом выяснены обстоятельства дела не в полном объеме, а также не применён закон, подлежащий применению.

Ссылается на то, что положением пункта 26.1.25 договора подряда №007/01ФТ-17 от 12.01.2017, заключенным между ООО «НГСК» и ПАО «АК ВНЗМ», предусмотрен запрет на уступку прав требований третьим лицам по денежным обязательствам подрядчика перед субподрядчиком.

Считает, что судом не дана оценка фиктивности договора уступки права требований, несмотря на то, что он был заключен 01.06.2018 после направления претензии ответчику 08.05.2018.

Указывает, что ответчиком заявление о зачете встречных требований по договору №№272/01КВ-17 от 01.06.2017 в адрес истца не направлялось.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2019 апелляционная жалоба ООО "НГСК" принята к производству и назначена к рассмотрению на 17.04.2019, затем судебное заседание было отложено на 22.05.2019 на 16 час. 50 мин.

В соответствии с п. 2 ч. 3 ст. 18 АПК РФ, п. 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации в составе суда произведена замена судей Плаксиной Н.Г. и Киреева П.Н. на судей Арямова А.А. и Скобелкина А.П.

После замен в составе суда рассмотрение дела начато с самого начала.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2019 рассмотрение дела отложено на 03.07.2019, в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представителем истца заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела поступивших с апелляционной жалобой приложений: оригинал акта зачета взаимных требований №8790 от 03.10.2017, копии дополнения от 17.01.2019 к отзыву на исковое заявление в рамках дела №А07- 28049/2018, реестр поставленных материалов по договору №007/01ФТ-17, а также реестр оказанных генподрядных услуг по договору №007/01ФТ-17 от 12.01.2017.

До начала судебного заседания представитель ответчика и третьего лица представили в арбитражный апелляционный суд письменные возражения на ходатайство истца о приобщении дополнительных документов.

Суд, совещаясь на месте, с учетом мнений сторон, на основании ч.2 ст. 268 АПК РФ отказал в удовлетворении ходатайства о приобщении перечисленных документов.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда; в судебное заседание представитель ответчика не явился.

С учетом мнения истца и третьего лица в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.06.2017 между ООО «НефтеГазСтройКомплект» (далее - Поставщик) и ООО «Управление комплектации материальными ресурсами» (далее - Заказчик) заключен договор № 272/01KB-17 на изготовление оголовков.

Дополнительным соглашением № 4 от 01.02.2018 стороны установили, что Поставщик изготавливает и поставляет оголовки (далее - Продукция) по титулу ВЛ 6КВ 15 по проекту РИ861-12-Р-201.000.015-АС в количестве 3,54 тн, по титулу ВЛ 6КВ 16 по проекту РИ861-12-Р-201.000.016-АС в количестве 4,632 тн, РИ86Ы2-Р-201.000.004-АС-05 в количестве 0,757 тн, РИ861-12-Р-201.020.060-АС-02 в количестве 2,652 тн, РИ861-12-Р201.020.060-АС-11 в количестве 2,149 тн, РИ861-12-Р-201.020.060-АС-01,02 в количестве 0,528 тн, РИ861-12-Р-201.000.004-АС-09Д0 в количестве 16,729 тн на объект ЗАКАЗЧИКА «Объекты подготовки газа и газового конденсата на Восточно-Уренгойском лицензионном участке. Установка комплексной подготовки газа №2», а Заказчик принимает и оплачивает поставленную Продукцию.

Поставщиком все обязательства по поставке продукции были исполнены надлежащим образом, что подтверждается товарной накладной №20 от 01.02.2018.

Сумма поставленных оголовков по данной накладной составила 1610575 рублей. Оплаты по данной товарной накладной и поставленному товару заказчиком не произведена.

01.07.2017 между ООО «НефтеГазСтройКомплект» (далее Поставщик) и ООО «Управление комплектации материальными ресурсами» (далее Заказчик) заключен договор № 279/01KB-17 на изготовление и поставку металлоконструкций.

Согласно товарной накладной №11 от 01.07.2017, Поставщик поставил, а заказчик принял металлоконструкцию РИ861-12-Р-201.000.004-АС-05 на сумму 1 850 635 рублей 12 коп.

Заказчиком была совершена частичная оплата в размере 1 761 677 рублей.

По расчету истца по товарной накладной №11 от 01.07.2017 у Заказчика осталась задолженность по ранее изготовленной и поставленной продукции, в размере 88 957 рублей 73 коп.

Стороны подписали акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 04.06.2018.

В данном акте отображено, что Заказчик признает и не оспаривает имеющуюся задолженность по обоим договорам, и итоговая сумма задолженности составляет 1 699 532 рубля 73 коп.

В связи с длительной неоплатой задолженности, истцом в адрес ответчика было направлено претензионное письмо №34 от 08.05.2018, с требованием погасить задолженность.

На 13.06.2018 задолженность погашена не была.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по оплате полученного товара послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что задолженность у ответчика перед истцом отсутствует в связи с уступкой права требования, а именно в счет оплаты уступленного права засчитана задолженность ООО «УКМР» перед ПАО «АК ВНЗМ».

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи. Поэтому в соответствии с п. 5 ст. 454 ГК РФ к нему применяются общие нормы закона о договорах купли-продажи (§ 1 гл. 30 ГК РФ).

На основании статей 455, 465 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Существенные условия договора по смыслу статей 160, 434 ГК РФ могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

Как усматривается из материалов дела, стороны согласовали все существенные условия поставки, соответственно, договор является заключенным. Спора относительно заключенности договора и исполнения рассматриваемых поставок именно в его рамках между сторонами не имеется.

В соответствии с требованиями ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ).

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что факт исполнения истцом принятых на себя обязательств по договорам подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, а именно товарными накладными №20 от 01.02.2018 и №11 от 01.07.2017 (т.1 л.д. 26, 38).

При этом, ответчиком факт исполнения принятых на себя обязательств по договорам не подтвержден, доказательств полной оплаты поставленной продукции истцу в полном объеме в материалы дела в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлены.

Между тем, ООО «УКМР» обеспечило получение истцом от ПАО «АК ВНЗМ» материалов на возмездной основе.

Так, исполнение обязательств ответчиком в виде принятого истцом без замечаний встречного представления в неденежной форме (надлежащее исполнение по смыслу статьи 408 ГК РФ), а именно путем передачи материалов, оказания услуг по предоставлению мест для проживания и организации питания работников истца составило 1 737 835,98 рублей по следующим счетам-фактурам:

№ 9884 от 10.04.2017 частично на сумму 134 532,57 руб;

№ 9883 от 25.04.2017 частично на сумму 269 823,19 руб;

№ 17868 от 30.06.2017 на сумму 128 319,19 руб;

№ 24993 от 31.08.2017 на сумму 108 761,65 руб;

№ 28405 от 26.09.2017 на сумму 453 535,08 руб;

№ 3490 от 28.02.2018 на сумму 403 560,00 руб;

№ 5502 от 31.03.2018 на сумму 165 672,00 руб; № 7415 от 30.04.2018 на сумму 73 632,00 руб.

Ответчиком представлены в материалы дела указанные счета-фактуры, а также соответствующие акты сдачи-приемки оказанных услуг, заявки на оказание услуг, накладные (л.д. 75-91 т. 1)

Данный факт истцом не отрицается.

12.01.2017 между ПАО «АК ВНЗМ» и ООО «НГСК» заключен договор № 007/01ФТ-17 на выполнение работ на объекте заказчика АО «РОСПАН ИНТЕРНЕШНЛ» «Объекты подготовки газа и газового конденсата на Восточно-Уренгойском лицензионном участке. Установка комплексной подготовки газа №2».

01.06.2018 между ПАО «АК ВНЗМ» (цедент) и ООО «УКМР» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 365/01ВО-18, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает частично право требования по договору № 007/01ФТ-17 от 12.01.2017, заключенному между цедентом и ООО «НГСК» (должник).

Согласно п. 3.1 договору уступки стоимость передаваемых прав составляет 1 737 835 руб. 98 коп. Выплата указанной суммы осуществляется путем перечисления денежных средств на банковский счет цедента, либо зачетом взаимных требований.

Оплата цессионарием (ООО «УКМР») уступленного права (требования) в полном размере подтверждается актом зачета взаимных требований от 02.07.2018 №4917, имеющимся в материалах дела (л.д. 70 т. 1).

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод ответчика о том, что согласно пункта 26.1.25 договора подряда №007/01ФТ-17 от 12.01.2017, заключенным между ООО «НГСК» и ПАО «АК ВНЗМ», предусмотрен запрет на уступку прав требований третьим лицам по денежным обязательствам подрядчика перед субподрядчиком.

Так, согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Указанные обстоятельства судебной коллегией по настоящему делу не установлены.

Законом предусмотрено, что в случае, если стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования.

Указание в договоре на запрет уступки права требования само по себе не является основанием для признания указанной сделки недействительной, что не исключает возможность защиты ответчика иными способами.

Предметом уступки являются требования по денежному обязательству (оплата фактически выполненных работ), связанному с предпринимательской деятельностью сторон, личность кредитора в таком обязательстве не имеет существенного значения для должника, должник не лишен возможности выдвигать возражения, которые он имел против первоначального кредитора.

Согласно п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

По смыслу приведенных норм замена стороны в материальном правоотношении (в данном случае уступка требования) влечет за собой соответствующее процессуальное правопреемство - переход процессуальных прав и обязанностей в отношении предмета спора (денежного обязательства) от одного лица, являвшегося в процессе стороной, к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав.

Кроме того, судом апелляционной инстанции принимается во внимание тот факт, что истец не представил доказательств нарушения оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов, учитывая, что для него не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне должника, за исключением прямо предусмотренных случаев, а также того, что перемена должника не прекращает его обязательства и не влияет на возможность его исполнения. Доказательств того, что в данном случае личность должника имеет существенное значение для истца, не представлено.

На основании изложенного, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу о том, что задолженность ответчика перед истцом считается погашенной, так как исполнение обязательств ответчиком произведено в виде принятого истцом без замечаний встречного представления в не денежной форме (надлежащее исполнение по смыслу статьи 408 ГК РФ), а именно путем передачи материалов, оказания услуг по предоставлению мест для проживания и организации питания работников истца на сумму 1737835,98 рублей.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, основаны на неверном толковании действующего законодательства и опровергаются материалами дела, а потому оснований для ее удовлетворения не имеется.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.02.2019 по делу № А07-16855/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НефтеГазСтройКомплект» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья В.Ю. Костин

Судьи А.А. Арямов

А.П. Скобелкин