Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Оренбург-Иволга» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.01.2021 по делу № А47-12198/2019.

Общество с ограниченной ответственностью «Агропродукт» (далее – истец, ООО «Агропродукт») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Оренбург-Иволга» (далее – ответчик, ООО «Оренбург-Иволга») о признании незаключенными девяти соглашений от 02.06.2016 о расторжении договоров поручительства № 130519/0071-8/1 от 26.03.2013, № 130530/0032-8 от 16.08.2013, № 130509/0016-8/6 от 20.12.2013, № 100500/0034-8/1 от 24.03.2010, № 130500/0236-8/17 от 26.12.2013, № 130503/0411-8 от 27.09.2013, № 100509/0101-8/1 от 04.05.2010, № 110523/0020-8/1 от 15.02.2011, № 130500/0141-8/1 от 07.08.2013.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – АО «Россельхозбанк», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.01.2021 (резолютивная часть от 12.01.2021) исковые требования ООО «Агропродукт» удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением суда не согласилось ООО «Оренбург-Иволга» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В апелляционной жалобе её податель указал, что при вынесении решения судом первой инстанции не были применены к спорным правоотношениям положения пункта 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и не было учтено, что договоры поручительства были заключены между АО «Россельхозбанк» и ООО «Оренбург-Иволга» в период времени с 2010 по 2013 г.г. с соответствующими сроками возврата кредитов.

Апеллянт полагал, что срок поручительства истек до заключения договора цессии 04.09.2015, срок поручительства является пресекательным сроком, в силу чего рассмотрение требований истца о признании незаключенными вышеуказанных соглашений от 02.06.2016 о расторжении договоров поручительства не имеет правового значения и не влечет юридических последствий для сторон договоров поручительства в связи с истечением срока поручительства по указанным договорам в силу закона.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от лиц, участвующих в деле, отзывы на апелляционную жалобу ответчика не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание их представители не явились.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «Агропродукт» (новый кредитор) заключен договор уступки прав (требований) № 153200/0001 от 04.09.2015 (далее также – договор № 153200/0001 от 04.09.2015, т. 1 л.д. 123-139, т. 4 л.д. 18-62), по условиям которого АО «Россельхозбанк» передало ООО «Агропродукт» среди прочего права требования, вытекающие из договоров поручительства, заключенных между АО «Россельхозбанк» и ООО «Оренбург-Иволга»:

- № 130519/0071-8/1 от 26.03.2013, заключенного в обеспечение обязательств по кредитному договору № 130519/0071 от 26.03.2013 между АО «Россельхозбанк» и ООО «Затонное» (т. 1 л.д. 51-55);

- № 130530/0032-8 от 16.08.2013, заключенного в обеспечение обязательств по кредитному договору № 130530/0032 от 16.08.2013 между АО «Россельхозбанк» и ООО «Чесноковское» (т. 1 л.д. 47-50);

- № 130509/0016-8/6 от 20.12.2013, заключенного в обеспечение обязательств по кредитному договору № 130509/0016 от 20.12.2013 между АО «Россельхозбанк» и ОАО «МТС» Октябрьское» (т. 1 л.д. 56-60);

- № 100500/0034-8/1 от 24.03.2010, заключенного в обеспечение обязательств по кредитному договору № 100500/0034 от 24.03.2010 между АО «Россельхозбанк» и ОАО «Беляевская МТС «Нива» (т. 1 л.д. 61-64);

- № 130500/0236-8/17 от 26.12.2013, заключенного в обеспечение обязательств по кредитному договору № 130500/0236 от 26.12.2013;

- № 130503/0411-8 от 27.09.2013, заключенного в обеспечение обязательств по кредитному договору № 130503/0411 от 27.09.2013 между АО «Россельхозбанк» и ООО «Агрофирма им. Электрозавода» (т. 1 л.д. 70-73);

- № 100509/0101-8/1 от 04.05.2010, заключенного в обеспечение обязательств по кредитному договору № 100509/0101 от 04.05.2010 между АО «Россельхозбанк» и ОАО «МТС» Октябрьское» (т. 1 л.д. 74-77);

- № 110523/0020-8/1 от 15.02.2011, заключенного в обеспечение обязательств по кредитному договору № 110523/0020 от 15.02.2011 между АО «Россельхозбанк» и ОАО «Беляевская МТС «Нива» (т. 1 л.д. 78-82);

- № 130500/0141-8/1 от 07.08.2013, заключенного в обеспечение обязательств по кредитному договору № 130500/0141 от 07.08.2013 между АО «Россельхозбанк» и ОАО «Беляевская МТС «Нива» (т. 1 л.д. 83-87).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.06.2015 по делу № А47-11673/2014 в отношении ООО «Оренбург-Иволга» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.09.2018 по тому же делу ООО «Оренбург-Иволга» признано банкротом с открытием процедуры конкурсного производства.

Требования АО «Россельхозбанк», основанные на кредитных договорах № 130519/0071 от 26.03.2013, № 130530/0032 от 16.08.2013, № 130509/0016 от 20.12.2013, № 100500/0034 от 24.03.2010, № 130500/0236 от 26.12.2013, № 130503/0411 от 27.09.2013, № 100509/0101 от 04.05.2010, № 110523/0020 от 15.02.2011, № 130500/0141 от 07.08.2013, были включены в реестр требований кредиторов должника ООО «Оренбург-Иволга».

В связи с заключением договора уступки прав (требований) № 153200/0001 от 04.09.2015 определениями Арбитражного суда Оренбургской области от 17.03.2016 по делу № А47-11673/2014 произведена замена конкурсного кредитора АО «Россельхозбанк» на его правопреемника – ООО «Агропродукт» по вышеуказанным требованиям.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.09.2016 по делу № А47-11673/2014 о банкротстве ООО «Оренбург-Иволга» утверждено мировое соглашение, которым, среди прочего признан факт включения в реестр требований кредиторов требований общества «Агропродукт» в сумме 2 927 925 456,02 руб., в том числе основной долг – 2 902 240 400,73 руб. (пункт 3.36 и пункт 4.36 мирового соглашения) (т. 3 л.д. 38-52).

Впоследствии мировое соглашение было расторгнуто определением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.04.2018 по делу № А47-11673/2014 (т. 3 л.д. 53-65).

В материалы дела представлены девять соглашений от 02.06.2016 о расторжении договоров поручительства № 130519/0071-8/1 от 26.03.2013, № 130530/0032-8 от 16.08.2013, № 130509/0016-8/6 от 20.12.2013, № 100500/0034-8/1 от 24.03.2010, № 130500/0236-8/17 от 26.12.2013, № 130503/0411-8 от 27.09.2013, № 100509/0101-8/1 от 04.05.2010, № 110523/0020-8/1 от 15.02.2011, № 130500/0141-8/1 от 07.08.2013 (т. 1 л.д. 18-22). Подписантами указанных соглашений указаны со стороны ООО «Агропродукт» - генеральный директор Н.Н. Шевченко, со стороны ООО «Оренбург-Иволга» - генеральный директор А.В. Кучма.

Ссылаясь на то, что ООО «Агропродукт» не выражало волю на заключение указанных соглашений, подпись от имени Н.Н. Шевченко проставлена в соглашениях от 02.06.2016 посредством факсимиле, ООО «Агропродукт» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что спорные соглашения составлены в письменной форме, на месте подписи проставлено факсимиле, которое удостоверено оттиском печати, содержащей реквизиты истца. Доказательств того, что между сторонами спорных правоотношений достигнута договоренность о возможности использования при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, либо, что стороны периодически использовали данный способ оформления документов в рамках реализации договоров поручительства, не представлено. С учетом изложенного, отсутствия собственноручной подписи генерального директора ООО «Агропродукт» Шевченко Н.Н. на спорных соглашениях от 02.06.2016, суд первой инстанции признал данные соглашения незаключенными.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Из изложенных положений следует, что определяющим критерием сделки как юридического факта, является воля сторон на ее совершение, поскольку именно путем сделки ее стороны формируют для себя субъективные права и юридические обязанности.

Воля субъектов гражданских правоотношений выражается при совершении сделки путем объективно оформленного волеизъявления.

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

Использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронной подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон (пункт 2 статьи 160 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 161 ГК РФ в простой письменной форме должны совершаться сделки юридических лиц между собой.

Положения пункта 1 статьи 162 ГК РФ предусматривают, что несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Наряду с этим в силу пункта 2 той же статьи в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

В соответствии со статьей 362 ГК РФ договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

Пунктами 1, 2 статьи 452 ГК РФ предусмотрено, что соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное. Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Поскольку нормами статьи 362 ГК РФ предусмотрены специальные правовые последствия несоблюдения простой письменной формы договора поручительства, по правилам статьи 452 ГК РФ, аналогичные последствия должны применяться и при заключении соглашения о расторжении договора поручительства.

Анализ вышеуказанных правовых норм применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора позволяет апелляционному суду прийти к следующим выводам.

Спорные соглашения составлены в письменной форме, на месте подписи проставлено факсимиле, которое удостоверено оттиском печати, содержащей реквизиты кредитора.

Указанные обстоятельства сторонами в ходе судебного разбирательства не оспаривались (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Порядок использования факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования при совершении сделок не установлен действующим законодательством, следовательно, использование факсимиле допускается только при взаимном соглашении сторон.

Доказательств того, что между сторонами спорных правоотношений достигнута договоренность о возможности использования при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, либо, что стороны периодически использовали данный способ оформления документов в рамках реализации договоров поручительства, сторонами суду не представлено.

ООО «Агропродукт» оспаривало факт участия в составлении соглашений от 02.06.2016.

По общему правилу факсимиле не допускается использовать на доверенностях, платежных документах, других документах, имеющих финансовые последствия.

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, с учетом наступающих правовых, финансовых последствий от совершения аналогичного рода сделок, сделки по заключению соглашений от 02.06.2016 не могли быть заключены при использовании факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования.

Составление соглашений о расторжении договоров поручительства с использованием таковой не подтверждает выражения воли ООО «Агропродукт» на расторжение сделок.

Наличие оттиска печати, содержащей реквизиты истца, правового значения не имеет, поскольку в данном случае отсутствует основной реквизит, подтверждающий выражение воли на заключение сделки, - подпись полномочного на совершение сделки лица. Сам по себе оттиск печати, исходя из вышеприведенных нормативных положений, не является основным и достаточным реквизитом, подтверждающим факт заключения сделки. Абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ в данном случае не применим в силу специфики спорных отношений.

В силу части 1 и части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Руководствуясь изложенными нормами и удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые соглашения следует считать незаключенными в силу нарушения требований законодательства, предъявляемых к письменной форме документа при совершении сделки между юридическими лицами (статья 160 ГК РФ), поскольку соглашения подписаны путем проставления факсимиле подписи истца при отсутствии между истцом и ответчиком соглашения о порядке использования такого способа проставления подписи и подтверждения действительности воли подписанта документа на расторжение договоров поручительства. Проставление на документе печати не признано судом фактом, подтверждающим действующую волю стороны сделки на её совершение при отсутствии определяющего реквизита – подписи лица, совершившего сделку, которая признана судом ненадлежащей. Наряду с этим, судом дана оценка иным доказательствам, свидетельствующим о факте реального совершения оспариваемых сделок и наличия воли сторон на их совершение, судом установлено, что факт наличия у истца требований, вытекающих из заключенных договоров поручительства, подтвержден судебными актами (требования истца включены в реестр требований кредиторов ответчика в деле о банкротстве); факт наличия у истца полномочий кредитора по договорам поручительства подтвержден ответчиком путем конклюдентных действий, совершенных позднее даты заключения оспариваемых соглашений (путем заключения мирового соглашения от 13.09.2016, утвержденного судом 23.09.2016, в деле о банкротстве ответчика с указанием объема обязательств перед истцом); экономическая целесообразность совершения сделок, направленных на отказ истца как коммерческой организации от реализации прав кредитора по договорам поручительства, не доказана. Изложенная совокупность обстоятельств позволила суду первой инстанции прийти к обоснованному выводу об отсутствии объективных доказательств выражения истцом действительной воли на заключение оспариваемых соглашений, в силу чего такие соглашения не могли состояться как сделка по правилам статьи 153 ГК РФ и тем самым являются незаключенными.

Выводы суда первой инстанции основаны на правильной оценке представленных в дело доказательств, правильном применении норм материального и процессуального права и ответчиком в апелляционной жалобе не опровергнуты.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что поскольку срок поручительства истек до заключения договора цессии 04.09.2015, рассмотрение требований истца о признании незаключенными вышеуказанных соглашений от 02.06.2016 о расторжении договоров поручительства не имеет правового значения и не влечет юридических последствий для сторон договоров поручительства, судебной коллегией отклоняются.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», поручительство прекращается по истечении указанного в договоре срока, на который оно дано. Указанный срок не является сроком исковой давности, и к нему не подлежат применению положения главы 12 ГК РФ. Поручительство не считается прекратившимся, если в названный срок кредитор предъявил иск к поручителю, или заявил требование ликвидационной комиссии в ходе процедуры ликвидации поручителя - юридического лица, или подал заявление об установлении требований в деле о банкротстве поручителя (пункт 6 статьи 367 ГК РФ).

Поскольку требования АО «Россельхозбанк», основанные на кредитных договорах, в том числе обеспечивающих их обязательствах – договорах поручительства, были включены в реестр требований кредиторов должника ООО «Оренбург-Иволга», впоследствии данные требования по договору уступки прав (требований) № 153200/0001 от 04.09.2015 перешли к ООО «Агропродукт», и ООО «Оренбург-Иволга» были выдвинуты возражения относительно данных требований, мотивированные заключением между сторонами спорных соглашений от 02.06.2016 о расторжении договоров поручительства, апелляционная коллегия приходит к выводу, что ООО «Агропродукт» не может быть лишено права на соответствующую судебную защиту, так как права требования, основанные на кредитных договорах, на договорах поручительства, у ООО «Агропродукт» в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Оренбург-Иволга» не прекратились.

Выводы суда первой инстанции основаны на правильной оценке представленных в дело доказательств, правильном применении норм материального и процессуального права.

С учетом вышеизложенного апелляционная коллегия приходит к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.01.2021 по делу № А47-12198/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Оренбург-Иволга» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья А.С. Жернаков

Судьи: И.А. Аникин

Ю.С. Колясникова