Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Нигаматулиной Л.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Абрамова Андрея Игоревича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2019 по делу № А76-27788/2018 (судья Скрыль С.М.)

В судебном заседании приняли участие:

ФИО1; его представители – ФИО2, (доверенность от 25.01.2019), ФИО3 (доверенность от 31.07.2018);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Метэкс» - ФИО4 (доверенность от 01.04.2019);

представитель ФИО5 - ФИО6 (доверенность от 31.08.2018).

Участник общества ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МЕТЭКС» (далее – ответчик, ООО «Метэкс») о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Метэкс», оформленного протоколом № 2 от 01.08.2018.

Кроме того, в рамках дела № А76-32805/2018 ФИО1 заявлен иск о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Метэкс», оформленного протоколом № 4 от 08.10.2018.

Определением от 26.11.2018 судом удовлетворено ходатайство ФИО1 об объединении дел № А76-32805/2018 и № А76-27788/2018 в одно производство, объединенному делу присвоен номер №А76-27788/2018.

Таким образом, в результате объединения дел в одно производство судом рассматривались следующие исковые требования участника общества ФИО1:

- о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Метэкс», оформленного протоколом № 2 от 01.08.2018, на котором рассматривался вопрос об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников;

- о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Метэкс», оформленного протоколом № 4 от 08.10.2018, на котором подводились итоги увеличения уставного капитала общества путем внесения дополнительных вкладов участников.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО6 (далее – третье лицо, ФИО6), ФИО5 (далее – третье лицо, ФИО5), Межрайонная инспекции федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области (далее – третье лицо, ИФНС № 17).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2019 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО1 (далее также - податель жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которых просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывал на то, что ответчиками увеличен уставной капитал с целью установления контроля над деятельностью общества, путем уменьшения доли истца. Суд не проверил доводы истца, который указывал, что денежные средства, внесенные ответчиками в качестве дополнительного вклада в уставной капитал, были выплачены ФИО6 в качестве возврата займа. Указанные обстоятельства подтверждают, что никакими собственными денежными средствами Общество не могло погасить задолженность перед участником по договорам займа, а возвращало заемные средства именно за счет дополнительных вкладов участников. В рассматриваемом споре имело место формальное исполнение обязательств, созданное ответчиками. Суду надлежало проверить цели увеличения уставного капитала, однако, суд уклонился от выяснения этого вопроса, ограничившись лишь указанием на наличие задолженности, вопрос о взыскании которой рассматривается в материалах иного судебного дела, решение по которому не принято и не вступило в законную силу, следовательно, задолженность не установлена. Также апеллянт выражает сомнения относительно достоверности и реальности представленных ответчиками договоров займа, денежные средства по которым поступали в кассу общества. По мнению истца, согласно положением устава общества, сумма уставного капитала может быть увеличена только в случае решения, принятого единогласно.

От ООО «Метэкс» в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, ссылаясь на обоснованность обжалованного определения суда первой инстанции. Отзыв приобщён судом к материалам дела.

Определением от 07.05.2019 судебное заседание отложено.

Названным определением ООО «Метэкс» предложено представить суду апелляционной инстанции письменные пояснения, в которых отразитьэкономические мотивы необходимости увеличения уставного капитала, сведения об отражении в бухгалтерском и налоговом учёте общества заёмных обязательств перед ФИО6 (регистры бухгалтерского учёта и др.), сведения о том, как именно заёмные денежные средства были перечислены ФИО6 обществу (кассовая книга, выписки по расчётным счетам), договоры займа, заключённые с ФИО6

ФИО6 предложено представить суду апелляционной инстанциидоказательства наличия финансовой возможности предоставить спорный заём обществу «Метэкс» (справки о доходах, выписки по вкладам и т.д.), договоры займа, заключённые с обществом «Метэкс».

Кроме того, суд истребовал из публичного акционерного общества «Сбербанк России» выписку о движении денежных средств по счетам ООО «Метэкс», открытым в банке, за период с 09.01.2018 по настоящее время.

Во исполнение определения суда от публичного акционерного общества «Сбербанк России» 29.05.2019 поступила справка о наличии счетов, выписки по счетам ООО «Метэкс» за период с 09.01.2018-23.05.2019. Указанные документы приобщены к материалам дела.

Во исполнение определения суда от ФИО6 поступили декларации по ф.3-НДФЛ за 2016, 2017, 2018 годы, расписка от 23.04.2018 в получении займа, доказательства возврата займа по расписке, расширенная выписка по вкладу за 2016-2017 годы, выписка из лицевого счета по банковским картам, выписка по сберегательному счету, договоры займа с квитанциями к приходно-кассовым ордерам. Указанные документы приобщены к материалам дела.

От ООО «Мэтекс» поступил дополнительный отзыв на апелляционную жалобу с приложением дополнительных документов: инвентаризационной ведомости от 14.05.2018, сличительной ведомости от 14.05.2018, претензии ООО НПТК «Объединенная сырьевая компания» № Б-18/192 от 25.05.2018, требования ФИО6 о проведении внеочередного собрания участников, трудового договора с ФИО7, приказа об увольнении ФИО7, судебных актов, реестров, заявлений ФИО6, договоров займа, кассовой книги, отчетов кассира, оборотно-сальдовых ведомостей, регистров налогового учета, упрощенной бухгалтерской отчетности, налоговых деклараций, протоколов ГОСУ. Отзыв с приложенными к нему документами приобщен к материалам дела.

Определением исполняющего обязанности председателя судебной коллегии по рассмотрению споров, возникающих из гражданских и иных правоотношений Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 в составе суда для рассмотрения дела произведена замена судьи Бабкиной С.А. судьей Забутыриной Л.В.

Определением от 11.06.2019 судебное заседание отложено, сторонам представлено время для ознакомления с представленными материалами.

Определением от 05.07.2019 в составе суда для рассмотрения дела произведена замена судьи Румянцева А.А. судьей Поздняковой Е.А.

В судебном заседании 05.07.2019 от ФИО6 поступили дополнительные документы: бухгалтерские справки, платежные поручения по оплате металла за 2016 г., реестры зачислений денежных средства за 2017г., договор купли-продажи автомобиля 2016г., справки по ф.2 НДФЛ ООО «Метэкс» за 2016-2018г., справки по ф.2 НДФЛ ООО «Метсплав» за 2016-2018г., налоговая декларация по ф. 3-НДФЛ за 2016г., налоговая декларация по ф. 3-НДФЛ за 2017г., налоговая декларация по ф. 3-НДФЛ за 2018г., обороты по счетам за 2016-2018г.Указанные документы приобщены к материалам дела.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 05.07.2019 объявлен перерыв до 11.07.2019 до 16 час. 30 мин.

После окончания перерыва судебное заседание продолжено. Лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

От ФИО1 поступили письменные пояснения, которые в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.

В приобщении к материалам дела приложенных к письменным пояснениям заключения аудитора и решения Центрального районного суда г.Челябинска от 27.06.2019 отказано, поскольку такие документы не могли быть предметом оценки суда первой инстанции в силу времени их составления.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; в судебное заседание явились ФИО1 и его представители, представитель общества с ограниченной ответственностью «Метэкс», представитель ФИО5, с учетом их мнения и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании ФИО1 и его представители настаивали на доводах, изложенных в апелляционной жалобе, представитель общества с ограниченной ответственностью «Метэкс» и представитель ФИО5 возражали против доводов апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела,ООО «Метэкс» 08.09.2006 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1067449045730.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ, участниками ООО «Метэкс» являются: ФИО5 с долей в уставном капитале общества 33,33% (номинальная стоимость доли 5 000 руб.), ФИО6 с долей в уставном капитале общества 33,33% (номинальная стоимость доли 5 000 руб.), ФИО1 с долей в уставном капитале общества 33,33% (номинальная стоимость доли 5 000 руб.).

Из протокола № 2 следует, что 01.08.2018 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Метэкс» со следующей повесткой дня (т.1. л.д. 10-15):

1. Избрание председателя и секретаря собрания.

2. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников общества - ФИО5, ФИО6, ФИО1 Определение общей стоимости дополнительных вкладов. Установление единой для участников общества суммы, на которую увеличивается номинальная стоимость их доли. Утверждение увеличения номинальной стоимости доли в уставном каптале ООО «Метэкс».

3. Утверждение представленного варианта устава Общества, в новой редакции.

4. Наделение полномочиями по внесению изменений в ЕГРЮЛ и документы общества.

На указанное внеочередное собрание явка была обеспечена всеми участниками, а именно ФИО5 и ФИО6 присутствовали лично, от ФИО1 на собрании присутствовал представитель ФИО3, действующий на основании доверенности. Кворум составил 100%.

В материалы дела представлено Свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения 74 АА 4022833 от 01.08.2018, удостоверенное ФИО8, нотариусом нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области (т.1, л.д. 19-21). Этим же нотариусом удостоверено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников (т.1. л.д. 22,23).

На собрании были приняты следующие решения:

По первому вопросу повестки дня председателем собрания избран ФИО5, секретарем ФИО6

По второму и основному вопросу повестки дня, большинством голосов (66,67%) принято решение увеличить уставный капитал общества за счет дополнительных вкладов участников общества ФИО5, ФИО6, ФИО1 в размере 4 000 000 руб. от каждого.

Общая стоимость дополнительных вкладов определена в размере 12 000 000 руб.

Также большинством голосов (66,67%) принято решение утвердить соотношение долей и их номинальной стоимости в уставе общества следующим образом: ФИО5 – номинальная стоимость доли 4 005 000 руб. (33,33%); ФИО6 – номинальная стоимость доли 4 005 000 руб. (33,33%); ФИО1 – номинальная стоимость доли 4 005 000 руб. (33,33%).

По третьему вопросу повестки дня большинством голосов (66,67%) утвержден устав ООО «Метэкс» в новой редакции.

Полномочиями по регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц большинством голосов наделен ФИО5 (вопрос № 4 повестки дня).

Из протокола собрания следует, что участник общества ФИО1 голосовал «против» по всем названным выше вопросам.

Протокол внеочередного собрания № 2 от 01.08.2018 подписан всеми участниками.

Далее, 08.10.2018 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Метэкс», которое оформлено протоколом № 4 (т.1, л.д. 105-110) со следующей повесткой дня:

1. Избрание председателя и секретаря собрания.

2. Подведение итогов внесения дополнительных вкладов участников ООО «Метэкс».

3. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников общества - ФИО5, ФИО6, ФИО1 Определение общей стоимости дополнительных вкладов. Утверждение увеличения номинальной стоимости доли в уставном каптале ООО «Метэкс».

4. Утверждение представленного варианта устава Общества, в новой редакции.

5. Наделение полномочиями по внесению изменений в ЕГРЮЛ и документы общества.

В материалы дела представлено Свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения 74 АА 4198351 от 08.10.2018, удостоверенное ФИО8, нотариусом нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области (т.1, л.д. 112-113).

Этим же нотариусом удостоверено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников.

На собрании были приняты следующие решения:

По первому вопросу повестки дня председателем собрания избран ФИО5, секретарем ФИО6

По второму вопросу повестки дня, большинством голосов (66,67%) принято решение утвердить дополнительный взнос в уставный капитал ООО «Метэкс» ФИО5 в размере 4 000 000 руб., утвердить дополнительный взнос в уставный капитал ООО «Метэкс» ФИО6 в размере 4 000 000 руб.

По третьему вопросу повестки большинством голосов (66,67%) принято решение: увеличить уставный капитал общества за счет дополнительных вкладов участников, а именно ФИО5 и ФИО6 в размере 4 000 000 руб. от каждого.

Определить общую стоимость дополнительных вкладов в размере 8 000 000 руб.

В результате увеличения, уставный капитал ООО «Метэкс» составляет 8 015 000 руб.

Установить соотношение долей и номинальную стоимость долей в уставном капитале ООО «Метэкс»: ФИО5 – номинальная стоимость доли 4 005 000 руб. (49,97%); ФИО6 – номинальная стоимость доли 4 005 000 руб. (49,97%); ФИО1 – номинальная стоимость доли 5 000 руб. (0,06%).

По четвертому вопросу повестки дня большинством голосов (66,67%) утвержден устав ООО «Метэкс» в новой редакции.

Полномочиями по регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц большинством голосов (66,67%) наделен ФИО5(вопрос № 5 повестки дня).

Протокол внеочередного собрания № 4 от 08.10.2018 подписан всеми участниками.

Полагая, что указанные решения являются недействительными, поскольку их принятие привело к ущемлению интересов истца путем уменьшения его доли в уставном капитале, ссылаясь на отсутствие необходимости в увеличении уставного капитала, создание ответчиками формальной задолженности, ФИО1 обратился в суд с вышеуказанными требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания решений недействительными, о наличии необходимости увеличения уставного капитала с целью погашения задолженности общества и продолжению ведения хозяйственной деятельности, также отметил наличие корпоративного конфликта и злоупотребление правом истцом.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены, изменения решения суда первой инстанции.

Согласно пункту 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу требований пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Нарушений положений статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации судом первой инстанции не установлено, порядок созыва собрания соблюден, полномочия участников подтверждены в установленном порядке, Нарушения равенства прав не допущено, существенных нарушений правил составления протокола также не допущено, вопросы, не включённые в повестку на собраниях не рассматривались, кворум при принятии решений был, вопросы не противоречат основам правопорядка и нравственности и входят в компетенцию собрания.

Истец, оспаривая решения собраний кредиторов, указывает на нарушение его прав и законных интересов, предусмотренных статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Отклоняя указанные доводы, суд первой инстанции обоснованно руководствовался положениями пункта 2 статьи 17, пункта 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которым увеличение уставного капитала всеми участниками общества допускается в случае принятия решения не менее 2/3 голосов, аналогичные положения содержит пункт 6.3.8 устава общества.

В рассматриваемом споре такое решение принято двумя участниками из трех.

Доводы ФИО9 о необходимости в данном случае единогласного решения отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку подобный порядок предусмотрен для случаев, когда на собрании участников принимается решение об увеличении уставного капитала не всеми участниками общества (п. 6.3.9 устава).

В рассматриваемом же случае на собрании 01.08.2018 принято решение об увеличении уставного капитала именно всеми участниками общества.

Судом первой инстанции были исследованы цели увеличения уставного капитала и установлено, что такой целью являлась минимизация неблагоприятных последствий для общества ввиду необходимости погашения задолженности общества в сумме более 12 000 000 руб.

Данное обстоятельство было предметом обсуждения и на общем собрании участников 01.08.2016 (протокол № 2), на общем собрании участников 03.09.2018 (протокол № 3 –т.1, л.д. 96-99). Участникам общества направлялись письма о необходимости рассмотреть вопрос о внесении дополнительных вкладов

Как пояснял ответчик суду первой инстанции, в настоящее время в производстве Арбитражного суда Челябинской области рассматривается иск общества с ограниченной ответственностью научно-производственная торговая компания «Объединенная сырьевая компания» в ООО «Метэкс» о взыскании 11 728 344 руб. 89 коп.

Этот вопрос также обсуждался на общем собрании участников при принятии решения об увеличении уставного капитала. При этом из протокола собрания не следует, что участник общества ФИО1 предлагал иной вариант погашения задолженности и недопущения возможного банкротства общества.

Как следует из Картотеки арбитражных дел, решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2019 по делу № А76-20565/2018 такой иск был удовлетворён, и с общества «Метэкс» в пользу общества с ограниченной ответственностью научно-производственная торговая компания «Объединенная сырьевая компания» взыскана задолженность в сумме 11 728 344 руб. 89 коп.

Таким образом, доводы ответчика о необходимости увеличения уставного капитала нашли своё подтверждение.

Кроме того, ответчик, поясняя необходимость увеличения уставного капитала, сослался и на то, что в соответствии со статьей 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

При наличии потенциальных имущественных претензий со стороны кредиторов, увеличение уставного капитала с целью увеличения активов общества и повышения гарантий интересов кредиторов нельзя оценить как нецелесообразное.

Доводы о злоупотреблении правом со стороны общества, выразившиеся в погашении задолженности по заемным обязательствам общества за счет внесенных участниками вкладов, были обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Из пояснений ответчика и представленных в материалы дел договоров займа и выписок по счету следует, что в период с 2017 по июнь 2018 между ООО «Метэкс» и одним из участников ФИО6 был заключен ряд договоров займа с целью пополнения оборотных средств, которые использовались обществом на текущие расходы (оплата арендных платежей, плата различных услуг по хозяйственным договорам общества).

По состоянию на 01.08.2018 сумма денежных средств у общества составляла 581 268 руб. 74 коп. За период с 01 по 13 августа 2018 на счет общества поступило 17 596 042 руб. 03 коп, что следует из представленных суду выписок по счету, оборотно-сальдовых ведомостей (т.4, л.д. 86-104). Из этой суммы дополнительные вклады участников составляют только 8 000 000 руб.

Из названной выписки следует, что участники вносили свои вклады на расчетный счет общества, расходование денежных средств, в том числе на текущие нужды и на возврат займа также производилось с расчетного счета общества, следовательно, нельзя признать обоснованным утверждение истца о том, что непосредственно внесенные участниками дополнительные вклады были израсходованы на погашения займа перед одним из участников.

Таким образом, фактическое внесение участниками ФИО5 и ФИО6 своих денежных вкладов документально подтверждено и отражено в движении по счету.

Кроме того, как установил суд апелляционной инстанции, использование заёмных средств обществом путём получения таких займов от ФИО6 являлось обычной практикой на всём протяжении деятельности общества, в том числе и период деятельности ФИО9 в качестве директора общества, и очевидно им одобрялось.

Судом апелляционной инстанции оценён и признан подлежащим отклонению довод апеллянта, согласно которому фактическое увеличение уставного капитала общества за счёт средств ФИО6 и ФИО5 не произошло, поскольку, как утверждает истец, такие денежные средства после их поступления на счёт общества незамедлительно были перечислены обратно ФИО6 уже в виде возврата займов.

По ходатайству истца судом апелляционной инстанции были истребованы банковские выписки по расчётным счетам общества, проанализировав которые суд установил, что подобные утверждения истца не соответствуют действительности.

Исходя из выписок, между обществом и ФИО6 действительно усматриваются разнонаправленные денежные транзакции, вызванные необходимостью возврата заёмных денежных средств, однако такие денежные потоки являются эквивалентными.

Суд сопоставил при этом сведения, содержащиеся в выписках по расчётными счетам, с условиями договоров займа и установил, что сальдо по таким операциям не является отрицательным для общества. Иными словами, обратного возврата вкладов участников, как утверждает ФИО1, не выявлено.

Коллегия судей исследовала также финансовую возможность ФИО6 и установила, что доходы ФИО6 позволяли её аккумулировать столь значительные денежные суммы.

Что касается доводов ФИО1, согласно которым контролирующие общества лица допускают неэффективное управление обществом, безосновательно выводят денежные средства из общества в пользу аффилированных с ними лиц, совершают убыточные для общества сделки с названными лицами, то коллегия судей считает необходимым отметить, что участник общества не лишён возможности в такой ситуации требовать взыскания убытков.

В рассматриваемом же случае предмет иска иной.

Аналогичным образом, обстоятельства заключения договоров займа, которые, по мнению апеллянта, являются недействительными сделками, не могут быть рассмотрены в рамках указанного спора, поскольку являются самостоятельными требованиями и не относятся к предмету доказывания.

Наконец, судом первой инстанции было обоснованно учтено, что между участниками общества имеется ярко выраженный корпоративный конфликт, в результате которого стороны не желают находить взаимоприемлемые решения, которые делают невозможным текущую деятельность общества.

Обращаясь с настоящим иском, истец выражает несогласие с мнением других участников по вопросам, касающимся осуществления хозяйственной (производственной) деятельности общества и способах наиболее эффективного экономического развития общества.

Вывод суда о том, что в основание иска положено исключительно субъективное видение истцом конфликтной ситуации, возникшей между участниками общества, представляется верным.

Коллегия судей учитывает при этом показания представителя общества, сообщившего суду апелляционной инстанции, что истинные причины подобного конфликта заключаются в неправомерных действиях сына ФИО1, состоявшего в штате общества в качестве кладовщика, и по результатам ревизии деятельности которого выявлена недостача товарно-материальных ценностей на сумму порядка 12 млн.

При этом, удовлетворение иска общества с ограниченной ответственностью научно-производственная торговая компания «Объединенная сырьевая компания» о взыскании с общества «Метэкс» задолженности в сумме 11 728 344 руб. 89 коп. на основании решения Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2019 по делу № А76-20565/2018 обусловлено именно названными обстоятельствами.

Как следует из названного решения, возникновение задолженности в указанной сумме обусловлено неисполнением обществом «Метэкс» своих обязательств по договору хранения. В рамках рассмотрения указанного дела судом было установлено, что по результатам инвентаризации была выявлена недостача переданных ООО НПТК «Объединенная сырьевая компания» на хранение ответчику товаров и продукции, а именно, ферромарганца в количестве 101,935 физической тонны и ниппелей к электродам в количестве 148,400 килограмма.

По утверждению общества, виновным в хищении данных товарно-материальных ценностей является именно сын ФИО1, и увеличение уставного капитала за счёт внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества, в том числе и ФИО1, было обусловлено уменьшением негативных последствий, вызванных подобными неправомерными действиями заинтересованного лица.

Указанные доводы представляются суду апелляционной инстанции разумными и подтверждающими доводы ответчика.

Таким образом, доводы истца о злоупотреблении своими субъективными правами под видом достижения общего интереса со стороны отдельных участников общества, обладающих большим корпоративным контролем в ущемление интересов истца, не нашли своего подтверждения при рассмотрении пора и основаны лишь на субъективном видении одним из участников сложившейся ситуации в условиях корпоративного конфликта.

При таких обстоятельствах, несмотря на то, что истец голосовал против принятия решения об увеличении уставного капитала, оформленного протоколом № 2 от 01.08.2018, не внес в установленный срок дополнительный вклад и в последующем голосовал против утверждения итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и внесения соответствующих изменений в устав общества (протокол № 4 от 08.10.2018), предусмотренных частью 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд первой инстанции, с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 № 3-П, пришёл к правильному выводу об отсутствии оснований для признания недействительными решений, принятых на внеочередных общих собраниях участников ООО «Метэкс», оформленных протоколами № 2 от 01.08.2018 и № 4 от 08.10.2018.

Нарушений порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания, нарушений равенства прав участников собрания при его проведении, нарушений правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола судом не установлено. Истец принимал участие в оспариваемых собраниях, кворум имелся, протоколы собраний удостоверены нотариусом.

Исследовав представленные сторонами доказательства в совокупности и их взаимной связи с фактическими обстоятельствами дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая особенности корпоративного конфликта в обществе, руководствуясь правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 №3-П, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что оспариваемые решения, оформленные протоколами № 2 от 01.08.2018 и № 4 от 08.10.2018, приняты в соответствии с положениями Закона об обществах ограниченной ответственностью, необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества, с соблюдением предусмотренных названным Законом сроков, являлись экономически необходимыми для общества и не имели своей целью уменьшить размер доли истца в уставном капитале.

Исходя из изложенного, правовых оснований для признания недействительными оспариваемых решений у суда первой инстанции не имелось.

Выводы суда являются верными, с ними следует согласиться.

Доводы жалобы сводятся к несогласию апеллянта с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2019 по делу № А76-27788/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Ф.И. Тихоновский

Судьи: Л.В. Забутырина

Е.А. Позднякова