Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Придвижкиной В.Д., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ортранс» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.03.2022 по делу № А47-9891/2021.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей.

Общество с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг» (далее - ООО «Крафт-Лизинг», истец) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ортранс» (далее – ООО «Ортранс», ответчик) о взыскании 3 000 000 руб. неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами по ключевой ставке Центрального банка Российской Федерации начисляемых на сумму задолженности 3 038 000 рублей за период со дня вступления в законную силу решения суда по дату фактического возврата денежных средств, а также о возмещении расходов на уплату государственной пошлины в сумме 38 000 руб. 00 коп.

Реализовав право, предоставленное статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ООО «Ортранс» обратилось со встречным иском о взыскании с ООО «Крафт-Лизинг» убытков в размере 325 000 руб. 00 коп., составляющих разницу между ценой договора купли-продажи № ДКП-396.2021 от 29.03.2021, предметом которого является купля-продажа автомобиля Скания Р340 LA4X2H№A г/н У805ТХ, и договора купли-продажи указанного автомобиля с третьим лицом, который, по мнению ООО «Ортранс», является замещающей сделкой.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.03.2022 (резолютивная часть от 28.02.2022) первоначальные исковые требования удовлетворены частично: суд взыскал с ООО «Ортранс» в пользу ООО «Крафт-Лизинг» 3 000 000 руб. неосновательного обогащения, проценты за пользование чужими денежными средствами за период со дня вступления в законную силу решения суда по дату фактического возврата денежных средств, начисленных на сумму задолженности в размере 3 000 000 руб., а также 38 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины. В удовлетворении требований о взыскании процентов на сумму государственной пошлины отказано. В удовлетворении встречных исковых требований ООО «Ортранс» отказано.

С вынесенным решением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Ортранс» (далее также – податель жалобы) просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречного иска в полном объеме.

Апеллянт полагал, что в ходе исполнения договора ответчиком не были допущены нарушения, предусмотренные пунктом 2 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставляющие право истцу на односторонний отказ от договора. В том числе, условия договора не предусматривает право на односторонний отказ от исполнения обязательств ни для одной из сторон договора.Заявив односторонний немотивированный отказ от договора покупатель нарушил обязательства по договору, что повлекло причинение ООО «Ортранс» убытков, ввиду совершения замещающей сделки по договору купли-продажи Скания Р340 LA4X2H№A г/н У805ТХ, VI№ XLEP4X20005278847 с третьим лицом на менее выгодных условиях, реализовав транспортное средство по цене в размере 2 675 000 руб.

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 29.03.2021 между ООО «Ортранс» (поставщик) и ООО «Крафт-Лизинг» (покупатель) заключен договора купли-продажи № ДКП-396.2021 (далее – договор, т. 1 л.д. 6), согласно условиям которого, поставщик принимает на себя обязательство поставить покупателю товар, наименование, технические характеристики, качество, количество, срок поставки и цена которого, согласованы полномочными представителями сторон в спецификации (приложение к договору), которая является неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.1 договора).

Спецификацией стороны согласовали: предмет поставки - автомобиль Скания Р340 LA4X2H№A, идентификационный номер (VI№) - XLEP4X20005278847, № шасси - XLEP4X20005278847, цвет - белый, год выпуска - 2011, срок поставки - в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента 100% оплаты стоимости товара, способ поставки - выборка со склада поставщика по адресу: Оренбургская область, ул. Пикетная, 73А, сроки и порядок оплаты - путем перечисления 100% оплаты в течение 3 (трех) банковских дней после осмотра товара на складе покупателя, по адресу, указанному в настоящей спецификации, в сумме 3 000 000 руб., в т.частью НДС 20% - 500 000 руб. (т. 1 л.д. 7).

30.03.2021 ООО «Ортранс» выставлен счет № 39 на оплату товара на сумму 3 000 000 руб. (т. 1 л.д. 20).

Согласно платежным поручениям № 499 от 31.03.2021 и № 555 от 14.04.2021 ООО «Крафт-Лизинг» перечислило ООО «Ортранс» по счету № 39 от 30.03.2021 2 700 000 руб. и 2 100 000 руб. соответственно (т. 1 л.д. 21, 22).

Платежным поручением № 601 от 15.04.2021 ООО «Ортранс» возращено 1 800 000 руб. как излишне уплаченных (т. 1 л.д. 23).

20.04.2021 ООО «Крафт-Лизинг» в письме № 61 сообщило о прекращении договорных отношений с лизингополучателем и просило возвратить денежные средства в размере 3 000 000 руб. (т. 1 л.д. 24).

Письмом от 20.05.2021 ООО «Ортранс», указывая на прекращение отношений по договору, гарантировало ООО «Крафт-Лизинг» возврат денежных средств до 01.06.2021 (т. 1 л.д. 25).

Досудебной претензией ООО «Крафт-Лизинг» потребовало возврата денежных средств в размере 3 000 000 руб. (т. 1 л.д. 8).

Неисполнение требований претензии явилось основанием для обращения ООО «Крафт-Лизинг» в суд с первоначальным иском.

Обращаясь со встречным иском, ООО «Ортранс» указало, 04.08.2021 что заключило договор купли-продажи транспортного средства с ООО «ИСК «Стройтехсервис», согласно условиям которого продажная стоимость автомобиля Скания Р340 LA4X2H№A, идентификационный номер (VI№) - XLEP4X20005278847, № шасси - XLEP4X20005278847, цвет - белый, год выпуска - 2011 определена в размере 2 675 000 руб.

Указанная сумма перечислена ООО «Ортранс» ООО «ИСК «Стройтехсервис» согласно платежному поручению № 4490 от 05.08.2021.

Поскольку продажная стоимость транспортного средства по договору купли-продажи № ДКП-396.2021 от 29.03.2021 составляла 3 000 000 руб., а по договору купли-продажи транспортного средства с ООО «ИСК «Стройтехсервис» от 04.08.2021 - 2 675 000 руб., разницу в размере 325 000 руб. ООО «Ортранс» просит взыскать с ООО «Крафт-Лизинг» в качестве убытков, оценивая сделку с ООО «ИСК «Стройтехсервис» как замещающую.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции установил факт предварительной оплаты истцом по договору купли-продажи от 29.03.2021 № ДКП-396.2021 в размере 3 000 000 руб., отсутствие доказательств встречного предоставления на спорную сумму, а также доказательства возврата ответчиком перечисленных денежных средств.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции отклонил утверждение истца о том, что заключенный им с ООО «ИСК «Стройтехсервис» договор купли-продажи от 04.08.2021 № 05/ор-2021 является замещающей сделкой взамен прекращенного по инициативе ООО «Крафт-Лизинг» договора по смыслу статьи 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд первой инстанции не установил неправомерных действий ООО «КрафтЛизинг» при исполнении договора купли-продажи № ДКП-396.2021 от 29.03.2021, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания названной сделки замещающей и взыскания убытков.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные 60 главой Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения. Данное применение закона изложено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 463 Гражданского кодекса Российской Федерации если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

Неисполнение продавцом, получившим сумму предварительной оплаты, обязанности по передаче товара, представляет покупателю право потребовать возврата суммы предварительной оплаты за товар (пункт 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждается предоставление ответчику денежных средств в сумме 3 000 000 руб. в счет предварительной оплаты автомобиля, подлежащего поставке ответчиком в пользу истца по договору купли-продажи 29.03.2021 (т. 1 л.д. 21, 22).

Доказательств передачи истцу предварительно оплаченного лесоматериала ответчиком не представлено (статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Установив отсутствие встречного удовлетворение со стороны ответчика, уведомление его истцом об отказе от договора купли-продажи от 29.03.2021, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удержания ответчиком суммы перечисленного аванса, в связи с чем, руководствуясь положениями статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно счел требование ООО «Крафт-Лизинг» о взыскании с ООО «ОРтранс» 3 000 000 руб. неосновательного обогащения подлежащим удовлетворению.

В указанной части выводы суда первой инстанции спорными на стадии апелляционного обжалования не являются (часть 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По встречному иску ООО «ОРтранс» суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков. Однако при взыскании убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, лицо, требующее их возмещения в силу ст. 393 названного Кодекса, должно доказать совершение ответчиком противоправных действий, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, а также наличие и размер понесенных убытков.

В соответствие со статьей 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора.

По смыслу ст. 393.1, п. 1 и 2 ст. 405 Гражданского кодекса Российской Федерации риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства (п. 11 Постановления № 7). В указанном случае убытки в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой возмещаются соответствующей стороной независимо от того, заключалась ли другой стороной взамен прекращенного договора аналогичная (замещающая) сделка. Если в отношении предусмотренного прекращенным договором исполнения имеется текущая цена на сопоставимые товары, работы или услуги, кредитор вправе потребовать от должника возмещения таких убытков и тогда, когда замещающая сделка им не заключалась (п. 2 ст. 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Текущей ценой признается цена, взимаемая в момент прекращения договора за сопоставимые товары, работы или услуги в месте, где должен был быть исполнен договор, а при отсутствии текущей цены в указанном месте - цена, которая применялась в другом месте и может служить разумной заменой с учетом транспортных и иных дополнительных расходов. Согласно п. 12 Постановления № 7, если кредитор заключил замещающую сделку взамен прекращенного договора, он вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям замещающей сделки (п. 1 ст. 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кредитором могут быть заключены несколько сделок, которые замещают расторгнутый договор, либо приобретены аналогичные товары или их заменители в той же или в иной местности и т.п.

Возможность взыскания убытков в рамках неисполнения либо ненадлежащего исполнения контрактов также предусмотрена положениями ГК РФ о договоре купли-продажи.

Согласно п. 1 ст. 520 Гражданского кодекса Российской Федерации, если поставщик не поставил предусмотренное договором поставки количество товаров либо не выполнил требования покупателя о замене недоброкачественных товаров или о доукомплектовании товаров в установленный срок, покупатель вправе приобрести не поставленные товары у других лиц с отнесением на поставщика всех необходимых и разумных расходов на их приобретение.

Исчисление расходов покупателя на приобретение товаров у других лиц в случаях их недопоставки поставщиком или невыполнения требований покупателя об устранении недостатков товаров либо о доукомплектовании товаров производится по правилам, предусмотренным п. 1 ст. 524 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства продавцом покупатель купил у другого лица по более высокой, но разумной цене товар взамен предусмотренного договором, покупатель может предъявить продавцу требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке (часть 1 статьи 524 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем в силу п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки норме, предоставляющей ему соответствующее право, не соотносит поведение с интересами общества и государства, не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность (определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2015 № 32-КГ14-17).

Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 № 18045/12 по делу № А40-37822/12-55-344.

В силу п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), заключение замещающей сделки до прекращения первоначального обязательства не влияет на обязанность должника по осуществлению исполнения в натуре и на обязанность кредитора по принятию такого исполнения (п. 3 ст. 308 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценами в первоначальном договоре и такой замещающей сделке при условии, что впоследствии первоначальный договор был прекращен в связи с нарушением обязательства, которое вызвало заключение этой замещающей сделки.

Удовлетворение требований кредитора о взыскании с должника убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой либо ценой замещающей сделки не освобождает должника от возмещения иных убытков, причиненных кредитору (п. 3 ст. 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) (п. 14 Постановления № 7).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу п. 1 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Материалами дела подтверждается, что ООО «Ортранс» заключило договор купли-продажи транспортного средства с ООО «ИСК «Стройтехсервис», согласно условиям которого продажная стоимость автомобиля Скания Р340 LA4X2H№A, идентификационный номер (VI№) - XLEP4X20005278847, № шасси - XLEP4X20005278847, цвет - белый, год выпуска - 2011 определена в размере 2 675 000 руб.

В обоснование встречных исковых требований ООО «Ортранс» указало, что поскольку продажная стоимость транспортного средства по договору купли-продажи № ДКП-396.2021 от 29.03.2021 составляла 3 000 000 руб., а по договору купли-продажи транспортного средства с ООО «ИСК «Стройтехсервис» от 04.08.2021 - 2 675 000 руб., разницу в размере 325 000 руб. следует взыскать с ООО «Крафт-Лизинг» в качестве убытков, оценивая сделку с ООО «ИСК «Стройтехсервис» как замещающую.

Однако, как верно указано судом первой инстанции, заключение истцом договора купли-продажи с ООО «ИСК «Стройтехсервис» не подтверждает возникновение у ООО «Ортранс» убытков в связи с действиями ООО «КрафтЛизинг».

Доводы апелляционной жалобы о том, что заключенный ООО «Ортранс» с ООО «ИСК «Стройтехсервис» договор купли-продажи от 04.08.2021 № 05/ор-2021 является замещающей сделкой взамен прекращенного по инициативе ООО «Крафт-Лизинг» договора по смыслу статьи 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации был предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно им отклонен.

В силу пункта 2 статьи 524 Гражданского кодекса Российской Федерации, поставщик имеет право требовать от заказчика возмещения убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке только если расторжение договора произошло вследствие нарушения обязательства покупателем.

Кроме того, при взыскании убытков по замещающей сделке необходимо наличие причинно-следственной связи между неисполнением договора и заключением замещающей сделки, которая устанавливается и доказывается фактическими обстоятельствами дела: покупка аналогичного по наименованию, количеству и ассортименту товара по замещающей сделке и, в случае заключения замещающей сделки до расторжения первоначального договора, заключения замещающей сделки после нарушения условий первоначального договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.09.2019 № 305-ЭС19-7159 по делу № А40-49262/2018).

При этом, анализируя содержание представленных договоров, судом апелляционной инстанции не установлено неправомерных действий ООО «КрафтЛизинг» при исполнении договора купли-продажи № ДКП-396.2021 от 29.03.2021.

При этом, в письме от 20.05.2021 ООО «Ортранс», указывая на прекращение отношений по договору, гарантировало ООО «Крафт-Лизинг» возврат денежных средств до 01.06.2021 (т. 1 л.д. 25). То есть ООО «Ортранс» возражений относительно отказа покупателя от договора купли-продажи не заявляло.

Таким образом, доказательств непосредственной причинно-следственной связи между действиями покупателя по одностороннему отказу от договора купли-продажи и возникшими у поставщика убытками в результате заключения замещающей сделки, ООО «Ортранс» не представлено.

Доказательств обратного суду не представлено.

Более того, судебная коллегия обращает внимание на то, что ООО «Ортранс», заключая договоры поставки транспортного средства, проявляло себя как профессионального участника рынка.

ООО «Ортранс» является профессиональным участником рынка, принимая на себя обязательства по договору, действуя добросовестно и с должной осмотрительностью должно было предвидеть свои риски при продаже транспортного средства по более низкой цене.

Как следует из постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 24 февраля 2004 г. № 3-П, суд не проверяет экономическую целесообразность решений, принимаемых профессиональными участниками гражданского оборота, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса, поскольку в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

В силу вышеизложенного, выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для признания названной сделки замещающей и взыскания убытков, а также отказ в удовлетворении встречных исковых требований, следует признать обоснованными.

Доводы ООО «Ортранс» , изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены либо изменения судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 25.02.2022 по делу № А34-9693/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инженерно – Техническая группа» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.С. Колясникова

Судьи:

И.А. Аникин

А.С. Жернаков