Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волосниковой А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО66, ФИО67, ФИО68, ФИО69, ФИО70, ФИО71, ФИО72, ФИО73, ФИО74, ФИО75, ФИО76, ФИО77, ФИО78 на решение Арбитражного суда Курганской области от 28.02.2020 по делу № А34-7363/2019.

В заседании приняли участие представители:

ФИО10, ФИО79, ФИО4, ФИО40, ФИО35, ФИО1, ФИО19, ФИО80, ФИО6, ФИО81, ФИО5, ФИО82, ФИО11, ФИО8, ФИО9, ФИО3, ФИО83, ФИО84, ФИО7, ФИО85, ФИО39, ФИО86 - ФИО87 (удостоверение адвоката, доверенности от 13.05.2019, от 08.05.2019, от 08.05.2019, 13.07.2018);

сельскохозяйственного производственного кооператива «Красное Знамя» - ФИО88 (паспорт, диплом от 05.06.2000, доверенность от 18.05.2020);

ФИО89, ФИО90, ФИО91, ФИО92, ФИО93, ФИО94, ФИО95, ФИО96, ФИО55, ФИО97 – ФИО98 (паспорт, диплом 08.06.2005, доверенности от 23.04.2018, от 23.04.2018).

ФИО82, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО19, ФИО6, ФИО80, ФИО7, ФИО8, ФИО83, ФИО9, ФИО10, ФИО11 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Красное Знамя» (далее – ответчик, кооператив, СПК «Красное Знамя») о признании ничтожными решений внеочередного общего собрания членов СПК «Красное Знамя», оформленные протоколом №15 от 06.03.2015 по второму вопросу: о принятии в члены кооператива ФИО93, ФИО99, ФИО89, по третьему вопросу: об избрании председателем кооператива ФИО89 на 5 лет, по четвертому вопросу: об избрании правления в количестве 5 человек (ФИО89, ФИО19, ФИО17, ФИО100, ФИО55 сроком на три года, по пятому вопросу: об избрании наблюдательного совета в количестве 3 человек в составе ФИО93, ФИО99, ФИО101 сроком на 3 года.

Определением суда от 17.10.2019 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ принято к рассмотрению уточненное исковое заявление, а именно:

1. признать ничтожными (недействительными) и не имеющими силу решения: очередного общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Красное Знамя», оформленные протоколом №15 от 06.03.2015, по второму вопросу: о принятии в члены Кооператива ФИО93, ФИО90, ФИО89 по третьему вопросу: об избрании председателем сельскохозяйственного производственного кооператива «Красное Знамя» ФИО89 сроком на 5 лет, по четвертому вопросу: об избрании правления кооператива в количестве пять человек в составе: ФИО89, ФИО19, ФИО17, ФИО100, ФИО55 сроком на 3 года, по пятому вопросу: об избрании наблюдательного совета в количестве 3 человек, в составе ФИО93, ФИО90, ФИО55 сроком на 3 года,

2. применить последствия недействительности решения очередного общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Красное Знамя», оформленного протоколом №15 от 06.03.2015 о назначении наблюдательного совета в виде признания недействительным решения, оформленного протоколом № 14 заседания членов наблюдательного совета от 02.12.2017 о назначении исполняющим обязанности председателя СПК «Красное знамя» ФИО94,

3. применить последствия недействительности решения очередного общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Красное Знамя», оформленного протоколом №15 от 06.03.2015 о назначении председателем СПК «Красное знамя» ФИО89 и отказать во внесении изменений в сведения о сельскохозяйственном производственном кооперативе «Красное Знамя» содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц о назначении председателем СПК «Красное знамя» ФИО89.

Определениями от 08.07.2019, 20.08.2019, 25.09.2019, 11.12.2019, 20.01.2020 судом в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО93, ФИО55, ФИО90, ФИО89, ФИО94, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Кургану, ФИО12, ФИО13, ФИО102, ФИО86, ФИО14, ФИО15, ФИО77, ФИО103, ФИО104, ФИО16, ФИО105, ФИО106, ФИО107, ФИО108, ФИО109, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО110, ФИО111, ФИО112, ФИО20, ФИО113, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО114, ФИО24, ФИО115, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО116, ФИО31, ФИО117, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО35, ФИО118, ФИО119, ФИО36, ФИО37, ФИО120, ФИО38, ФИО39, ФИО85, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО121, ФИО43, ФИО122, ФИО44, ФИО123, ФИО45, ФИО46, ФИО124, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО125, ФИО126, ФИО127, ФИО128, ФИО53, ФИО129, ФИО130, ФИО54, ФИО55, ФИО131, ФИО56, ФИО132, ФИО133, ФИО57, ФИО134, ФИО135, ФИО136, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО137, ФИО138, ФИО63, ФИО139, ФИО64, ФИО65, ФИО66, ФИО140, ФИО67, ФИО68, ФИО69, ФИО70, ФИО71, ФИО141, ФИО142, ФИО72, ФИО143, ФИО73, ФИО74, ФИО144, ФИО75, ФИО76 Дмитриевна.

Определением от 11.12.2019 судом в порядке части 4 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле в качестве соистцов привлечены ФИО12, ФИО13, ФИО102, ФИО86, ФИО14, ФИО15, ФИО103, ФИО104, ФИО16, ФИО106, ФИО108, ФИО109, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО111, ФИО112, ФИО20, ФИО113, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО114, ФИО24, ФИО115, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО117, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО35, ФИО118, ФИО119, ФИО36, ФИО37, ФИО120, ФИО38. При этом, указанные лица исключены из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 28.02.2020 в удовлетворении исковых требований к СПК «Красное Знамя» отказано.

С решением суда от 28.02.2020 не согласились ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, Терентьев МихаилВикторович, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО66, ФИО67, ФИО68, ФИО69, ФИО70, ФИО71, ФИО72, ФИО73, ФИО74, ФИО75, ФИО76, ФИО77, ФИО78 (далее – податели жалобы, апеллянты), обратились в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просят обжалуемый судебный акт отменить и удовлетворить заявленные требования.

В апелляционной жалобе податели ссылаются на то, что суд необоснованно применил срок исковой давности по заявлению третьих лиц, указанные судом причины принятия ходатайства третьих лиц не основаны на законе. Признание недействительным решения о назначении ФИО89 руководителем, не является основанием для признания недействительными договоров, заключенных им. Судом не учтено, что об оспариваемом протоколе от 06.03.2015 им стало известно не ранее 11.04.2019, а о протоколе от 02.12.2017 стало известно 07.06.2019 в ходе судебного разбирательства по делу № А34-4496/2018. Документы на государственную регистрацию сведений в ЕГРЮЛ были поданы ФИО89 21.03.2019 на основании решения по протоколу от 06.03.2015 о назначении его председателем. Судом не учтено, что с учетом пунктов 106 и 119 постановления № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» допускается возможность предъявления исков о признании действительным ничтожного решения собрания. Такое решение не имеет юридической силы, вне зависимости от его оспаривания. Решения, принятые на собрании 06.03.2015, следует оценивать как ничтожные, ввиду чего истцами были уточнены требования о применении последствий недействительности ничтожного собрания в виде отказа во внесении в ЕГРЮЛ сведений о ФИО89 как председателе кооператива. В данной ситуации к требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки сроки исковой давности применяться не должны. Ничтожность решений собрания от 06.03.2015 следует из того, что на собрании не было необходимого кворума, поскольку на дату 06.03.2015 основными членами кооператива являлись 404 человека, тогда как в спорном протоколе указано, что всего членов 64. При этом в протоколе от 18.03.2016 указано, что 359 человек переведено в ассоциированные члены кооператива. В протоколе собрания от 06.03.2015 указано участие 36 членов кооператива и 11 ассоциированных членов кооператива, при этом реальное количество составляло 404 и только 5 человек, имеющих право на участие в собрании, подтвердили свое присутствие. Согласно пояснениям истцов и третьих лиц, они не были извещены о собрании, а если бы знали о нем, голосовали бы против выбора ФИО89 председателем. Вопросы повестки дня собрания не содержали вопросов об избрании наблюдательного совета и избрании ФИО89 председателем кооператива, т.е. решения приняты по вопросам, не включенным в повестку собрания, при отсутствии абсолютного большинства. С учетом изложенного решения собрания от 06.03.2015 являются ничтожными и не имеют юридической силы вне зависимости от их оспаривания (пункт 7 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

В судебном заседании представитель подателей апелляционной жалобы и представитель СПК «Красное Знамя» доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представитель ФИО89, ФИО90, ФИО91, ФИО92, ФИО93, ФИО94, ФИО95, ФИО96, ФИО55, ФИО97 против доводов апелляционной жалобы возражал, представил пояснения по доводам апелляционной жалобы, которые в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, приобщены судом к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как отзыв на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, и их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, сельскохозяйственный производственный кооператив «Красное Знамя» зарегистрирован в качестве юридического лица 19.11.2008 путем реорганизации ОАО «Красное Знамя». Кооперативу присвоен основной государственный регистрационный номер 1084510001311, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (т. 1 л.д. 64-87).

Согласно выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 03.06.2019 членами СПК «Красное Знамя» являются: ООО «Аверс», ФИО40, ФИО95, ФИО2, ФИО145, ФИО118, ФИО1, ФИО86, ФИО146, ФИО96, ФИО147, ФИО101, ФИО85, ФИО93, ФИО99, ФИО19, ФИО80, ФИО91, ФИО94, ФИО35, ФИО3, ФИО89, ФИО4, ФИО39, ФИО5, ФИО7, ФИО6, ФИО148, ФИО92, ФИО8, ФИО97, ФИО149, ФИО83, ФИО82, ФИО150, ФИО151, ФИО9, ФИО10, ФИО81, ФИО11 (т.1 л.д.64-78).

06.03.2015 состоялось очередное общее собрание членов СПК «Красное Знамя». Согласно протоколу №15 от 06.03.2015 на очередном общем собрании присутствовали 36 членов Кооператива и 11 ассоциированных членов Кооператива (т.1 л.д.23-28).

В протоколе указана следующая повестка дня:

1.Отчет правления СПК «Красное Знамя», наблюдательного совета о производственно-финансовой деятельности Кооператива, утверждение годового отчета и бухгалтерского баланса за 2014 год, распределение прибыли. 2.Прием и исключение членов Кооператива.

3.Выборы председателя Кооператива.

4.Выборы членов правления Кооператива.

5.Выборы наблюдательного совета Кооператива.

6.О выходе из состава учредителей СПК.

7.О взятии кредита.

8.Разное.

Очередным общим собранием членов СПК «Красное Знамя» от 06.03.2015, приняты решения, оформленные протоколом №15, во второму вопросу повестки дня: о принятии в члены Кооператива ФИО93, ФИО90, ФИО89, по третьему вопросу: об избрании председателем СПК «Красное Знамя» ФИО89 сроком на 5 лет до очередного общего собрания членов Кооператива в 2020 году, по четвертому вопросу: об избрании правления СПК «Красное Знамя» в количестве пять человек в составе: ФИО89, ФИО19, ФИО17, ФИО100, ФИО55 сроком на 3 года, по пятому вопросу: об избрании наблюдательного совета в количестве 3 человек, в составе ФИО93, ФИО90, ФИО55 сроком на 3 года.

02.12.2017 состоялось заседание членов правления СПК «Красное Знамя» в составе ФИО147, ФИО148, ФИО94, ФИО86 и наблюдательного совета в составе ФИО93, ФИО90, ФИО55, с повесткой дня : назначение исполняющего обязанности председателя СПК «Красное Знамя» в связи с временным отстранением от должности председателя СПК «Красное Знамя» ФИО89

Членами правлении и наблюдательного совета принято решение, оформленное протоколом №14 от 02.12.2017, о назначении исполняющим обязанности председателя СПК «Красное Знамя» ФИО94 с наделением его полномочиями, предусмотренными п.7.7 Устава СПК «Красное Знамя» (т.1 л.д.141).

21.03.2019 ФИО89 поданы документы на государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы СПК «Красное Знамя», о назначении председателем Кооператива ФИО89 на основании решения очередного общего собрания членов Кооператива, оформленного протоколом №15 от 06.03.2015 (т.3 л.д.80-88, 139).

Согласно протоколу № 14 заседания членов правления и наблюдательного совета от 02.12.2017 ФИО94 был назначен исполняющим обязанности председателя СПК «Красное Знамя» с наделением его полномочий, предусмотренных пунктом 7.7 устава на время временного отстранения от должности ФИО89 постановлением Притобольного районного суда от 01.12.2017 (л.д. 141т.1).

Обращаясь в арбитражный суд, истцы заявили требования о признании недействительными ничтожных решений собрания членов СПК «Красное Знамя», оформленных протоколом №15 от 06.03.2015, по второму, третьему, четвертому вопросам повестки дня, как принятых без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, с нарушением порядка созыва и проведения собрания; в качестве последствий недействительности решения от 06.03.2015 о назначении наблюдательного совета просили признать недействительным протокол №14 заседания членов наблюдательного совета от 02.12.2017; в качестве последствий недействительности решения от 06.03.2015 о назначении председателем Кооператива ФИО89 просили отказать во внесении изменений в сведения о СПК «Красное Знамя», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц о назначении председателем СПК «Красное знамя» ФИО89 (измененное исковое заявление т.3 л.д.17).

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции применил специальный срок исковой давности, установленный статьей 30.1 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995 № 193-ФЗ, о котором было заявлено третьими лицами ФИО93, ФИО55, ФИО90, ФИО89, ФИО94.

Право на подачу такого заявления третьими лицами мотивировано судом возможностью предъявления регрессного требования от имени СПК «Красное Знамя» или от членов кооператива в виде исков о признании недействительными сделок совершенных ФИО89, ФИО94 от имени кооператива и о возмещении убытков, причиненных СПК «Красное Знамя» действиями, совершенными ФИО89, ФИО94 При этом суд принял во внимание, что в настоящее время в производстве Притобольного районного суда находится исковое заявление ФИО86 к ФИО89, ФИО94 о признании сделок, договоров купли-продажи недействительными.

При этом суд отметил, что иск о признании недействительными решений собрания, оформленных протоколом от 06.03.2015, подан спустя длительное время, лишь 04.06.2019, тогда как истцы, будучи членами кооператива и заинтересованными в получении значимой для них информации, были вправе знакомиться с документацией и бухгалтерской (финансовой) отчетностью кооператива в порядке, определенном наблюдательным советом кооператива. Кооператив по требованию своих членов и ассоциированных членов обязан обеспечить им доступ к документам кооператива, в том числе к протоколам общих собраний, заседаний правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, по требованию обязан предоставить им копии указанных документов. Фактически вопросы о правомочности спорного собрания членов кооператива и заседания наблюдательного совета были подняты после возникновения в кооперативе корпоративного конфликта.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что отказывая в удовлетворении требований, заявленных истцами и признанных ответчиком, суд обоснованно руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Согласно части 3 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооператива, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При этом частью 7 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации установлено, что решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Пунктом 1 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации определено, что общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

В силу пунктов 1, 2 части 2 статьи 2 Закона о сельскохозяйственной кооперации к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по следующим вопросам: утверждение устава кооператива, внесение изменений и дополнений к нему, выборы председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий.

Согласно части 3 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации решения по вопросам, определенным подпунктами 1, 4, 5, 6 и 9 пункта 2 настоящей статьи, а также по вопросу о ликвидации кооператива считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива. В случае, если при принятии решений по этим вопросам не будет обеспечен необходимый кворум на общем собрании членов кооператива, созывается повторное общее собрание членов кооператива, на котором решения по этим вопросам считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива.

Согласно пункту 1 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее: на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, - 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов; на собрании уполномоченных - 50 процентов от общего числа избранных уполномоченных, но не менее 30 уполномоченных.

Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если настоящий Федеральный закон или устав кооператива не устанавливает иные требования (пункт 2 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Аналогичные положения содержатся в Уставе СПК «Красное Знамя» (пункты 6.2, 6.3, 6.4, 6.30, 6.32 Устава, т.1 л.д.34-63).

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона о сельскохозяйственной кооперации исполнительными органами кооператива являются председатель кооператива и правление кооператива.

Пунктом 1 статьи 30 Закона предусмотрено, что наблюдательный совет кооператива осуществляет контроль за деятельностью правления кооператива, председателя кооператива, проводит ревизию деятельности кооператива.

Решение наблюдательного совета кооператива или правления кооператива, принятое с нарушением настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива (пункт 2 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Согласно пунктам 1, 2 части 2 статьи 2 Закона о сельскохозяйственной кооперации и пункта 6.3 Устава выборы председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива.

В силу части 3 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации и пункта 6.30 Устава для выбора председателя членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива должен быть обеспечен необходимый кворум в 2/3 от числа членов кооператива.

Из материалов дела следует, что по состоянию на 06.03.2015 в ЕГРЮЛ отражено количество членов кооператива в количестве 133 человек (л.д. 48-62 т.5).

По сведениям, полученным судом из Пенсионного фонда Российской Федерации на 06.03.2015 работающих членов кооператива – 55 человек (л.д. 1-8 т.4).

В спорном протоколе указано, что число членов кооператива на указанную дату составляло 53 человека, на собрании присутствовали 36 членов кооператива и 11 ассоциированных членов кооператива, то есть 47 человек (л.д. 23-28 т.1), соответственно необходимый кворум имелся. По третьему вопросу повестки дня (выборы председателя кооператива) «ЗА» проголосовало 42 человека, остальные решения приняты большинством голосов.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что на дату собрания членами СПК «Красное Знамя» было 404 человека, что обосновано ссылкой на представленный ответчиком список членов кооператива (л.д. 29-33 т.1). Однако данные сведения противоречат информации, представленной кооперативом в контролирующие органы (ФНС России и ПФ РФ). Ссылка кооператива на то, что по протоколу от 18.03.2016 в ассоциированные члены кооператива переведено 359 человек, противоречит его содержанию, в преамбуле которого указано, что общее количество членов кооператива 131 человек (л.д. 85-89 т.4).

Федеральный закон «О сельскохозяйственной кооперации» допускает действительное и ассоциированное членство в кооперативе.

Членом кооператива является гражданин, принимающий личное трудовое участие в деятельности кооператива, удовлетворяющий требования настоящего Федерального закона и устава кооператива, внесший паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке, принятый в кооператив с правом голоса и несущий по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность.

Ассоциированный член кооператива - физическое лицо, внесшее паевой взнос, по которому оно получает дивиденды, несущее риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в пределах стоимости своего паевого взноса и имеющее право голоса в кооперативе с учетом ограничений, установленных настоящим Федеральным законом и уставом кооператива (статья 1 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Представленные Пенсионным Фондом РФ сведения о работающих членах кооператива, соотносятся со сведениями о членах кооператива, указанных в спорном протоколе от 06.03.2015.

Проверяя данный довод апелляционной жалобы о кворуме, а также довод о несоответствии повестки в уведомлении о созыве собрания, влекущих ничтожность решений, по утверждению истцов, суд апелляционной инстанции, учитывает наличие в кооперативе корпоративного конфликта, и тот факт, что согласно подпункту 7 пункта 5 статьи 39 Закона о сельскохозяйственной кооперации именно кооператив обязан хранить протоколы общих собраний членов кооператива, заседаний правлений и наблюдательного совета кооператива, бюллетени для голосования, уведомления о созыве собрания и т.д.

Материалы дела свидетельствуют, что интересы истцов и ответчика совпадают, ввиду признания иска кооперативом (л.д. 142-143 т. 1), нахождение списков членов кооператива, протоколов собраний и документов об их созыве находится в сфере обладания кооператива, ввиду чего суд апелляционной инстанции полагает необходимым руководствоваться сведениями, полученными извне, то есть не от кооператива, а от регистрирующего органа (ФНС России) и Пенсионного фонда Российской Федерации. Аналитика указанных сведений, полученных судом, не позволяет сделать выводы о ничтожности решений собрания от 06.03.2015.

Вместе с тем, даже если согласиться с позицией апеллянтов о ничтожности решений, судом верно учтено, сделанное третьими лицами - ФИО93, ФИО55, ФИО90, ФИО89, ФИО94, заявление о пропуске истцами срока исковой давности.

Пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил в пункте 106 постановления № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», что согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Из разъяснений, изложенных в пункте 111 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 следует, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

В пункте 112 Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 разъясняется, что срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ). Следовательно, пропуск срока исковой давности является основанием для отказа в удовлетворении иска о признании недействительным ничтожного решения собрания.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) предусмотрено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 200 этого же Кодекса в применяемой редакции течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Аналогичное разъяснение содержится и в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43).

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 15 Постановления № 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем, исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 № 452-О-О).

В соответствии с пунктом 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с пунктом 5 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения.

Предусмотренный указанным пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Из материалов дела усматривается, что собрания, решения по которым оспариваются, состоялись 06.03.2015 и 02.12.2017.

В данном случае суд первой инстанции указал, что истцам должно было быть известно о наличии оспариваемого решения собрания членов кооператива от 06.03.2015, при надлежащей реализации ими своих прав, при этом решение от 02.12.2017 не являлось собранием членов кооператива, а являлось заседанием членов, избранного на собрании 06.03.2015 правления, по выбору исполняющего обязанности председателя СПК «Красное Знамя».

Как отмечено в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2010 по делу № А34-4496/2018 в отсутствие правового регулирования в законе и уставе, заседание правления являлось экстренной мерой для недопущения отсутствия у кооператива исполнительного органа, что повлекло бы для кооператива еще большие убытки, в условиях принятой в отношении ФИО89 временной процессуальной меры и корпоративного конфликта в кооперативе.

Истцы обратились в суд с настоящим иском о признании недействительным решения собрания от 06.03.2015 только 04.06.2019, то есть с пропуском как трехмесячного, так и шестимесячного срока, установленного Законом о сельскохозяйственной кооперации.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что осведомленность о решениях собрания от 06.03.2015 следует не только из необходимости надлежащей реализации прав членов кооператива, но и из обстоятельств, установленных по делу № А34-4496/2018 в рамках которого установлена ничтожность внеочередного общего собрания членов СПК «Красное знамя» по вопросам 4, 6, 10, оформленных протоколом № 3 от 02.04.2018, в том числе по вопросу прекращения полномочий единоличного исполнительного органа кооператива - ФИО89. При этом собрание 02.04.2018 состоялось под председательством ФИО11, являющейся одной из истцов по настоящему спору, при том, что иные истцы, занимают аналогичную позицию. Таким образом, будучи неосведомленными о выборе председателем ФИО89 протоколом от 06.03.2015, не могло проводиться собрание 02.04.2018 о прекращении его полномочий.

Более того, истцы не отрицают свою осведомленность о наличии постановления Притобольного районного суда от 01.12.2017, которым избрана мера процессуального принуждения, в виде его временного отстранения от должности председателя СПК «Красное Знамя» до вступления приговора в отношении его в законную силу.

Совокупность изложенного обоснованно позволила суду первой инстанции усомниться в доводах истцов о том, что о протоколе от 06.03.2015 им стало известно не ранее 11.04.2019.

Более того, материалы дела свидетельствуют, что ФИО89 обращался с заявлением по форме № Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ о нем как о председателе СПК «Красное Знамя» еще 25.03.2015, сведений об отказе во внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ в материалах регистрационного дела не имеется (л.д. 62-71 т.9). Таким образом, сведения о ФИО89 были общедоступны вплоть до изменения председателя кооператива на ФИО86, полномочия которого основаны на ничтожном протоколе общего собрания от 02.04.2018, признанного недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курганской области от 17.06.2019 по делу № А34-4496/2018.

Право третьих лиц на заявление ходатайства о применении срока исковой давности по данному спору также правомерно подтверждено судом.

В абзаце пятом пункта 10 Постановления № 43 разъяснено, что поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Учитывая предмет настоящего спора, согласованную позицию соистцов и ответчика по делу, а также наличие в производстве Притобольного районного суда Курганской области иска кооператива в лице ФИО86 к ФИО93, ФИО55, ФИО90, ФИО89, удовлетворение рассматриваемого иска может повлечь негативные последствия для указанных лиц, в том числе в виде требования о возмещении убытков (л.д. 13-16 т.4).

При таких обстоятельствах суд правомерно принял заявление указанных лиц о пропуске срока исковой давности.

Поскольку истцами пропущен срок исковой давности по требованиям о признании недействительными оспариваемых решений общего собрания членов СПК «Красное Знамя», оформленных протоколом №15 от 06.03.2015, и решения правления и наблюдательного совета, оформленного протоколом №14 от 02.12.2017, в удовлетворении исковых требований судом отказано правомерно. Оснований для применения последствий недействительности решений от 06.03.2015 и от 02.12.2017 также не имелось.

Таким образом, всем доводам подателей апелляционной жалобы дана надлежащая оценка, равно как и представленным в материалы дела доказательствам. Нарушений статьи 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судом первой инстанции допущено не было. Оснований для переоценки представленных в материалы дела доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 28.02.2020 по делу № А34-7363/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО66, ФИО67, ФИО68, ФИО69, ФИО70, ФИО71, ФИО72, ФИО73, ФИО74, ФИО75, ФИО76, ФИО77, ФИО78 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья О.В. Сотникова

Судьи: Ю.А. Журавлев

А.Г. Кожевникова