Гражданский кодекс часть 1

от конкурсного управляющего ООО «Трансэнерго» ФИО2 и от иных лиц, участвующих в обособленном споре: представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Трансэнерго» ФИО2 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 30.04.2019 по делу №А08-7236/2013 (судья Кощин В.Ф.)

по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО «Трансэнерго» ФИО2 о признании недействительным решения собрания кредиторов МУП «Оскольские дороги» от 04.08.2017,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 02.04.2014 в отношении МУП «Оскольские дороги» (далее – должник) введена процедура наблюдения на срок до 04.06.2014, временным управляющим муниципального унитарного предприятия «Оскольские дороги» утвержден ФИО3

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.06.2015 в отношении МУП «Оскольские дороги» введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден ФИО3

Решением суда от 11.10.2017процедура внешнего управления в отношении МУП «Оскольские дороги» прекращена,МУП «Оскольские дороги» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство,конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий ООО «Трансэнерго» ФИО2 (далее – заявитель) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов МУП «Оскольские дороги» от 04.08.2017:

1) по включению в повестку дня собрания кредиторов дополнительного
вопроса:Подтвердить законность и правомерность всех принятых собранием кредиторов МУП «Оскольские дороги», состоявшимся 03.07.2017, решений, а именно: не включать в повестку дня собрания кредиторов
дополнительные вопросы: 1. прекращении внешнего управления и об
обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника
банкротом и об открытии конкурсного производства. 2. О выборе
арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов
которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий;
внести изменения в план внешнего управления. Учредить Акционерное общество «Оскольские дороги» в порядке замещения активов (ст. 115 ФЗ №127-ФЗ «Онесостоятельности(банкротстве)».Полноефирменное наименование Общества: Акционерное общество «Оскольские дороги». Сокращенное фирменное наименование Общества: АО «Оскольские дороги». Утвердить адрес места нахождения и хранения документов Общества: 309506, <...>. По данному адресу находится исполнительный орган (Генеральный директор) Общества.Утвердить величину уставного капитала АО «Оскольские дороги» в размере 129 544 000 руб. на основании проведённой оценки имущества должника. Уставный капитал состоит из 129 544 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая. Уставный капитал Общества оплачивается следующим образом: В порядке замещения активов (ст. 115 ФЗ № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»), имущество МУП «Оскольские дороги», включенное в состав конкурсной массы (недвижимое имущество, земельные участки, движимое имущество, запасы и товаро-материальные ценности, дебиторская задолженность, денежные средства), вносится в Уставный капитал Акционерного общества «Оскольские дороги» в течение 1 года после государственной регистрации общества, при этом 50% Уставного капитала вносится в течение 3х месяцев после государственной регистрации общества.

Утвердить денежную оценку имущества, вносимого в Уставный капитал Акционерного общества «Оскольские дороги», в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости имущества, (отчеты об оценке №203/1 от 27.04.2017, №203/2 от 29.05.2017, №203/3 от 27.04.2017, №203/4 от 27.04.2017). Назначить генеральным директором АО «Оскольские дороги» ФИО3.Утвердить ООО СР «Реком» регистраторомАО «Оскольскиедороги».Поручитьвнешнему управляющему представить отчет и провести собрание кредиторов по его рассмотрению к 4 августа 2017 г.

2. По дополнительному вопросу: Подтвердить законность и
правомерность всех принятых собранием кредиторов МУП «Оскольские
дороги», состоявшимся 03 июля 2017г., решений, а именно: Не включать в повестку дня собрания кредиторов дополнительные вопросы: 1. О прекращении внешнего управления и об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.2. О выбореарбитражногоуправляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом
утверждается арбитражный управляющий;Внести изменения в план внешнего управления. Учредить Акционерное общество «Оскольские дороги» в порядке замещения активов (ст. 115 ФЗ №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Полное фирменное наименование Общества: Акционерное общество «Оскольские дороги». Сокращенное фирменное наименование Общества: АО «Оскольские дороги». Утвердить адрес места нахождения и хранения документов Общества: 309506, <...>. По данному адресу находится исполнительный орган (Генеральный директор) Общества. Утвердить величину уставного капитала АО «Оскольские дороги» в размере 129 544 000 руб. на основании проведённой оценки имущества должника. Уставный капитал состоит из 129 544 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая. Уставный капитал Общества оплачивается следующим образом: В
порядке замещения активов (ст. 115 ФЗ №127-ФЗ «О несостоятельности
(банкротстве)»), имущество МУП «Оскольские дороги», включенное в состав
конкурсной массы (недвижимое имущество, земельные участки, движимое
имущество, запасы и товаро-материальные ценности, дебиторская
задолженность, денежные средства), вносится в Уставный капитал
Акционерного общества «Оскольские дороги» в течение 1 года после
государственной регистрации общества, при этом 50% Уставного капитала
вносится в течение 3х месяцев после государственной регистрации общества.
Утвердить денежную оценку имущества, вносимого в Уставный капитал
Акционерного общества «Оскольские дороги», в соответствии с отчетом об
оценке рыночной стоимости имущества, (отчеты об оценке №203/1 от
27.04.2017, №203/2 от 29.05.2017, №203/3 от 27.04.2017, №203/4 от
27.04.2017). Назначить генеральным директором АО «Оскольские дороги»
ФИО3. Утвердить ООО СР «Реком» регистраторомАО «Оскольскиедороги».Поручитьвнешнему управляющему представить отчет и провести собрание кредиторов по его рассмотрению к 4 августа 2017 г.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 30.04.2019 в удовлетворении вышеуказанного заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО «Трансэнерго» ФИО2 обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении ее требования.

В судебное заседание апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы, представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

В материалы дела от конкурсного управляющего ООО «Трансэнерго» ФИО2 поступили пояснения и заявление о рассмотрении жалобы в ее отсутствие.

От конкурсного управляющего МУП «Оскольские дороги» поступил отзыв, в котором он выражает несогласие с доводами жалобы, просит оставить обжалуемое определение без изменения, жалобу – без удовлетворения.
Учитывая, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, пояснений, отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Белгородской области от 30.04.2019 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 04.08.2017 состоялось собрание кредиторов МУП «Оскольские дороги» с повесткой дня:

1. Отчет внешнего управляющего.

2.О применении дальнейшей процедуры банкротства.

3.Об образовании комитета кредиторов.

4.Об определении количественного состава комитета кредиторов.

5.Об избрании членов комитета кредиторов.

6.Принятие решения о размере вознаграждения конкурсного управляющего.

7.Об утверждении дополнительных требований к кандидатурам конкурсного управляющего в порядке п. 3 ст. 20.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

8.О выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается конкурсный управляющий.

9.О выборе реестродержателя из числа реестродержателей, аккредитованных саморегулируемой организацией.

10. О порядке и месте проведения дальнейших собраний кредиторов.
Конкурсным кредитором ФИО4 было заявлено требование о включении в повестку дня дополнительного вопроса:

«1. Подтвердить законность и правомерность всех принятых собранием кредиторов МУП «Оскольские дороги», состоявшимся 03 июля 2017г., решений, а именно: Не включать в повестку дня собрания кредиторов дополнительные вопросы: 1. О прекращении внешнего управления и об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

2. О выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий;

Внести изменения в план внешнего управления. Учредить Акционерное общество «Оскольские дороги» в порядке замещения активов (ст. 115 ФЗ № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Полное фирменное наименование Общества: Акционерное общество «Оскольские дороги». Сокращенное фирменное наименование Общества: АО «Оскольские дороги». Утвердить адрес место нахождения и хранения документов Общества: 309506, <...>. По данному адресу находится исполнительный орган (Генеральный директор) Общества. Утвердить величину уставного капитала АО "Оскольские дороги" в размере 129 544 000 руб. на основании проведённой оценки имущества должника. Уставный капитал состоит из 129 544 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая. Уставный капитал Общества оплачивается следующим образом: В порядке замещения активов (ст. 115 ФЗ № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), имущество МУП «Оскольские дороги», включенное в состав конкурсной массы (недвижимое имущество, земельные участки, движимое имущество, запасы и товаро-материальные ценности, дебиторская задолженность, денежные средства), вносится в Уставный капитал Акционерного общества «Оскольские дороги» в течение 1 года после государственной регистрации общества, при этом 50% Уставного капитала вносится в течение 3-х месяцев после государственной регистрации общества. Утвердить денежную оценку имущества, вносимого в Уставный капитал Акционерного общества «Оскольские дороги», в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости имущества, (отчеты об оценке №203/1 от 27.04.2017, №203/2 от 29.05.2017, №203/3 от 27.04.2017, №203/4 от 27.04.2017). Назначить генеральным директором АО "Оскольские дороги" ФИО3. Утвердить ООО СР "Реком" регистратором АО "Оскольские дороги". Поручить внешнему управляющему представить отчет и провести собрание кредиторов по его рассмотрению к 4 августа 2017 г.».

По результатам голосования по вопросам повестки дня собранием кредиторов должника приняты следующие решения (протокол №9 от 04.08.2017):

1.Принять к сведению отчет внешнего управляющего.

2.Обратиться в Арбитражный суд Белгородской области с ходатайством о признании МУП «Оскольские дороги» банкротом и об открытии конкурсного производства.

3.Не образовывать комитет кредиторов.

4.Не определять количественный состав комитета кредиторов ввиду отсутствия комитета кредиторов.

5.Не избирать членов комитета кредиторов ввиду отсутствия комитета кредиторов.

6.Установить вознаграждение конкурсного управляющего в размере 30 000 рублей ежемесячно.

7.Не устанавливать дополнительные требования к кандидатуре арбитражного управляющего. Назначить конкурсным управляющим МУП «Оскольские дороги» ФИО3, члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига»».

8.Не привлекать реестродержателя к ведению реестра требований кредиторов должника, возложить обязанности по ведению реестра требований кредиторов на конкурсного управляющего.

9.Проводить собрания кредиторов по мере необходимости, местом проведения собрания определить <...>.

По дополнительному вопросу, заявленному ФИО4, конкурсные кредиторы, принявшие участие в собрании кредиторов, большинством в 52,74% от общего числа заявленных в реестр требований кредиторов требований высказались за включение дополнительного вопроса в повестку дня.

По дополнительному вопросу, включенному в повестку дня, собранием кредиторов принято решение: «Подтвердить законность и правомерность всех принятых собранием кредиторов МУП «Оскольские дороги», состоявшимся 03 июля 2017 решений, а именно:

Не включать в повестку дня собрания кредиторов дополнительные вопросы:

1. О прекращении внешнего управления и об обращении в
арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об
открытии конкурсного производства.

2. О выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой
организации, из членов которой арбитражным судом утверждается
арбитражный управляющий; Внести изменения в план внешнего
управления.

Учредить Акционерное общество «Оскольские дороги» в порядке замещения активов (ст. 115 ФЗ №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Полное фирменное наименование Общества: Акционерное общество «Оскольские дороги». Сокращенное фирменное наименование Общества: АО «Оскольские дороги». Утвердить адрес место нахождения и хранения документов Общества: 309506, <...>. По данному адресу находится исполнительный орган (Генеральный директор) Общества. Утвердить величину уставного капитала АО «Оскольские дороги» в размере 129 544 000 руб. на основании проведённой оценки имущества должника. Уставный капитал состоит из 129 544 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.

Уставный капитал Общества оплачивается следующим образом: В порядке замещения активов (ст. 115 ФЗ №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»), имущество МУП «Оскольские дороги», включенное в состав конкурсной массы (недвижимое имущество, земельные участки, движимое имущество, запасы и товаро-материальные ценности, дебиторская задолженность, денежные средства), вносится в Уставный капитал Акционерного общества «Оскольские дороги» в течение 1 года после государственной регистрации общества, при этом 50% Уставного капитала вносится в течение 3-х месяцев после государственной регистрации общества.

Назначить генеральным директором АО «Оскольские дороги» ФИО3.

Утвердить ООО СР «Реком» регистратором АО «Оскольские дороги».

Поручить внешнему управляющему представить отчет и провести собрание кредиторов по его рассмотрению к 4 августа 2017 г.».

Ссылаясь на то, что решения собрания кредиторов должника от 04.08.2017 о включении в повестку дня дополнительного вопроса и принятого по нему решению приняты с нарушением прав кредиторов должника, в том числе прав ООО «Трансэнерго» и за пределами компетенции собрания кредиторов, а также с нарушением положении действующего законодательства, в связи с чем, являются недействительными, заявитель обратился в арбитражный суд с соответствующим требованием.

Апелляционная коллегия полагает возможным согласиться с выводами суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

В силу статьи 181.3 Гражданского кодекса РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Наличие указанных обстоятельств в соответствии со статьей 65 АПК РФ, должно доказать лицо, оспаривающее решение собрания кредиторов.

На основании положений пунктов 1, 4 статьи 12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно в случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» пределов компетенции собрания кредиторов.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В данном случае, в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ООО «Трансэнерго» ФИО2 привела доводы о том, что внешним управляющим нарушен порядок включения в повестку дня дополнительного вопроса, чем было нарушено право кредитора ООО «Трансэнерго» на ознакомление с материалами собрания кредиторов. По мнению заявителя, представленный дополнительный вопрос является неактуальным ввиду того, что решения принятые на собрании кредиторов 03.03.2017 не признаны недействительными. Кроме того, не было представлено экономическое обоснование, каким образом замещение активов на сумму 129 544 000 руб. способствует повышению эффективности проведения процедуры банкротства.

В апелляционной жалобе и пояснениях приведены аналогичные доводы.

Отклоняя заявленные требования, суд первой инстанции верно исходил из того, что собрание кредиторов должника 04.08.2017 проведено в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», являлось правомочным, оспариваемые решения приняты кредиторами в пределах компетенции.

В частности, как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на собрании кредиторов должника, состоявшемся 04.08.2017, приняли участие кредиторы и уполномоченные органы, обладающие 99,061% от общей суммы требований кредиторов, учитываемых для целей определения числа голосов на собрании кредиторов.

В связи с чем, в соответствии с пунктом 4 статьи 12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» состоявшееся собрание кредиторов было правомочным.

Положения абзаца 11 пункта 2 статьи 15 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» позволяют собранию кредиторов принять решение о включении в повестку собрания дополнительных вопросов.

Пунктами 1- 2 статьи 141 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» установлено то, что на основании решения собрания кредиторов в ходе конкурсного производства может быть проведено замещение активов должника в целях наиболее полного удовлетворения требований кредиторов. К замещению активов должника в ходе конкурсного производства применяются положения статьи 115 настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей и не противоречит существу конкурсного производства. Замещение активов должника в ходе конкурсного производства осуществляется на основании решения собрания кредиторов при условии, что за принятие такого решения проголосовали все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника.

В силу пунктов 5-6 статьи 115 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» акции созданных на базе имущества должника открытого акционерного общества или открытых акционерных обществ включаются в состав имущества должника и могут быть проданы на открытых торгах, если иное не установлено настоящей статьей. Продажа акций созданного на базе имущества должника открытого акционерного общества или открытых акционерных обществ должна обеспечить накопление денежных средств для восстановления платежеспособности должника. Продажа на открытых торгах акций созданного на базе имущества должника открытого акционерного общества или открытых акционерных обществ осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 110 настоящего Федерального закона. Планом внешнего управления может быть предусмотрена продажа акций созданного на базе имущества должника открытого акционерного общества или открытых акционерных обществ на организованном рынке ценных бумаг.

По смыслу названных норм интересы конкурсных кредиторов и самого должника защищены замещением активов именно постольку, поскольку в оплату акций передается действующий бизнес, который способен обеспечить достаточную рыночную стоимость этих акций и способность их обращения на рынке. При этом оценка таких акций осуществляется самостоятельно при их реализации по правилам Закона о банкротстве.

Более того, положения статьи 94 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не запрещают в рамках процедуры внешнего управления проводить реализацию имущества должника и замещение его активов, оценивая указанные действия как последствия введения процедуры внешнего управления.

Судом первой инстанции также принято во внимание, что собрание кредиторов МУП «Оскольские дороги», состоявшееся 04.08.2017, подтвердило принятые на собрании кредиторов 03.07.2017 решения, включив в повестку дня дополнительный вопрос, заявленный ФИО4

Основанием для включения в повестку дня дополнительного вопроса явились именно решения, принятые большинством голосов кредиторов.

При этом действующее законодательство не содержит запрета на внесение арбитражным управляющим предложений собранию кредиторов о включении в повестку дня дополнительных вопросов.

В данном случае кредитор ООО «Трансэнерго», в нарушение статьи 65 АПК РФ, пункта 4 статьи 15 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не представил достаточных доказательств, которые с достоверностью свидетельствовали бы о нарушении обжалуемыми решениеми собрания кредиторов должника его законных прав и интересов.

Вопреки доводам заявителя, суд первой инстанции не усмотрел нарушений его прав включением дополнительного вопроса в повестку дня.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Трансэнерго», получив уведомление от 19.07.2017, в обозначенный конкурсным управляющим срок могло принять необходимые меры для ознакомления с материалами собрания, если действительно было намерено в нем участвовать, учитывая принятие его представителем (конкурсным управляющим) участия в голосовании на собрании кредиторов должника 03.07.2017.

Представленные в материалы дела уведомления о проведении собрания кредиторов с датой уведомлений 19.07.2017 содержат указание на возможность ознакомления с материалами, представляемыми к собранию кредиторов с 28.07.2017 по адресу: 308000, <...> с 10-00 до 12-00.

Отсутствие у кредитора ООО «Трансэнерго» материалов собрания не создавало препятствий для участия в собрании кредиторов.

Более того, кредитор ООО «Трансэнерго» принимал участие в собрании кредиторов от 04.08.2017, голосовал по всем вопросам повестки дня, в том числе по дополнительному вопросу.

Судом области верно отмечено, что в случае нарушения действиями (бездействием) арбитражного управляющего прав и законных интересов кредиторов, в том числе уполномоченного органа, они вправе обжаловать действия (бездействия) арбитражного управляющего в арбитражный суд в порядке, установленном статьей 60 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Жалоб на действия внешнего управляющего ФИО5 по вышеизложенным основаниям не поступало.

Доводы заявителя апелляционной жалобы, аналогичные рассмотренным выше, о том, что решения собрания кредитов должника от 04.08.2017 по включению в повестку дня дополнительного вопроса и принятое по нему решение нарушает права ООО «Трансэнерго» на удовлетворение в максимально короткие сроки его требований, и о нарушении внешним управляющим порядка включения в повестку дня дополнительного вопроса подлежат отклонению как несостоятельные и не подверженные документально.

Как было сказано выше, дополнительные вопросы, предложенные для включения в повестку дня собрания кредиторов, состоявшегося 04.08.2017, были направлены на подтверждение ранее принятых собранием кредиторов решений, состоявшегося 03.07.2017. Конкурсный управляющий ООО «Трансэнерго» лично участвовала в собрании кредиторов, состоявшегося 03.07.2017 и высказывалась по вопросам повестки дня.

Отклоняя довод ООО «Трансэнерго» о том, что внешним управляющим не было представлено экономическое обоснование, каким образом замещение активов на сумму 129 544 000 руб. способствует повышению эффективности проведения процедуры банкротства, суд первой инстанции исходил из позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 15.10.2013 №7070/13, и того, что в процедуре конкурсного производства доказательств падения рыночной стоимости акций АО «Оскольские дороги» либо доказательств того, что результаты деятельности единоличного исполнительного органа созданного в ходе замещения активов акционерного общества привели к обесценению акций, за счет которых будут погашаться требования кредиторов в материалы дела не представлены, в связи с чем, пришел к выводу, что принятое собранием кредиторов МУП «Оскольские дороги» решение от 04.08.2017 в части подтверждения правомерности решений, принятых решением от 03.07.2017 о замещении активов путем создания акционерного общества, позволило сохранить рабочие места, профиль предприятия и его место на рынке дорожных работ в г. Старый Оскол, а также обеспечить сохранность производственного оборудования и надлежащий уход за ним.

При этом судом отмечено, что заявитель, с учетом введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, не обосновал, каким образом оспариваемое решение могло повлиять на его права и какие негативные последствия наступили или могли наступить в связи с принятием собранием кредиторов от 04.08.2017 иных решений.

В связи с чем, аналогичный довод апелляционной жалобы апелляционная коллегия также отклоняет.

Апелляционная коллегия также принимает во внимание, что процедура замещения активов была инициирована решением собрания кредиторов должника, состоявшимся 21.04.2017. Принятым решением были внесены изменения в план внешнего управления, предусматривающие проведение замещения активов МУП «Оскольские дороги». Решением собрания кредиторов должника, состоявшегося 03.07.2017, были приняты решения об утверждении устава АО «Оскольские дороги», величины уставного капитала, о назначении руководителя учреждаемого общества и регистратора. Внешнее управление в отношении МУП «Оскольские дороги» было прекращено позднее принятых решений, а именно 11.10.2017 решением Арбитражного суда по делу №А08-7236/2013. Передача активов должника вновь созданному акционерному обществу произошла 01.09.2017, т.е. до даты прекращения процедуры внешнего управления. За включение в повестку дня предложенных ФИО6 дополнительных вопросов и за принятие по ним решений проголосовали кредиторы с общим размером заявленных требований 108 278 805 руб. 90 коп., что составило 52,574 % от всех требований, включенных в реестр требований кредиторов, имеющих право голоса на собраниях кредиторов.

Вопреки доводам жалобы, заявителем не представлено очевидных и бесспорных доказательств нарушения оспариваемыми решениями собрания кредиторов должника прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, в том числе самого заявителя, а также принятия решения с нарушением установленных Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пределов компетенции собрания кредиторов.

Несогласие кредитора с принятыми большинством голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов с соблюдением установленного порядка и в пределах компетенции собрания кредиторов решениями само по себе не может служить основанием для признания соответствующих решений недействительными.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО «Трансэнерго» ФИО2 о признании недействительными решений собрания кредиторов МУП «Оскольские дороги» от 04.08.2017.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ, все имеющиеся в совокупности доказательства, апелляционная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как несостоятельные, кроме того, они были известны арбитражному суду первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, с учетом представленных и оцененных в совокупности доказательств по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Белгородской области от 30.04.2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 30.04.2019 по делу №А08-7236/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Трансэнерго» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и является окончательным.

Председательствующий судья Т.Б. Потапова

Судьи Г.В. Владимирова

ФИО1