Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «ФИО2 завод строительно – отделочных машин» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.06.2016 по делу № А36-6801/2015 (судья Гридневой Е.М.) по иску индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) к открытому акционерному обществу «ФИО2 завод строительно – отделочных машин» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 740 546 руб. 24 коп., по встречному иску открытого акционерного общества «ФИО2 завод строительно – отделочных машин» к индивидуальному предпринимателю ФИО4 о признании договора об уступке прав требования (цессии) № 1 от 03.07.2015 года недействительным, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «СТМ»,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «ФИО2 завод строительно – отделочных машин» (далее – ОАО «СТРОЙМАШ», ответчик) о взыскании 740 546 руб. 24 коп., в том числе неосновательного обогащения по платежному поручению № 15 от 25.02.2014 г. в размере 50 050 руб. 88 коп., 690 495 руб. 36 коп. задолженности по договору подряда № 87 от 1.11.2013 (с учетом уточнения, принятого судом первой инстанции, в порядке ст. 49 АПК РФ)

Определением от 18.09.2015 ООО «СТМ» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 02.12.2015 принят к производству встречный иск ОАО «СТРОЙМАШ» к индивидуальному предпринимателю ФИО4 о признании договора об уступке прав требования (цессии) № 1 от 3.07.2015 года недействительным.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 15.06.2016 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на то, что договор цессии является недействительной сделкой, поскольку согласие должника на уступку прав требования не было получено.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представитель индивидуального предпринимателя ФИО4 не явился.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лица, участвующего в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Представитель ОАО «ФИО2 завод строительно – отделочных машин» поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между индивидуальным предпринимателем ФИО4 и ООО «СТМ» был заключен Договор № 003 на оказание консультационных услуг и ведение бухгалтерского учета предприятия от 25.12.2013.

По данному договору у ООО «СТМ» возникла задолженность перед ИП ФИО4 в размере 740 546 руб. 24 коп. На основании финансово-хозяйственной деятельности между ООО «СТМ» и ОАО «ФИО2 завод строительно-отделочных конструкций» (ОАО «Строймаш»), у ОАО «Строймаш» возникла задолженность перед ООО «СТМ» в сумме 740 546 руб. 24 коп.

На основании договора об уступке требования (цессии) №1 от 03.07.2015 заключенного между ООО «СТМ» и ИП ФИО4 и Соглашения №1 от 14.01.2015 года, произведена уступка требования ООО «СТМ» к ОАО «Строймаш» на сумму 740 546 руб. 24 коп. и взаимозачет встречных требований.

О переуступке требований ответчик уведомлен согласно Уведомлению от 10.07.2015 года (Квитанция об отправки Уведомления от 22.07.2015). Поскольку после направления претензии ответчику, ОАО «Строймаш» отказался признать свой долг, истец обратился в суд с настоящим иском.

ОАО «СТРОЙМАШ» обратилось с встречными исковыми требованиями к индивидуальному предпринимателю ФИО4 о признании договора об уступке прав требования (цессии) № 1 от 3.07.2015 года недействительным.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно п. 1 ст. 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Согласно ст. 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Задолженность ООО «СТМ» перед ИП ФИО4 в размере 740 546 руб. 24 коп. по договору № 003 на оказание консультационных услуг и ведение бухгалтерского учета предприятия от 25.12.2013, подтверждена актами сверки взаиморасчетов между предприятиями и первичные документы.

Также у ОАО «Строймаш» возникла задолженность перед ООО «СТМ» в сумме 740 546 руб. 24 коп., что подтверждается актами сверки взаиморасчетов, договором консигнации № 96 от 01.11.2013, договором подряда № 87 от 01.11.2013, договором № 44 аренды недвижимого имущества от 01.11.2013, соглашением о досрочном расторжении договора аренды №44 от 01.11.2013, договором № 81 от 01.01.2014, договором № 55 на оказание услуг по логистике от 01.12.2013, соглашением о досрочном расторжении договора на оказание услуг по логистике №55 от 01.12.2013 и первичными документами.

На основании договора об уступке требования (цессии) №1 от 03.07.2015 заключенного между ООО «СТМ» и ИП ФИО4 и Соглашения №1 от 14.01.2015 года, произведена уступка требования ООО «СТМ» к ОАО «Строймаш» на сумму 740 546 руб. 24 коп и взаимозачет встречных требований.

О переуступке требований ответчик был извещен, что подтверждается квитанцией об отправки уведомления от 22.07.2015.

Предъявленный ООО «СТМ» акт сверки взаиморасчетов между ОАО «Строймаш» и ООО «СТМ» ответчик не подписал, ссылаясь на отсутствие у него подлинников некоторых предъявленных ему документов, оригиналы которых подписанные со стороны ответчика имелись у ООО «СТМ» и копии которых были переданы истцу при исполнении условий договора об уступке требования (цессии) №1 от 03.07.2015.

Претензия с требованием об уплате задолженности от 07.08.2015 ответчиком не исполнена.

Цена иска, согласно расчету истца, складывается из разницы между ценой оказанных услуг ООО «СТМ» по договору подряда № 87 от 01.11.2013 и договору консигнации № 96 от 01.11.2013, а также произведенной оплаты за ответчика третьему лицу и суммами произведенной ответчиком оплаты, а так же признанной обеими сторонами стоимостью давальческого материала.

Согласно п. 1.1. договора подряда заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по выполнению в соответствием с заданием заказчика работ по изготовлению изделий, сопутствующих выпуску основной продукции заказчика.

Согласно п. 1.2. договора подряда изделие - выпускаемая продукция, не прошедшая всех стадий (фаз, переделов) предусмотренных технологическим процессом, являющаяся недоукомплектованным и/или неупакованным видом продукции заказчика.

Согласно п. 1.6 договора подряда исполнитель обязуется выполнить все работы из материалов заказчика

Согласно п. 2.1 договора подряда общая стоимость работ, выполняемых исполнителем по настоящему договору, определяется сторонами в приложениях, являющимися неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно п. 2.3.4. договора подряда окончательный расчет между сторонами настоящего договора производится путем взаиморасчетов с учетом давальческого сырья и залогового обеспечения не позднее срока расчетов по договору консигнации.

Согласно п. 7.7. договора подряда изделия, принятые заказчиком по акту приема-передачи изделия отгружаются исполнителем заказчику на основании договора консигнации, без права перехода права собственности.

Поскольку изделия по договору подряда не являлись окончательным видом продукции заказчика (ответчика), для окончательной доработки изделий и их реализации конечным покупателям между сторонами был заключен договор консигнации.

Согласно п. 1.1. договора консигнации по настоящему договору консигнант предоставляет консигнатору изделия на условиях консигнации согласно акту приема-передачи изделий (без перехода права собственности на изделия), являющимся приложением к настоящему договору.

Стоимость изделий определяется согласно п. 2.4, 3.4, 5.4 договора консигнации в размерах указанных в соответствующих приложениях к договору консигнации.

Таким образом, фактическая стоимость услуг по договору подряда определяется согласно стоимости изделий переданных заказчику (ответчику) по приложениям к договору консигнации и актам выполненных работ к договору подряда по изготовлению оснастки и пробных версий изделий.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно п. 1 ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно п. 1 ст. 709 ГК РФ в договоре подряда указываются цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения. Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (п. 1 ст. 711 ГК РФ).

Согласно п. 2.1. и 2.3.4. договора подряда стоимость услуг по договору подряда: определяется согласно стоимости изделий переданных заказчику (ответчику) по приложениям: к договору консигнации и актам выполненных работ к договору подряда по изготовлению оснастки и пробных версий изделий и составляет 13 589 789 рублей 85 копеек.

Со стороны ответчика произведена оплата и передано материалов для использования ООО «СТМ» при исполнении договора подряда в размере 12 899 294 рублей 49 копеек.

Всего задолженность ответчика по договору подряда (в том числе через приложения к договору консигнации) составляет 690 495 рублей 36 копеек.

Согласно платежному поручению № 15 от 25.02.2014 года ООО «СТМ» произведена оплата за ответчика ОАО «Строймаш» в пользу ОАО «НЛМК» за РТИ по договору № 8880695 на основании письма № 153/01025 от 24.02.2014 в размере 50 050 руб. 88 коп.

В силу п.п. 7 п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе, вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за; счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п. 2 ст. 1102 ГК РФ).

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной им в постановлении от 29.01.2013 г. № 11524/12 распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании ст. 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Ответчиком не оспаривается факт погашения ООО «СТМ» в соответствии с договором № 8880695 за ответчика долговых обязательств последнего перед третьим лицом.

Поскольку ответчик в связи с произведенной оплатой сберег денежные средства за счет ООО «СТМ», требования о взыскании неосновательного обогащения в сумме 50 050 руб. 88 коп., являются законными и обоснованными. Долг в размере 740 546 руб. 24 коп. ответчика перед ООО «СТМ» на основании договора об уступке требования (цессии) №1 от 03.07.2015 уступлен в пользу истца.

Согласно соглашению о взаимозачете от 03.07.2015 обязательства между ООО «СТМ» и ИП ФИО4 прекращены, а право требования задолженности ответчика перед ООО «СТМ» в размере 740 546 руб. 24 коп. перешло к истцу - ИП ФИО4

Согласно представленным ООО «СТМ» документам сумма задолженности ответчика перед ООО «СТМ» в размере 740 546 руб. 24 коп. является окончательной, для всех финансово-хозяйственных отношений между ООО «СТМ» и ответчиком и иные обязательства между данными организациями отсутствуют.

Все указанные документы, на основании которых складывается сумма 740 546 руб. 24 коп. указаны в представленном ответчиком акте сверки взаимных расчетов.

Требования ответчика к ООО «СТМ», основанные на акте сверки и указанные во встречном исковом заявлении, вытекающие из Договора № 44 аренды недвижимого имущества от 01.11.2013, Договора № 81 от 01.01.2014 г. и Договора № 55 на оказание услуг по логистике от 01.12.2013 г., - обоснованно признаны судом первой инстанции необоснованными, поскольку данные обязательства прекращены ООО «СТМ» и ответчиком на основании Соглашения от 01.11.2013 о досрочном расторжении договора аренды №44 от 01.11.2013, Соглашения от 01.01.2014 о досрочном расторжении договора № 81 от 01.01.2014, Соглашение от 01.12.2013 о досрочном расторжении договора на оказание услуг по логистике №55 от 01.12.2013 с даты из возникновения.

Требования ответчика о признании недействительной сделки по уступке права требования правомерно признаны судом области несостоятельными по следующим основаниям.

Согласно п. 1, 2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу данной правовой нормы, уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

Срок действия Договора подряда № 87 от 01.11.2013 установлен до 31.12.2014 (п. 13.1).

Срок действия Договора консигнации № 96 от 01.11.2013 - 31.12.2014 (п.11.1).

Долг ответчика перед ООО «СТМ» по договору консигнации № 96 от 01.11.2013 и Договору подряда № 87 от 01.11.2013 на основании Договора об уступке требования (цессии) №1 от 03.07.2015 уступлен в пользу истца по окончанию срока действия указанных договоров.

Договор консигнации № 96 от 01.11.2013 г. и Договор подряда № 87 от 01.11.2013 не содержит запрета на замену кредитора в обязательстве, поскольку в нем указано только о передаче прав и обязанностей по предмету данных договоров, а законодательство не содержит никаких ограничений по уступке таких требований.

Как следует из материалов дела, действительная воля сторон по договору уступки требования была направлена на замену кредитора в обязательстве по оплате задолженности по данным договорам.

При этом ООО «СТМ» не уступал каких-либо прав и обязанностей непосредственно по указанным договорам, учитывая, что срок действия договоров уже закончился. Переданное ООО «СТМ» право требования истцу, связано с указанными договорами, однако представляет собой требование по оплате за уже оказанные услуги и за ненадлежащее исполнение ответчиком денежных обязательств.

По смыслу ч. 3 ст. 388 ГК РФ уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

Согласно п. 2 ст. 388 ГК РФ (в редакции изменений, внесенных Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации", действующей с 01 07.2014) не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение неденежного исполнения (п. 4).

Таким образом, в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом (пункт. 3 ст. 388 ГК) предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.

Получение согласия должника на уступку требования по обязательству установлено пунктом 2 статьи 388 ГК РФ в случае, когда личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В рассматриваемом случае довод истца о том, что личность кредитора имеет для него существенное значение, не нашел документального подтверждения. Истец не представил доказательств того, что требование, переданное новому кредитору в рамках договора цессии, является требованием, исполнение которого связано с личностью кредитора.

Таким образом, встречные требования ОАО «Строймаш» к ИП ФИО4 о признании недействительным договора об уступке прав требования (цессии) № 1 от 03.07.2015 судом первой инстанции обоснованно признаны не подлежащими удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела были полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана надлежащая правовая оценка и принято решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в общей сумме 3 000 руб., относятся на заявителя и возврату из федерального бюджета не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 16, ст. ст. 102 - 112, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.06.2016 по делу № А36-6801/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «ФИО2 завод строительно – отделочных машин» (ИНН <***>, ОГРН <***>) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.Е. Алферова

Судьи Н.П. Афонина

ФИО1