Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Атомэнергопроект» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 08.11.2019 по делу №А08-7715/2019 по исковому заявлению открытого акционерного общества «Ракитянский арматурный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ТРУБЫ 2000» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 32 018 341 руб. 38 коп, третье лицо: акционерное общество «Атомэнергопроект»,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Ракитянский арматурный завод» (далее - ОАО «РАЗ», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТРУБЫ 2000» (далее - ООО «ТРУБЫ 2000», ответчик) о взыскании 32 018 341 руб. 38 коп. задолженности по договору хранения № 126/13 от 15.10.2013.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Атомэнергопроект» (далее – АО «Атомэнергопроект», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 08.11.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на отсутствие правовых оснований исполнения договора хранения №126/13 от 15.10.2013, поскольку имущество (оборудование) находилось на территории ОАО «РАЗ» в связи с устранением недостатков товара в рамках договора поставки №71/08 от 30.05.2018, заключенного между ООО «ТРУБЫ 2000» (производитель оборудования – ОАО «РАЗ») и ОАО «Энергоспецмонтаж» (правопреемник - АО «Атомэнергопроект»).

Кроме того, ссылается на аффилированность ОАО «РАЗ» и ООО «ТРУБЫ 2000» при заключении договора хранения №126/13 от 15.10.2013; отсутствие в видах деятельности ОАО «РАЗ» (по сведениям ЕГРЮЛ) деятельности по хранению товара.

Также ссылается на мнимость договора хранения №126/13 от 15.10.2013, поскольку направленность сделки выражается в признании требований в размере 32 018 341 руб. 18 коп. для их последующего взыскания ООО «Трубы 2000» с АО «Атомэнергопроект» в качестве убытков.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители ответчика не явились.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

От ОАО «РАЗ» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который суд приобщил к материалам дела.

Заявитель поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ОАО «РАЗ» возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил суд оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 15.10.2013 между ОАО «РАЗ» (хранитель) и ООО «ТРУБЫ 2000» (поклажедатель) заключен договор хранения №126/13, согласно которому хранитель обязуется за вознаграждение принять и хранить переданное ему поклажедателем имущество и вернуть его в сохранности по требованию поклажедателя.

В соответствии с п.1.2 договора наименование, количество, характеристика и стоимость имущества, передаваемого на хранение, определяются в соответствии с составляемыми и подписываемыми при принятии имущества хранителем актами приема-передачи имущества на хранение, которые являются неотъемлемыми приложениями к договору.

Согласно п. 1.3 срок хранения имущества определён моментом его истребования Поклажедателем с хранения.

В пункте 3.1 договора, стороны установили, что вознаграждение за хранение по настоящему договору составляет 7 руб. 64 коп. за 1 кг хранимого имущества за 1 месяц.

В соответствии с п.3.2 договора вознаграждение за хранение выплачивается хранителю единовременно по окончании хранения.

Во исполнение условий договора хранения №126/13 от 15.10.2013 истец принял на хранение имущество ответчика (оборудование для энергоблока №2 НВАЭС-2, весом 72 455,84 кг., общей стоимостью 132 838 928, 54 руб.), о чем свидетельствует акт о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение №1/358 от 15.10.2013г., подписанный сторонами и скрепленный оттисками печатей обществ без замечаний и дополнений.

В период с 10.12.2016 по 21.03.2018 истец возвратил ответчику всё имущество, находящееся на хранении, что подтверждается актами о возврате товарно-материальных ценностей, сданных на хранение №№14, 15, 16, 18, 19, 20, 21, 22, 40, 44, 45, 55.

Ответчик свои обязательства по договору хранения не исполнил, оказанные истцом услуги не оплатил. В связи с этим у ответчика образовалась задолженность в сумме 32 018 341 руб. 38 коп.

11.04.2019 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием произвести оплату образовавшейся задолженности в общей сумме 32 018 341 руб. 38 коп.

Неисполнение требований претензии явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из спорного договора, к возникшему спору подлежат применению нормы главы 47 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре хранения.

В соответствии со ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ).

Согласно ст. 886 ГК РФ, по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Поклажедателем может быть лицо, действующее на основании закона или договора и не являющееся собственником имущества.

В соответствии с ч. 1 ст. 889 ГК РФ хранитель обязан хранить вещь в течение обусловленного договором хранения срока.

Согласно ч. 1 ст. 896 ГК РФ вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода.

По смыслу пункта 1 статьи 896 Гражданского кодекса Российской Федерации во взаимосвязи со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации вознаграждение за услуги по хранению вещи подлежит взысканию с поклажедателя при условии надлежащего исполнения хранителем принятых на себя обязательств.

Факт надлежащего оказания истцом услуг по договору хранения №126/13 от 15.10.2013 подтверждается представленными в материалы дела актами о приеме-передаче товарно-материальных ценностей, актами о возврате товарно-материальных ценностей, подписанными сторонами без замечаний и возражений, скрепленных печатями обществ, что не оспаривается сторонами (ст. 70.1 АПК РФ).

Доказательств оплаты в полном объеме оказанных услуг ответчиком представлено не было, как и не представлено доказательств того, что оказанные услуги не представили для него потребительской ценности, не соответствует требованиям договора (ст. 65 АПК РФ).

С учетом изложенного, требование истца о взыскании с ответчика задолженности по договору хранения № 126/13 от 15.10.2013 за оказанные услуги является правомерным, обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Довод третьего лица об отсутствии правовых оснований исполнения договора хранения №126/13 от 15.10.2013, поскольку имущество (оборудование) находилось на территории ОАО «РАЗ» в связи с устранением недостатков товара в рамках договора поставки №71/08 от 30.05.2018, заключенного между ООО «ТРУБЫ 2000» (производитель оборудования – ОАО «РАЗ») и ОАО «Энергоспецмонтаж» (правопреемник - АО «Атомэнергопроект») отклоняется судом, ввиду следующего.

В соответствии с п.2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Материалами дела подтверждается наличие между сторонами договорных отношений по договору хранения №126/13 от 15.10.2013.

Представленный в материалы дела договор поставки №071/08 не предусматривает ответственное хранение товара (ст. 514 ГК РФ), ОАО «РАЗ», а также обязательств по хранению товара по иным договорам.

Ссылки третьего лица на устранение ответчиком выявленных недостатков в рамках договора поставки (ст. 475, 518 ГК РФ) отклоняются судом, поскольку договор поставки №071/08 не находится во взаимосвязи с договором хранения №126/13 от 15.10.2013, правовая природа указанных сделок различна.

Довод заявителя об аффилированности ОАО «РАЗ» и ООО «ТРУБЫ 2000» при заключении договора хранения №126/13 от 15.10.2013, а также об отсутствии в видах деятельности ОАО «РАЗ» (по сведениям ЕГРЮЛ) деятельности по хранению товара отклоняется судом, ввиду следующего.

Как следует из ст. 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации аффилированность - это отношения связанности лиц между собой.

Согласно абз. 3 ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается сторонами факт аффилированности истца и ответчика.

Действующее законодательство не запрещает совершение сделок между заинтересованными (аффилированными) лицами, с соблюдений процедур, установленных законодательством.

Доказательств того, что заключенный ими договор является сделкой с заинтересованностью, либо крупной сделкой, сделкой, с намерением причинить ущерб третьему лицу, в материалы дела представлено не было.

Договор хранения №126/13 от 15.10.2013 в установленном законодательстве порядке оспорен не был.

Отсутствие в видах деятельности ОАО «РАЗ» (по сведениям ЕГРЮЛ) деятельности по хранению товара не препятствует заключению последним договора хранения. Кроме того, в видах деятельности ОАО «РАЗ» указано «хранение лома цветных металлов, хранение лома черных металлов» (л.д. 151).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Довод заявителя о мнимости договора хранения №126/13 от 15.10.2013, поскольку направленность сделки выражается в признании требований в размере 32 018 341 руб. 18 коп. для их последующего взыскания ООО «Трубы 2000» с АО «Атомэнергопроект» в качестве убытков отклоняется судом, ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждается фактическое исполнение услуг по договору хранения №126/13 от 15.10.2013 (акты о приеме-передаче товарно-материальных ценностей, акты о возврате товарно-материальных ценностей).

В нарушение нормы ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третье лицо не представило доказательств того, что оспариваемый договор заключен его сторонами без намерения создать соответствующие ему правовые последствия.

Ссылка третьего лица о последующем заявлении исковых требований к нему о взыскании убытков является его субъективной точкой зрения и не подтверждается документально.

На основании вышеизложенного, основываясь на имеющихся в материалах дела доказательств в их достаточности для разрешения настоящих требований, оцененных судом в порядке ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает законным и обоснованным вывод суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела были полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана надлежащая правовая оценка и принято решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по государственной пошлине в сумме 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, возврату либо возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 16, ст. ст. 102 - 112, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 08.11.2019 по делу №А08-7715/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Атомэнергопроект» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3