Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Афанасьевой Е.И. и Тучковой О.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бабаевой А.Ю., при участии в судебном заседании: от учредителя общества с ограниченной ответственностью «Омега» Фахртдинова Марата Рауфовича – представителя Казакова С.В. (доверенность от 13.10.2020), в отсутствии иных заинтересованных лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью «Омега» Фахртдинова Марата Рауфовича на определение Арбитражного суда Брянской области от 18.05.2021 по делу № А09-13684/2014 (судья Назаров А.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления Попова Юрия Валерьевича о процессуальном правопреемстве, в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МНА» о взыскании вознаграждения арбитражного управляющего, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МНА»,

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда Брянской области находится дело о признании общества с ограниченной ответственностью «МНА» несостоятельным (банкротом).

Конкурсный управляющий ООО «МНА» Попов Юрий Валерьевич 13.07.2018 обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Омега» вознаграждения конкурсного управляющего по делу №А09-13684/2014 в сумме 856 360 руб.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 04.09.2018 заявление арбитражного управляющего Попова Юрия Валерьевича удовлетворено. С общества с ограниченной ответственностью «Омега» в пользу арбитражного управляющего Попова Юрия Валерьевича взыскано вознаграждение в размере 856 360 руб.

Арбитражный управляющий Попов Юрий Валерьевич 23.03.2021 обратился в адрес Арбитражного суда Брянской области с заявлениемо процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену стороны Попова Юрия Валерьевича на общество с ограниченной ответственностью «ПромСтройКомплект».

Определением Арбитражного суда Брянской области от 18.05.2021ходатайство Попова Юрия Валерьевича о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена взыскателя в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МНА» о взыскании вознаграждения арбитражного управляющего, установленному определением Арбитражного суда Брянской области от 04.09.2018, в размере 856 360 руб. с арбитражного управляющего Попова Юрия Валерьевича на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «ПромСтройКомплект».

Не согласившись с принятым судебным актом, учредитель общества с ограниченной ответственностью «Омега» Фахртдинов Марат Рауфович (далее – Учредитель) обратился с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просил отменить определение.

В обоснование доводов жалобы учредитель ссылается на то, что представленные Поповым Ю.В. в материалы дела документы оформлены с грубыми нарушениями законодательства Российской Федерации.

По мнению Фахртдинова М.Р., доверенность от 02.04.2021, выданная генеральным директором ООО «ПромСтройКомплект» Мироновым К.В. гражданину Кузнецову М.А., содержит признаки грубейшего нарушения статьи 185 Гражданского кодекса РФ, поскольку в ней отсутствует подпись генерального директора.

Считает, что расходный кассовый ордер также оформлен с нарушением требований законодательства Российской Федерации и кассовой дисциплины, поскольку в нем не заполнены обязательные поля, такие как, корреспондентский счет и код аналитического учета, а также не указан получатель денежных средств, а именно: фамилия, имя, отчество.

Также указывает, что запись паспортных данных Попова Ю.В. в расходном кассовом ордере произведена на копии данного документа и не приложена копия из журнала регистрации приходных и расходных кассовых документов (форма № КО-3).

Попов Юрий Валерьевич в письменном отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель учредителя общества с ограниченной ответственностью «Омега» Фахртдинова Марата Рауфовича поддерживал доводы апелляционной жалобы.

Иные заинтересованные лица, участвующие в настоящем обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Согласно положениям статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,определением Арбитражного суда Брянской области от 04.09.2018 заявление арбитражного управляющего Попова Юрия Валерьевича о взыскании вознаграждения арбитражного управляющего удовлетворено, с общества с ограниченной ответственностью «Омега» в пользу арбитражного управляющего Попова Юрия Валерьевича взыскано вознаграждение в размере 856 360 руб.

25 февраля 2021 года между Поповым Ю.В. (цедент) и ООО «ПромСтройКомлект» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии).

В соответствии с пунктом 1.1 указанного договора цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «Омега», установленные определением Арбитражного суда Брянской области от 04.09.2018 по делу №А09-13684/2014, а также исполнительным листом ФС №030388318 на сумму 856 360 руб.

Пунктом 2 Договора установлено, что право требования, указанное в пункте 1.1. Договора подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Брянской области от 04.09.2018 по делу А09-13684/2014, а также исполнительным листом ФС №030388318.

Согласно пункту 3 договора, цена уступаемого цедентом цессионарию права требования составляет 75 000 рублей.

В соответствии с пунктом 4 Договора цессии уступаемое право, указанное в п. 1.1 Договора, считается уступленным и переходит к цессионарию в полном объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в момент подписания настоящего Договора.

Стороны договорились, что цессионарий производит оплату за приобретаемое право требования следующим при подписании договора наличными денежными средствами (пункт 5 Договора).

Из материалов дела следует, что ООО «ПромСтройКомплект» исполнило обязанность, указанную в пункте 5 Договора уступки, оплатив 75 000 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру №5 от 25.02.2021.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом. В силу статьи 383 ГК РФ не допускается переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Также не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Исходя из характера правоотношения, личность кредитора в данном случае также не имеет значения для должника. Отсутствие неразрывных прав, связанных с личностью кредитора, подтверждается нормой пункта 3 статьи 59 Закона о банкротстве.

Следовательно, в действующем Законе о банкротстве и в иных законах не содержится каких-либо исключений или запретов передачи арбитражным управляющим третьим лицам своих прав на взыскание невыплаченного вознаграждения.

Исполнительное производство является завершающей стадией арбитражного процесса, следовательно, замена взыскателя (должника) может производиться с учетом положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вступление в процесс правопреемника, подтвердившего обстоятельства перемены лица в правоотношении, сопровождается вынесением определения о замене выбывшей стороны.

Наличие у первоначального кредитора - Попова Юрия Валерьевича права требования, переданного новому кредитору - обществу с ограниченной ответственностью «ПромСтройКомплект», подтверждается материалами дела, в том числе определением Арбитражного суда Брянской области от 04.09.2018 по делу №А09-13684/2014.

В силу части 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 52 Федерального Закона Российской Федерации «Об исполнительном производстве» для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Доводы учредителя ООО «Омега» Фахртдинова М.Р., изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции отклоняет в силу следующего.

Действительно как следует из Картотеки арбитражных дел, в производстве Арбитражного суда г. Москва находится дело № А40-298830/2018 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Омега», по заявлению Попова Ю.В., возбужденное на основании наличия задолженности, подтвержденной определением Арбитражного суда Брянской области от 04.09.2018 по делу А09-13684/2014.

Определением Арбитражного суда г. Москва от 12.04.2019 заявление Попова Юрия Валерьевича о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ОМЕГА» признано обоснованным, в отношении ООО "ОМЕГА" введена процедура наблюдения сроком на шесть месяцев, требования Попова Ю.В. к ООО "ОМЕГА" признаны обоснованными в размере 856 360 руб. - основной долг и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ОМЕГА" с учетом ст. 137 Закона о банкротстве.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.08.2020 ООО «ОМЕГА» признано несостоятельным банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Левицкий Андрей Евгеньевич.

17.03.2021 суд первой инстанции рассмотрев отчет конкурсного управляющего о проделанной работе, заявление конкурсного управляющего Левицкого А.Е. о прекращении процедуры конкурсного производства ООО «ОМЕГА» прекратил производство по делу № А40-298830/18-46-324 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ОМЕГА».

Как следует из пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 (ред. от 21.12.2017) "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если заявление о признании должника банкротом подается лицом, являющимся правопреемником истца по делу, судебным актом по которому подтверждено требование заявителя, то к такому заявлению по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего указанный судебный акт, о процессуальном правопреемстве (статья 48 АПК РФ); при этом следует учитывать, что в соответствии с частью 1 указанной статьи правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнительного производства (статья 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве").

При переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

Таким образом подача заявления о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), либо в рамках дела о взыскании задолженности является правом взыскателя и не может является основанием для оценки действий заявителя с позиции его недобросовестности, либо мнимости совершения сделки по уступке права требования.

Кроме того, как было указано ранее определением от 17.03.2021г. Арбитражный суд г. Москва прекратил производство по делу № А40-298830/18-46-324 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ОМЕГА».

Доводы о недобросовестности поведения Попова Ю.В. в деле о несостоятельности (банкротстве), в том числе заключении договора цессии с целью уклонения от выплаты вознаграждения арбитражному управляющему, не могут являться предметом судебного разбирательства в рамках настоящего дела и подлежат оценке в деле А40-298830/18-46- 324 и в дальнейшем могут являться основанием для оценки данной сделки на предмет ее законности.

С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление Попова Юрия Валерьевича о процессуальном правопреемстве.

Доводы апелляционной жалобы о наличии выявленных налоговым органом дефектов во внутренней документации общества с ограниченной ответственностью «ПромСтройКомплект» (новый кредитор) – никаким образом не влияют на существо и содержание Договора цессии от 25.02.2021 года, надлежаще исполненном сторонами.

Принимая во внимание изложенное, доводы апелляционной жалобы, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 18.05.2021 по делу № А09-13684/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

Ю.А. Волкова

Е.И. Афанасьева О.Г. Тучкова