Гражданский кодекс часть 1

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Калашниковой К.Г., Котляровой Е.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Гутор К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 11.08.2021 по делу № А83-5931/2018 (судья Ильичев Н.Н.), принятое по результатам рассмотрения дела

по иску Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ»

к ответчикам:

Обществу с ограниченной ответственностью «Успешные люди»,

Акционерному обществу «Регистратор КРЦ»,

Обществу с ограниченной ответственностью «Кастос»,

ФИО1,

ФИО2,

ФИО3,

ФИО4,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

Акционерного общества «Симферопольский завод авторулей»,

Министерства финансов Российской Федерации,

Центрального Банка Российской Федерации,

распорядителя имущества ЧАО «АвтоКрАЗ» ФИО5,

о признании незаконными действий по списанию акций, истребовании акций из чужого незаконного владения, восстановления записи в реестре, о признании сделки
недействительной, о признании недействительными передаточных распоряжений

при участии в судебном заседании:

представителя от АО «Симферопольский завод авторулей» - ФИО6, представитель действует на основании доверенности № 5 от 31.01.2020;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

установил:

Частное акционерное общество «АвтоКрАЗ» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением, в котором с учетом уточнений и изменений требований просило:

- признать недействительной сделку с 4 324 859 обыкновенных именных акций (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.) Акционерного общества «Симферопольский завод авторулей» (ОГРН: <***>), принадлежащих Частному акционерному обществу «АвтоКрАЗ» (Код ЕГРПОУ 05808735), совершенную ФИО4 на основании доверенности, выполненной от имени Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ» № 2767-17/1 от 29.11.2017, и ФИО1, оформленную договором купли-продажи акций №б/н от 06.12.2017;

- признать недействительным распоряжение на совершение операций в реестре ССИМЗА-СИМФвхСВР/- д-01 от 22.12.2017 о списании 1 413 438 обыкновенных именных акций (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб., эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») с лицевого счета Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ» (Код ЕГРПОУ 05808735), совершенное ФИО4 (на основании доверенности Частного акционерного общества «АвтоКраз» № 2767-17/1 от 29.11.2017) на лицевой счет ФИО1;

- признать недействительным распоряжение на совершение операций в реестре ССИМЗА-СИМФвхСВР/-д-02 от 22.12.2017 о списании 2 911 421 обыкновенных именных акций (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб., эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») с лицевого счета Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ» (Код ЕГРПОУ 05808735), совершенное ФИО4 (на основании доверенности Частного акционерного общества «АвтоКраз» № 2767-17/1 от 29.11.2017) на лицевой счет ФИО1;

- признать незаконными действия Акционерного общества «Регистратор КРЦ» по списанию с принадлежащего ЧАО «АвтоКрАЗ» лицевого счета № 4 акций обыкновенных именных (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей», в количестве 1 413 438 штук;

- признать незаконными действия Акционерного общества «Регистратор КРЦ» по списанию с принадлежащего ЧАО «АвтоКрАЗ» лицевого счета № 34 акций обыкновенных именных (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей»), в количестве 2 911 421 штук;

- признать за Частным акционерным обществом «АвтоКрАЗ» (ЕГРПОУ 05808735, индекс 39631, Украина, <...>) право на акции обыкновенные именные (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 4 324 859 шт. (четыре миллиона триста двадцать четыре тысячи восемьсот пятьдесят девять штук) с одномоментным прекращением права у:

ФИО2 на эти акции в количестве 4 154 851 штук,

ФИО3 на эти акции в количестве 170 008 штук;

- истребовать из незаконного владения ФИО2 акции обыкновенные именные (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 4 154 851 штук путем их:

списания с лицевого счета № <***>, открытого на имя ФИО2 в АО «Регистратор КРЦ» и зачисления на лицевой счет № 4, открытый на имя Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ» (ЕГРПОУ 05808735) в АО «Регистратор КРЦ» в количестве 1 413 438 штук, списания с лицевого счета № <***>, открытого на имя ФИО2 в АО «Регистратор КРЦ» и зачисления на лицевой счет № 34, открытый на имя Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ» (ЕГРПОУ 05808735) в АО «Регистратор КРЦ» в количестве 2 741 413 штук;

- истребовать из незаконного владения ФИО3 акции обыкновенные именные (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 170 008 штук путем их списания с лицевого счета № <***>, открытого на имя ФИО3 в АО «Регистратор КРЦ» и зачисления на лицевой счет № 34, открытый на имя Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ» (ЕГРПОУ 05808735) в АО «Регистратор КРЦ».

ЧАО «АвтоКрАЗ» 24.06.2021 в судебном заседании заявило отказ от части ранее заявленных исковых требований в части: истребования из незаконного владения Общества с ограниченной ответственностью «Успешные люди» акций обыкновенных именных (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей», в количестве 4 324 859 штук; обязания Акционерного общества «Регистратор КРЦ» списать с лицевого счета № <***> акций обыкновенных именных (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 4 324 859 штук; обязания Общества с ограниченной ответственностью «Кастос» списать со счета депо № 0080 акции обыкновенные бездокументарные именные (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей», в количестве 4 324 859 штук; истребования из незаконного владения ФИО1 акций обыкновенных именных (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 4 324 859 штук, учтенных на лицевых счетах № <***> и № <***> открытых в Акционерном обществе «Регистратор КРЦ»; обязания Акционерного общества «Регистратор КРЦ» списать с лицевого счета № <***> открытого на имя ФИО1, акций обыкновенных именных (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 830 000 штук; обязания Акционерное общество «Регистратор КРЦ» списать с лицевого счета № <***> открытого на имя ФИО1, акций обыкновенные именные (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 3 494 859 штук; истребования из незаконного владения ФИО1 акций обыкновенных именных (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 4 324 859 штук.

Решением от 11.08.2021 суд первой инстанции принял изложенный выше отказ истца от части требований, производство по делу в данной части прекратил, исковые требования в оставшейся части удовлетворил частично:

- признал недействительным распоряжение на совершение операций в реестре ССИМЗА-СИМФвхСВР/-д-01 от 22.12.2017 о списании 1 413 438 обыкновенных именных акций (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб., эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») с лицевого счета Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ» (Код ЕГРПОУ 05808735), совершенное ФИО4 (на основании доверенности Частного акционерного общества «АвтоКраз» № 2767-17/1 от 29.11.2017) на лицевой счет ФИО1;

- признал недействительным распоряжение на совершение операций в реестре ССИМЗА-СИМФвхСВР/-д-02 от 22.12.2017 о списании 2 911 421 обыкновенных именных акций (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб., эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») с лицевого счета Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ» (Код ЕГРПОУ 05808735), совершенное ФИО4 (на основании доверенности Частного акционерного общества «АвтоКраз» № 2767-17/1 от 29.11.2017) на лицевой счет ФИО1;

- признал незаконными действия Акционерного общества «Регистратор КРЦ» по списанию с принадлежащего ЧАО «АвтоКрАЗ» лицевого счета № 4 акций обыкновенных именных (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей», в количестве 1 413 438 штук;

- признал незаконными действия Акционерного общества «Регистратор КРЦ» по списанию с принадлежащего ЧАО «АвтоКрАЗ» лицевого счета № 34 акций обыкновенных именных (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей»), в количестве 2 911 421 штук;

- признал за Частным акционерным обществом «АвтоКрАЗ» (ЕГРПОУ 05808735, индекс 39631, Украина, <...>) право на акции обыкновенные именные (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 4 324 859 шт. (четыре миллиона триста двадцать четыре тысячи восемьсот пятьдесят девять штук) с одномоментным прекращением права у: ФИО2 на эти акции в количестве 4 154 851 штук, ФИО3 на эти акции в количестве 170 008 штук;

- истребовал из незаконного владения ФИО2 акции обыкновенные именные (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 4 154 851 штук путем их:

- списания с лицевого счета № <***>, открытого на имя ФИО2 в АО «Регистратор КРЦ» и зачисления на лицевой счет № 4, открытый на имя Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ» (ЕГРПОУ 05808735) в АО «Регистратор КРЦ» в количестве 1 413 438 штук,

- списания с лицевого счета № <***>, открытого на имя ФИО2 в АО «Регистратор КРЦ» и зачисления на лицевой счет № 34, открытый на имя Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ» (ЕГРПОУ 05808735) в АО «Регистратор КРЦ» в количестве 2 741 413 штук;

- истребовал из незаконного владения ФИО3 акции обыкновенные именные (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 170 008 штук путем их списания с лицевого счета № <***>, открытого на имя ФИО3 в АО «Регистратор КРЦ» и зачисления на лицевой счет № 34, открытый на имя Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ» (ЕГРПОУ 05808735) в АО «Регистратор КРЦ».

В оставшейся части требований суд отказал.

Удовлетворяя требования в части, суд исходил из того, что лицо, подписавшее оспариваемые распоряжения на совершение операций в реестре АО «Симферопольский завод авторулей», не имело полномочий на их подписание, а доверенность на имя ФИО4 не совершалась и не подписывалась исполнительным органом ЧАО «АвтоКрАЗ», исполнительный орган ЧАО «АвтоКрАЗ» не уполномочивал ФИО4 на распоряжение своим имуществом и не участвовал в подписании доверенности. Поскольку спорное имущество было отчуждено лицом, которое не имело право на его отчуждение по вышеуказанным мотивам порока воли, - сделки по распоряжению спорными акциями является ничтожными на основании статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как противоречащие требованиям статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд не усмотрел оснований для удовлетворения требований истца о признании договора недействительным, поскольку в материалы дела указанный договор не был представлен как достоверное доказательство его заключения в письменной форме. Кроме того суд указал, что сам по себе факт заключения договора купли-продажи ценных бумаг не означает приобретение права собственности на акции до момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. При этом суд пришел к выводу, что безосновательность регистрационных записей является результатом неправомерных действий не только ответчика ФИО4, представившего АО «Регистратор КРЦ» доверенность от 29.11.2017 № 2767-17/1, впоследствии признанную решением Святошинского районного суда г. Киева недействительной, но и незаконных действий регистратора, поскольку проверка достоверности и законности представленных документов на регистрацию перехода прав на спорные ценные бумаги входила в его компетенцию.

При таких обстоятельствах, учитывая, что ответчиками не представлено каких-либо доказательств наличия оснований для списания спорных акций с лицевого счета ЧАО «АвтоКрАЗ» и переходе акций в количестве 4 324 859 штук иным лицам в последующем, соответственно, являющиеся предметом спора акции АО «Симферопольский завод авторулей» в количестве 4 324 859 штук принадлежат истцу - ЧАО «АвтоКрАЗ» и зачисление их на лицевой счет ФИО1 следует признать неправомерным.

Не согласившись с законностью решения суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении искового требования о признании недействительной сделки с 4 324 859 обыкновенных именных акций (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.) Акционерного общества «Симферопольский завод авторулей» (ОГРН: <***>), принадлежащих Частному акционерному обществу «АвтоКрАЗ» (Код ЕГРПОУ 05808735), совершенной ФИО4 на основании доверенности, выполненной от имени Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ» № 2767-17/1 от 29.11.2017 и ФИО1, оформленной договором купли-продажи акций №б/н от 06.12.2017, истец подал на него апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции в данной части отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме. В обоснование жалобы указывает, что 22.12.2017 в АО «Регистратор КРЦ» ФИО4 были предоставлены распоряжения на совершение операций в реестре АО «Симферопольский завод авторулей» ССИМЗА-СИМФвхСВР/-д-01 от 22.12.2017 и ССИМЗА-СИМФвхСВР/- д-02 от 22.12.2017, которые содержали требования о внесении записи в реестр по переходу права собственности на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах ЧАО «АвтоКрАЗ» в количестве 4 324859 акций, в качестве основания передачи ценных бумаг указан договор купли-продажи акций б/н от 06.12.2017. Суд первой инстанции, указывая на ничтожность оспариваемой сделки по мотивам порока воли и в отсутствие полномочий у представителя, не воспользовался предоставленным ему законом правом признания ничтожной сделки недействительной.

Определением от 13.10.2021 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 09.11.2021.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, за исключением представителя АО «Симферопольский завод авторулей», не явились, явку полномочных представителей не обеспечили. От ЧАО «АвтоКрАЗ» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Принимая во внимание надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения о принятии апелляционной жалобы к производству по делу посредством почтовой связи иразмещения текста определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке.

В судебном заседании представитель АО «Симферопольский завод авторулей» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Поскольку истец обжалует решение только в части отказа в требования о признании недействительной сделки с 4 324 859 обыкновенных именных акций (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.) Акционерного общества «Симферопольский завод авторулей» (ОГРН: <***>), принадлежащих Частному акционерному обществу «АвтоКрАЗ» (Код ЕГРПОУ 05808735), совершенной ФИО4 на основании доверенности, выполненной от имени Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ» № 2767-17/1 от 29.11.2017 и ФИО1, оформленной договором купли-продажи акций №б/н от 06.12.2017, а от иных лиц, участвующих в деле, не поступило возражений относительно проверки законности решения только в обжалуемой части, на основании части 5 статьи 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части. При этом оснований для его отмены или изменения в обжалуемой части судом апелляционной инстанции не установлено.

Как следует из материалов дела, 18.03.2014 подписан Договор между Российской Федерацией и Республикой Крым о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов. Согласно части 3 статьи 1 Федерального конституционного закона «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя» от 21.03.2014 № 6-ФКЗ Республика Крым считается принятой в Российскую Федерацию с даты подписания Договора между Российской Федерацией и Республикой Крым о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов.

02.12.2014 в ЕГРЮЛ внесены сведения о юридическом лице - Акционерном обществе «Симферопольский завод авторулей» (ОГРН <***>). Согласно сведений ЕГРЮЛ указанное общество было ранее зарегистрировано на территории Республики Крым на день принятия в Российскую Федерацию с регистрационным номером 00232101. Держателем реестра акционеров акционерного общества является Закрытое акционерное общество «Регистратор КРЦ» (ОГРН <***>).

Из представленного в материалы дела Списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг Акционерного общества «Симферопольский завод авторулей», составленного Акционерным обществом «Регистратор КРЦ» исх.МФ17-0489 от 03.05.2017 на вх. СИМЗА-МФвхСВР/-з-01 от 27.04.2017, следует, что по состоянию на 02.05.2017 общее количество эмитированных ценных бумаг составляет 8 297 000 акций обыкновенных именных (вып.1), регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб. Кроме того из представленного списка, а также данных регистрационного журнала АО «Регистратор КРЦ», справок держателя реестра акционеров об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 01.06.2017 по 01.02.2018 от 27.02.2018 исх. МФ18-0227, исх. МФ18-0229, усматривается, что ЧАО «АвтоКрАЗ» до 22.12.2017 являлось акционером Акционерного общества «Симферопольский завод авторулей» и ему принадлежало 4 324 859 акций, из которых 1 413 438 штук было учтено на лицевом счете № 4, а 2 911 421 штук - на лицевом счете № 34 (строки списка 255 и 266 соответственно), что составляло 52,12% уставного капитала Общества.

22.12.2017 в АО «Регистратор КРЦ» ФИО4 были предоставлены распоряжения на совершение операций в реестре АО «Симферопольский завод авторулей» ССИМЗА-СИМФвхСВР/-д-01 от 22.12.2017 и ССИМЗА-СИМФвхСВР/-д-02 от 22.12.2017, которые содержали требования о внесении записи в реестр по переходу права собственности на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах ЧАО «АвтоКрАЗ» в количестве 4 324 859 акций, в качестве основания передачи ценных бумаг указан договор купли-продажи акций б/н от 06.12.2017.

Договор купли-продажи акций б/н от 06.12.2017 в АО «Регистратор КРЦ» не предоставлялся, доказательств обратного не представлено.

В подтверждение полномочий действовать от имени ЧАО «АвтоКрАЗ» была представлена доверенность № 2767-17/1 от 29.11.2017 на имя ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: село Шевченко, Яготинского района Киевской области, паспорт гражданина Украины серии СО 760887, выданный Ленинградским РУ ГУ МВД Украины в городе Киеве 16.10.2001 года.

На основании представленных ФИО4 распоряжений АО «Регистратор КРЦ» 22.12.2017 в 20 час.45 мин. и 20 час. 54 мин. были списаны с лицевых счетов ЧАО «АвтоКрАЗ» № 4 и № 34 акции обыкновенные бездокументарные именные, регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб., в количестве 4 324 859 штук, эмитированные Акционерным обществом «Симферопольский завод авторулей» и зачислены на лицевой счет № <***> ответчика ФИО1, произведена запись о переходе прав собственности при совершении сделки.

27.12.2017 в 10 час. 22 мин. АО «Регистратор КРЦ» был открыт счет номинального держателя ООО «Кастос» - лицевой счет № <***>; в 16 час 27 мин. акции в количестве 4 324 859 переданы в номинальное держание (списаны с л.с. № <***> ФИО1 и зачислены на лицевой счет № <***> ООО «Кастос»).

27.12.2017 ООО «Кастос» были учтены права ФИО7 на ценные бумаги: акции бездокументарные именные, государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб. в количестве 4 324 859 штук, эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей» на счету депо владельца № 0031, документы основания: депозитарный договор № 0031 от 29.09.2016, справка о движении ценных бумаг МФ17-1474 от 27.12.2017 от АО «Регистратор КРЦ».

28.12.2017 между ФИО1 и Обществом с ограниченной ответственностью «Успешные люди» (ОГРН <***>) был заключен договор купли-продажи акций, объектом договора выступили: обыкновенные именные акции в количестве 4 324 859 штук (пункт 1.2), эмитированные Акционерным обществом «Симферопольский завод авторулей» (пункт 1.3), номинальной стоимостью 1,12 руб., форма выпуска - бездокументарная; государственный регистрационный номер 1-01-50381-А (пункт 1.4), по цене 0,60 руб. за каждую акцию (пункт 2.1.).

Согласно отчету ООО «Кастос» о выполнении депозитарной операции № 1711228/00001/228.12.2017 депозитарием осуществлен перевод ценных бумаг со счета депо № 0031 ФИО1 на счет депо № 0080 ООО «Успешные люди», номер операции в депозитарии: 171228/00001.

04.04.2018 соглашением о расторжении договора купли продажи акций договор купли-продажи акций от 28.12.2017 - расторгнут, ценные бумаги переведены ООО «Кастос» со счета депо № 0080 ООО «Успешные люди» на счет депо № 0031 ФИО1 (отчет о выполнении депозитарной операции № 180404/00001/2).

26.04.2018 АО «Регистратор КРЦ» было проведено закрытие лицевого счета № <***> ФИО1

08.05.2018 АО «Регистратор КРЦ» открыл счет владельца лицевого счета № <***> ФИО1

В соответствии с отчетом о выполнении депозитарной операции № 18051/00001/1 от 15.05.2018 ООО «Кастос» осуществлено списание (снятие ценных бумаг с учета) 830 000 акций АО «Симферопольский завод авторулей» со счета депо № 0031 ФИО1 на счет депо указанного владельца № <***>.

15.05.2018 АО «Регистратор КРЦ» был осуществлен возврат ценных бумаг от номинального держателя в количестве 830 000 штук с лицевого счета № <***> на лицевой счет № <***> ФИО1

22.05.2018 АО «Регистратор КРЦ» был осуществлен возврат ценных бумаг от номинального держателя в количестве 3 494 859 штук с лицевого счета № <***> на лицевой счет № <***> ФИО1, по окончанию проведения операции № 22 - лицевой счет ООО «Кастос» № <***> был закрыт.

08.06.2018 АО «Регистратор КРЦ» открыл ООО «Кастос» счет номинального держателя - лицевой счет № <***>.

14.06.2018 АО «Регистратор КРЦ» передал ценные бумаги в номинальное держание ООО «Кастос» суммарно 4 324 859 акций с лицевых счетов ФИО1 № <***> и № <***> - на лицевой счет депозитария № <***>.

В ООО «Кастос» спорные акции находились на счету депо ФИО1

08.08.2018 в период действия обеспечительных мер по делу № А83-5931/2018 между ФИО1 и ФИО2 был заключен договор купли продажи акций, объектом договора выступили: обыкновенные именные акции в количестве 2 074 251 штук, эмитированные Акционерным обществом «Симферопольский завод авторулей», номинальной стоимостью 1,12 руб., форма выпуска - бездокументарная; государственный регистрационный номер 1-01-50381-А, согласно поручения на инвентарную депозитарную операцию № 8 от 08.08.2018.

Согласно отчету о выполнении депозитарной операции № 180808/00002/2 от 08 августа 2018 года, акции в количестве 2 074 251 штук, эмитированные Акционерным обществом «Симферопольский завод авторулей» были зачислены на счет депо № 0087 ФИО2

09.08.2018 в период действия обеспечительных мер по делу № А83-5931/2018 между ФИО1 и ФИО3 был заключен договор купли продажи акций, объектом договора выступили: обыкновенные именные акции в количестве (пункт 1.2), эмитированные Акционерным обществом «Симферопольский завод авторулей» (пункт 1.3), номинальной стоимостью 1,12 руб., форма выпуска - бездокументарная; государственный регистрационный номер 1-01-50381-А (пункт 1.4), по цене 0,60 руб. за каждую акцию (пункт 2.1.).

Указанная сделка нашла свое отражение в поручении на инвентарную депозитарную операцию № 9 от 09.08.2018, а также в отчете о выполнении депозитарной операции № 180809/00002/1 от 09 августа 2018 года. В результате чего, акции в количестве 2 250 608 штук эмитированные Акционерным обществом «Симферопольский завод авторулей» были зачислены на счет депо № 0088 ФИО3

В последствии осуществлялась неоднократная передача прав на спорные ценные бумаги в рамках депозитарной деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Кастос» (ИНН <***>).

07.11.2019 Банк России принял решение аннулировать лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности, дилерской деятельности, депозитарной деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами, выданные Обществу с ограниченной ответственностью «Кастос» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Согласно представленным в дело справкам АО «Регистратор КРЦ» из реестра зарегистрированных лиц о наличии на счету акций по состоянию на 27.05.2021 АО «Симферопольский завод авторулей» на лицевом счете № <***> ФИО2 - 4 154 851 штук акций; на лицевом счете № <***> ФИО3 - 170 008 штук, акций обыкновенных именных (вып.1) номинал:1,12 руб. гос.рег.номер: 1-01-50381-А; на лицевых счетах ЧАО «АвтоКрАЗ» № 4 и № 34 - ценные бумаги отсутствуют.

Суд первой инстанции, установив, что утрата корпоративного контроля ЧАО «АвтоКрАЗ» в АО «Симферопольский завод авторулей» произошла помимо его воли в результате неправомерных действий третьих лиц, так как доверенность от 25.11.2017 № 2767-17/1 на имя ФИО4, заявленного в оспариваемых распоряжениях уполномоченным представителем лица, со счета которого были списаны ценные бумаги, не выдавалась и была сфальсифицирована, решением от 11.08.2021 по настоящему делу признал недействительными распоряжения на совершение операций в реестре ССИМЗА-СИМФвхСВР/-д-01 от 22.12.2017 о списании 1 413 438 и о списании 2 911 421 обыкновенных именных акций с лицевого счета ЧАО «АвтоКрАЗ», совершенное ФИО4 на лицевой счет ФИО1 обыкновенных именных акций; признал незаконными действия АО «Регистратор КРЦ» по списанию с принадлежащего ЧАО «АвтоКрАЗ» лицевого счета № 4 обыкновенных именных в количестве 1 413 438 штук акций и со счета № 34 акций обыкновенных именных в количестве 2 911 421 штук; признал за ЧАО «АвтоКрАЗ» право на акции обыкновенные именные в количестве 4 324 859 шт. с одномоментным прекращением права у ФИО2 на эти акции в количестве 4 154 851 штук, у ФИО3 на эти акции в количестве 170 008 штук; истребовал из незаконного владения ФИО2 акции обыкновенные именные в количестве 4 154 851 штук путем их списания с лицевого счета № <***> и зачисления на лицевой счет № 4, открытый на имя ЧАО «АвтоКрАЗ» (ЕГРПОУ 05808735) в АО «Регистратор КРЦ» в количестве 1 413 438 штук и на лицевой счет № 34, открытый на имя ЧАО «АвтоКрАЗ» (ЕГРПОУ 05808735) в АО «Регистратор КРЦ» в количестве 2 741 413 штук; истребовал из незаконного владения ФИО3 акции обыкновенные именные в количестве 170 008 штук путем их списания с лицевого счета № <***>, открытого на имя ФИО3 в АО «Регистратор КРЦ» и зачисления на лицевой счет № 34, открытый на имя ЧАО»АвтоКрАЗ» (ЕГРПОУ 05808735) в АО «Регистратор КРЦ».

В данной части решение суда первой инстанции не оспаривается.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта. Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Вместе с тем следует принимать во внимание, что при наличии в пояснениях к жалобе доводов, касающихся обжалования судебного акта в иной части, чем та, которая указана в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых апелляционной жалобой и доводами, содержащимися в пояснениях.

Возражений против рассмотрения судебного акта в пределах доводов апелляционной жалобы от лиц, участвующих в деле, не поступило, в связи с чем, законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, только в обжалуемой части - в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительной сделки с 4 324 859 обыкновенными именными акциями (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.) АО «Симферопольский завод авторулей» (ОГРН: <***>), принадлежащими ЧАО «АвтоКрАЗ» (Код ЕГРПОУ 05808735), совершенной ФИО4 на основании доверенности, выполненной от имени Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ» № 2767-17/1 от 29.11.2017 и ФИО1, оформленной договором купли-продажи акций № б/н от 06.12.2017.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). По смыслу статьи 26 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» государственная регистрация не допускается, если сделка, являющаяся основанием для государственной регистрации права или обременения объекта недвижимости, является ничтожной.

Суд первой инстанции, установив, что исполнительный орган ЧАО «АвтоКрАЗ» не уполномочивал ФИО4 на распоряжение имуществом ЧАО «АвтоКрАЗ» и не участвовал в подписании доверенности, а спорное имущество было отчуждено лицом, которое не имело право на его отчуждение по мотивам порока воли, пришел к выводу, что сделки по распоряжению спорными акциями является ничтожными на основании статьей 10, 168 ГК РФ, как противоречащие требованиям статьи 209 ГК РФ и на основании указанного признал недействительными распоряжения на совершение операций в реестре ССИМЗА-СИМФвхСВР/-д-01 от 22.12.2017 о списании 1 413 438 и о списании 2 911 421 обыкновенных именных акций с лицевого счета ЧАО «АвтоКрАЗ», признал незаконными действия АО «Регистратор КРЦ» по списанию с принадлежащих ЧАО «АвтоКрАЗ» лицевых счетов № 4 и № 34 обыкновенных именных акций, а также удовлетворил вытекаюшие их этого исковые требования в части признания за ЧАО «АвтоКрАЗ» прав на акции с одномоментным прекращением права у ФИО2 и у ФИО3 и истребовал акций из незаконного владения указанных лиц путем их списания с лицевых счетов данных лиц и зачисления на лицевые счета истца.

То есть фактически суд удовлетворил требования истца в части признания недействительными сделок с 4 324 859 обыкновенными именными акциями (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.) АО «Симферопольский завод авторулей» (ОГРН: <***>), принадлежащими ЧАО «АвтоКрАЗ» (Код ЕГРПОУ 05808735), совершенных ФИО4 на основании доверенности, выполненной от имени Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ» № 2767-17/1 от 29.11.2017.

Вместе с тем суд отказал в признании недействительной сделкой непосредственно договора купли-продажи акций № б/н от 06.12.2017, указание на который имеется в распоряжениях на совершение операций в реестре ССИМЗА-СИМФвхСВР/-д-01 от 22.12.2017 о списании 1 413 438 и о списании 2 911 421 обыкновенных именных акций с лицевого счета ЧАО «АвтоКрАЗ», поскольку не представлено доказательств существования такого договора.

Суд апелляционной инстанции в данной части согласен с выводами суда первой инстанции.

В силу пункта 3 статьи 154 ГК РФ договор является сделкой.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 2 статьи 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные § 1 главы 30 ГК РФ, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Следует отметить, что законодательство не требует заключать договор купли-продажи акций в письменной форме.

Из содержания пунктов 1, 2 статьи 149.2 ГК РФ следует, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

В силу пункта 3.1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» держатель реестра проводит операции, связанные с размещением, выдачей или конвертацией ценных бумаг, на основании распоряжения эмитента ценных бумаг (лица, обязанного по ценным бумагам), если иное не предусмотрено федеральными законами и нормативными актами Банка России.

При отсутствии письменного договора, в соответствии с пунктом 3.9 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам (утверждён Приказом ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н) основаниями для совершения операций по лицевым и иным счетам являются распоряжения и иные документы.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (статья 29 ФЗ № 39-ФЗ).

Поскольку передаточное распоряжение является документом, исходящим только от лица, отчуждающего акции, то в силу предписаний статьи 154 ГК РФ передаточное распоряжение следует рассматривать как одностороннюю сделку по отчуждению и совершению перехода прав на принадлежащие акции, направленную на прекращение права собственности на акции у одного лица и возникновение такого права у другого.

В рассматриваемой ситуации в материалы дела не представлено никаких доказательств реальности существования и заключения в письменной форме договора купли-продажи акций № б/н от 06.12.2017, указание на который имеется в распоряжениях на совершение операций в реестре ССИМЗА-СИМФвхСВР/-д-01 от 22.12.2017 о списании 1 413 438 и о списании 2 911 421 обыкновенных именных акций с лицевого счета ЧАО «АвтоКрАЗ», не доказан факт оплаты по такому договору определенной денежной суммы, не доказано, что такой договор был заключен в письменной форме путем обмена документами.

Как следует из пояснении АО «Регистратор КРЦ», договор купли-продажи акций б/н от 06.12.2017 в АО «Регистратор КРЦ» не предоставлялся, доказательств обратного не представлено.

Основанием для оформления перехода прав на акции послужили распоряжения, а не сам договор, указание на который имелось в распоряжениях.

Поскольку истцом не доказана реальность оформления сделки по отчуждению акций непосредственно договором купли-продажи акций № б/н от 06.12.2017 и оформление перехода прав акции на основании такого договора, суд первой инстанции верно не усмотрел основания для удовлетворения требований истца о признании недействительной сделки с 4 324 859 обыкновенными именными акциями (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.) АО «Симферопольский завод авторулей» (ОГРН: <***>), принадлежащими ЧАО «АвтоКрАЗ» (Код ЕГРПОУ 05808735), совершенной ФИО4 на основании доверенности, выполненной от имени Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ» № 2767-17/1 от 29.11.2017 и ФИО1, оформленной договором купли-продажи акций № б/н от 06.12.2017.

При этом права истца на принадлежащие ему акции судом в полном объеме защищены. Так, учитывая отсутствие законодательно установленной обязанности заключать договор купли-продажи акций и наличие установленной законом возможности передачи прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю посредством их списания со счета лица, совершившего отчуждение, и зачисления на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение, суд первой инстанции, установив факт списания спорных акций со счетов ЧАО «АвтоКрАЗ» на основании распоряжений на совершение операций в реестре ССИМЗА-СИМФвхСВР/-д-01 от 22.12.2017 о списании 1 413 438 и о списании 2 911 421 обыкновенных именных акций с лицевого счета ЧАО «АвтоКрАЗ» на лицевой счет ФИО1, признал данные распоряжения, совершенные ФИО4 на основании доверенности Частного акционерного общества «АвтоКраз» № 2767-17/1 от 29.11.2017, недействительными. То есть суд фактически признал недействительными сделки по списанию с лицевых счетов ЧАО «АвтоКрАЗ» на лицевой счет ФИО1 4 324 859 обыкновенных именных акций (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.) АО «Симферопольский завод авторулей» (ОГРН: <***>), принадлежащих ЧАО «АвтоКрАЗ» (Код ЕГРПОУ 05808735). Суд также удовлетворил вытекающие их этого требования истца о признании незаконными действия АО «Регистратор КРЦ» по списанию с принадлежащих ЧАО «АвтоКрАЗ» лицевых счетов № 4 и № 34 обыкновенных именных акций, о признании за ЧАО «АвтоКрАЗ» прав на акции с одномоментным прекращением права у ФИО2 и у ФИО3 (последующие приобретатели отчужденных акций) и истребовал акций из незаконного владения указанных лиц путем их списания с лицевых счетов данных лиц и зачисления на лицевые счета истца.

При недоказанности существования договора купли-продажи акций № б/н от 06.12.2017, учитывая оформление перехода прав на спорные акции на основании распоряжений, признанных в рамках настоящего спора недействительными судом с указанием на это в резолютивной части решения, а не на основании непосредственно договора купли-продажи, с учетом удовлетворенной судом первой инстанции части исковых требований, суд апелляционной инстанции не усматривает нарушения прав истца на спорные акции отказом суда первой инстанции в удовлетворении требования, выраженного истцом в формулировке: «признать недействительной сделку с 4 324 859 обыкновенными именными акциями (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.) АО «Симферопольский завод авторулей» (ОГРН: <***>), принадлежащими ЧАО «АвтоКрАЗ» (Код ЕГРПОУ 05808735), совершенную ФИО4 на основании доверенности, выполненной от имени Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ» № 2767-17/1 от 29.11.2017 и ФИО1, оформленной договором купли-продажи акций № б/н от 06.12.2017.». В данной части требований судом первой инстанции было отказано правомерно. Апелляционная жалоба не содержит доводов, способных повлечь в оспариваемой части отмену или изменение решения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 11 августа 2021 года по делу № А83-5931/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей <***> Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Р.С. Вахитов

Судьи К.Г Калашникова

Е.Л. Котлярова