Гражданский кодекс часть 1

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Романовой А.В. и Шадриной А.Н.,при ведении протокола секретарем судебного заседанияВласовой А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Соломбалалес», общества с ограниченной ответственностью «Поморская лесопильная компания» и открытого акционерного общества «Архангельский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат № 3» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 25 августа 2016 года по делу № А05-4411/2016 (судья Тюпин А.Н.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Поморская лесопильная компания» (место нахождения: 163012, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Соломбалалес» (место нахождения: 163059, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Компания) о взыскании 1 514 250 руб. неосновательного обогащения в виде уплаченного задатка по договору купли-продажи недвижимого имущества от 04.09.2015.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий Компании ФИО1.

Решением суда от 25 августа 2016 года исковые требования удовлетворены частично, с Компании в пользу Общества взыскано 1 370 550 руб. неосновательного обогащения. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Этим же решением суда в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина: с Компании – 25 471 руб. 82 коп., с Общества – 670 руб. 68 коп.

Общество и Компания с указанным судебным актом не согласились и обратились с апелляционными жалобами.

Компания не согласна с решением суда в части удовлетворения исковых требований, просит в указанной части его отменить, в удовлетворении иска отказать. Указывает, что судом первой инстанции не учтено, что имущество, являющееся предметов торгов, с 01.08.2015 находилось в фактическом владении и пользовании Общества на основании договора аренды от 15.07.2015 № 13-05/15. Согласно акту приема-передачи к данному договору от 01.08.2015 спорное имущество находилось в исправном состоянии и было пригодно для дальнейшей эксплуатации по целевому назначению с учетом нормального износа, в акте отражено, что стороны претензий друг к другу по качеству переданного в аренду имущества не имеют. Считает, что из обстоятельств дела не следует и не установлено судом, что на момент проведения торгов имущество находилось в неисправном состоянии и не отвечало требованиям нормального износа; участниками торгов до подачи заявок производился осмотр имущества. Ссылается на недоказанность истцом ненадлежащего качества имущества, выставленного на торги, поскольку представленное Обществом в материалы дела заключение эксперта от 22.10.2015 № 221.10.2015 не является надлежащим доказательством по делу, так как представлено в виде неподписанной экспертом распечатки, что противоречит требованиям части 3 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Кроме того, податель жалобы не согласен с выводом суда о незаключенности договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.09.2015 в связи с отсутствием оплаты, в обоснование чего сослался на позицию судебных инстанции по делу № А05-433/2013. Считает, что задаток за участие в торгах должен быть удержан с истца как со стороны, не исполнившей заключенный по их результатам договор. Указывает на недобросовестность Общества, выигравшего торги, но не исполнившего заключенные по их результатам договоры, а вместо этого обратившегося в арбитражный суд с иском об уменьшении покупной цены имущества, указанного в договоре купли-продажи от 04.09.2015 (дело № А05-11677/2015), а в последующем отказавшегося от данного иска, что свидетельствует об изначальном отсутствии у истца намерения исполнять свои обязательства по договорам. Кроме того, указывает, что Общество в дальнейшем снова приняло участие в торгах по продаже спорного имущества в форме публичного предложения с ценой предложения 908 550 руб.

Общество не согласно с решением суда в части отказа в удовлетворении исковых требований, просит его отменить, удовлетворив иск в полном объеме. Указывает, что в состав единого лота, выставленного ответчиком на торги, были включены три блока-контейнера и автомобиль ЗИЛ-131-АТЗ-4-131. К указанному имуществу у истца отсутствовали претензии по качеству, покупатель от его приобретения не отказывался. Однако, отказ от исполнения договоров купли-продажи данного имущества в части его оплаты Общество объяснило независящими от него причинами, а именно, единством судьбы имущества, включенного в один лот. С учетом изложенного, Общество считает, что основания для отказа истцу в возврате задатка, уплаченного за блок-контейнеры и автомобиль ЗИЛ-131-АТЗ-4-131, у суда первой инстанции отсутствовали.

Определением апелляционного суда от 09 ноября 2016 года к производству суда принята апелляционная жалоба лица, не участвующего в деле, – открытого акционерного общества «Архангельский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат № 3» (место нахождения: 163026, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Комбинат). По существу позиция Комбината совпадает с позицией Компании. В дополнении к апелляционной жалобе Комбинат указывает, что основания для возврата задатка установлены статьей 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), иных оснований, в том числе в случае признания договора, заключенного на торгах, недействительным, ни нормы закона, ни условия договора о задатке не содержат. Ответчик от заключения и исполнения договора не уклонялся, сумма задатка не была засчитана в счет выкупной цены имущества по договору купли-продажи от 04.09.2015. Также ссылается на положения статьи 10 ГК РФ и недобросовестность Общества, увеличившего начальную цену аукциона до 18 675 750 руб., признанного победителем торгов и впоследствии отказавшегося от исполнения договора, что свидетельствует об отсутствии у истца намерения исполнять свои обязательства по нему.

Лица, участвующие в деле, Комбинатнадлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представители в суд не явились, в связи с этим судебное заседание состоялось в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены или изменения решения суда.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Архангельской области от 20 ноября 2014 года по делу № А05-433/2013 Компания признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство.

В соответствии с положениями Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) ответчиком проведены торги в форме аукциона по продаже имущества должника в составе единого лота, расположенного в поселке Сельменьга Виноградовского района Архангельской области, в том числе: здания ангара, здания гостиницы, общежития, здания такелажного склада, здания дизельной электростанции, блока-контейнера на шасси инв. № 10000073, транспортного средства ЗИЛ-131-АТЗ-4-131, 1989 года выпуска, регистрационный знак Н44ЮА29, блок-складов, незавершенного строительства (здание РММ в блоке с гаражом), блок-контейнера модульного на шасси, инв. № 10000072, блок-контейнера модульного на шасси (6000*2500*2300) в комплекте с печью металл. и трубами, инв. № 10000056.

Соответствующее объявление под номером 675949 размещено 15.07.2015 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (ЕФРСБ).

Начальная цена лота составила 10 095 000 руб.

Обществом 25.08.2015 подана заявка на участие в торгах; задаток, внесенный истцом по платежному поручению от 26.08.2015 № 1771, составил 1 514 250 руб.

На участие в торгах наряду с Обществом подано еще 4 заявки.

Наибольшая цена за указанное имущество в ходе проведения торгов предложена истцом и составила 18 675 750 руб.

Организатором торгов 28.08.2015 составлен протокол о результатах проведения торгов, согласно которому Общество признано победителем аукциона как участник, предложивший наиболее высокую цену.

По результатам аукциона 04.09.2015 Компанией (Продавец) и Обществом (Покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель оплатить и принять в собственность в соответствии с условиями названного договора следующее имущество: здание ангара, здание гостиницы, общежитие № 1, здание такелажного склада, здание дизельной электростанции, блок складов, незавершенное строительство (здание РММ в блоке с гаражом).

Согласно пункту 2.1 договора стоимость имущества составляет 16 903 450 руб., из них: здание ангара – 656 750 руб., здание гостиницы – 175 750 руб., общежитие № 1 – 2 841 600 руб., здание такелажного склада – 1 576 200 руб., здание дизельной электростанции – 954 600 руб., блок складов – 3 781 400 руб., незавершенное строительство (здание РММ в блоке с гаражом) – 6 917 150 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора оплата производится в течение 30 (тридцати) дней с момента подписания договора купли-продажи по реквизитам должника.

По условиям пункта 3.1 договора имущество передается Продавцом Покупателю по передаточному акту в течение 5 (пяти) дней после полной оплаты стоимости, указанной в пункте 2.1 договора.

Общество после подписания договора купли-продажи провело подробный осмотр приобретенного имущества с целью определения порядка и условий его дальнейшей эксплуатации и подписания передаточного акта, в ходе которого выявлены недостатки имущества, которые не были обозначены ни в объявлении о торгах, ни в иной предоставлявшейся участникам торгов документации, а именно:

- крыша гаража в значительной степени изношена и требует ремонта, как следствие потолок и стены гаража (материал дерево) гниют, что требует 100% замены данных конструкций. Электропроводка гаража не соответствует минимальным требованиям по пожарной безопасности и охране труда. По предварительной оценке требуется провести полную замену электрооборудования в гараже. Окна и ворота гаража не выполняют своих функций по изоляции помещений от окружающей среды ввиду наличия значительных зазоров (щелей). Требуется замена;

- крыша ангара имеет повреждения во множестве мест, протекает, по причине чего деревянный потолок сгнил и частично разрушился. Проводка также не соответствует минимальным требованиям по пожарной безопасности и охране труда, требуется полная ее замена. Ворота требуют ремонта или замены;

- в здании такелажного склада требуется полная замена внутренних деревянных конструкций, внутренней облицовки стен и потолка (сгнили и разрушаются), ситуация по электропроводке аналогична вышеуказанной по другим зданиям. Ворота требуют ремонта или замены;

- здание гостиницы покосилось в виду значительного износа фундамента, требуется подъем здания с последующим восстановлением фундамента;

- здание дизельной электростанции является разрушенным объектом, требуется капитальный ремонт с восстановлением внутренних перекрытий, перегородок, лестниц;

- блок складов невозможно использовать по назначению без проведения капитального ремонта обвалившейся крыши и прогнившего потолка. Также требуется замена всех окон и ворот здания;

- в общежитии требуется капитальный ремонт крыши, замена всей электропроводки в здании. В некоторых местах сгнил и требует замены деревянный пол. Во всех помещениях здания необходим ремонт.

Обществом 01.12.2015 представителю Компании вручено уведомление от 01.12.2015 № 1108 об отказе от исполнения договора, в котором истец, в том числе, просил вернуть внесенный им задаток.

В связи с тем, что внесенный задаток не возвращен Покупателю, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования частично правомерными и удовлетворил их в сумме 1 370 550 руб.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с решением суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 ГК РФ).

При этом в соответствии со статьей 557 ГК РФ в случае передачи продавцом покупателю недвижимости, не соответствующей условиям договора продажи недвижимости о ее качестве, применяются правила статьи 475 названного Кодекса, за исключением положений о праве покупателя потребовать замены товара ненадлежащего качества на товар, соответствующий договору.

Пунктом 2 статьи 475 ГК РФ предусмотрено право покупателя отказаться от исполнения договора купли-продажи в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков).

Согласно статье 450.1 ГК РФ предоставленное названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от оговора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Наличие в объектах недвижимости, отчужденных по спорному договору, существенных недостатков подтверждается представленным в материалы дела заключением общества с ограниченной ответственностью «Беломорская Сюрвейерская Компания» от 22.10.2015 № 221.10.2015), из которого следует, что фактическая величина физического износа здания ангара составляет 51,51%, здания гостиницы – 50%, общежития № 1 – 50,28%, здания такелажного склада – 75,1% (Эксплуатация невозможна. Вероятность обрушения конструктивных элементов здания), здания дизельной электростанции – 86,05% (Эксплуатация невозможна. Вероятность обрушения конструктивных элементов здания), блок-складов – 100% (Эксплуатация невозможна. Вероятность обрушения конструктивных элементов здания), незавершенное строительство (здание РММ) – 46 %.

Довод ответчика о том, что истец при приобретении спорного имущества был осведомлен о его фактическом состоянии, поскольку вышеуказанное имущество передано Обществу по договору аренды от 15.07.2015 № 13-05/15, заключенному Компанией (Арендодатель) и Обществом (Арендатор), отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно пункту 3 акта приема-передачи от 01.08.2015 к договору аренды недвижимого имущества от 15.07.2015 № 13-05/15 переданное Арендатору недвижимое имущество находится в исправном состоянии и пригодно для дальнейшей эксплуатации по целевому назначению с учетом нормального износа.

Вместе с тем описанные в заключении эксперта недостатки в имуществе не могут быть отнесены к последствиям нормального износа, а свидетельствуют о пороках его качества, вызванных ненадлежащим содержанием.

Доказательств того, что в результате визуального осмотра объектов недвижимости истец имел возможность оценить состояние их строительных конструкций ответчиком в материалы дела не представлено.

По существу выводы, изложенные в экспертном заключении, Компанией не оспариваются. Ходатайство о проведении экспертизы качества спорного имущества ответчик в суде первой инстанции не заявлял.

При этом, условия о ненадлежащем состоянии строительных конструкций в предложении о выставляемых на торгах объектах не указаны, в качестве его существенных характеристик в договоре не оговорены. Следовательно, в данном случае применяется общая норма статьи 469 ГК РФ о качестве продаваемого товара.

Согласно пунктам 1, 2 и 4 названной статьи ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями. Если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям.

В данном случае требования к безопасности строительных конструкций установлены нормативно и продаваемые объекты недвижимости, при отсутствии иного соглашения сторон, должны им соответствовать.

Таким образом, Общество правомерно отказалось от договора в одностороннем порядке на основании пункта 2 статьи 475 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что согласно представленным Компанией сведениям о проведенной конкурсным управляющим ответчика 15.07.2016 продаже спорного имущества посредством публичного предложения комплекс объектов недвижимости, первоначально выставленный на торги, продан предпринимателю ФИО2 по цене 822 680 руб.

При этом, как указало Общество, при принятии решения об участии в аукционе оно руководствовалось сведениями об имуществе и его оценкой, проведенной в соответствии с Законом о банкротстве.

Сведений о намерении истца уклониться от заключения договора купли-продажи спорного имущества в материалах дела не имеется.

Обращение истца в арбитражный суд с исковым заявлением об уменьшении покупной цены имущества, указанного в договоре купли-продажи от 04.09.2015 (дело № А05-11677/2015), как и последующий отказ Общества от иска в рамках названного дела не свидетельствуют в рассматриваемом случае о недобросовестном поведении истца, а, напротив, говорят о его первоначальном намерении сохранить договорные отношения с ответчиком, но с учетом измененной стоимости приобретаемого имущества.

С учетом изложенного доводы Компании и Комбината о том, что Общество не имело намерения исполнять свои обязательства по договору и различными способами способствовало его прекращению, не принимаются апелляционным судом.

Ссылка Комбината на позицию арбитражного суда по делу № А05-9381/2016 отклоняется апелляционной коллегией, поскольку обстоятельства указанного дела не аналогичны обстоятельствам, установленным судом в рамках настоящего дела.

Согласно пункту 4 статьи 329 ГК РФ прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 381 ГК РФ при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения (статья 416) задаток должен быть возвращен.

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ (пункт 1 статьи 1102 названного Кодекса).

Согласно абзацу второму пункта 5 статьи 448 ГК РФ при заключении договора с лицом, выигравшим торги, сумма внесенного им задатка засчитывается в счет исполнения обязательств по заключенному договору.

Поскольку договор купли-продажи недвижимого имущества от 04.09.2015 прекращен в связи с отказом Покупателя от договора в одностороннем порядке и ввиду последующего отчуждения недвижимого имущества иному лицу, сумма частичной оплаты, перечисленная ответчику, является неосновательным обогащением и подлежит возврату истцу.

Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции, в состав единого лота № 9 наряду с недвижимым имуществом входило движимое имущество: блок-контейнер на шасси инв. № 10000073, транспортное средство ЗИЛ-131-АТЗ-4-131, 1989 года выпуска, регистрационный знак Н44ЮА29; блок-контейнер модульный на шасси, инв. № 10000072; блок-контейнер модульный на шасси (6000*2500*2300) в комплекте с печью металл. и трубами, инв. № 10000056.

Истец не оспаривает, что в его адрес помимо договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.09.2015 поступали также еще два договора купли-продажи движимого имущества и транспортного средства. Претензии к состоянию блок-контейнеров и автомобиля ЗИЛ у Покупателя отсутствовали. Договоры купли-продажи истцом подписаны, вторые экземпляры договоров возвращены ответчику, однако, оплата по ним Обществом не произведена.

В апелляционной жалобе Общество указывает, что Покупатель не отказывался от приобретения движимого имущества, оно не было приобретено по независящим от истца причинам – ввиду единства судьбы имущества, выставленного на продажу единым лотом.

Между тем, доказательств расторжения указанных договоров по тем или иным основаниям, признания их недействительными в материалы дела не представлено.

Следовательно, задаток, уплаченный Обществом по объектам движимого имущества, в силу положений абзаца второго пункта 5 статьи 448 ГК РФ засчитывается в счет исполнения обязательств Покупателя по данным договорам.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно посчитал, что в рассматриваемом случае основания для возврата задатка в сумме 143 700 руб. отсутствуют.

Исковые требования Общества обоснованно удовлетворены в части взыскания с Компании 1 370 550 руб.

В свете изложенного апелляционная инстанция считает, что выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом при рассмотрении спора не допущено.

Поскольку основания для отмены или изменения решения суда судебной коллегией не установлены, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьями 110, 112 АПК РФ расходы по апелляционным жалобам относятся на подателей жалоб.

При подаче жалобы Комбинатом уплачена государственная пошлина в размере 3000 рублей, в подтверждение чего подателем жалобы представлена копия платежного поручения от 27.10.2016 № 2922.

В силу положений пункта 3 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации, части 9 статьи 75 АПК РФ платежные поручения и квитанции представляются в арбитражный суд только с подлинной отметкой банка об их исполнении. Ксерокопии и фотокопии платежных поручений и квитанций об уплате государственной пошлины, а также расчетные документы без отметки банка о перечислении государственной пошлины в федеральный бюджет не могут быть приняты в качестве доказательства ее уплаты.

На основании изложенного определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 ноября 2016 года по настоящему делу подателю жалобы предложено в срок до 25.11.2016 представить в суд оригинал вышеуказанного платежного поручения. Данное определение суда Комбинатом не исполнено.

Поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, то на основании статьи 102 АПК РФ с подателя жалобы в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. госпошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Между тем податель жалобы вправе предъявить оригинал названного платежного поручения об уплате государственной пошлины на стадии исполнения судебного акта.

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 25 августа 2016 года по делу № А05-4411/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Соломбалалес», общества с ограниченной ответственностью «Поморская лесопильная компания» и открытого акционерного общества «Архангельский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат № 3» – без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества «Архангельский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат № 3» (место нахождения: 163026, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

А.В. Романова

А.Н. Шадрина