Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1 и финансового управляющего ФИО2 – ФИО3 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.03.2022 по делу № А07-13062/2018.

Общество с ограниченной ответственностью «Промстройподрядчик» (далее – истец, ООО «Промстройподрядчик») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АН-Групп» (далее – ответчик, ООО «АН-Групп») о взыскании заложенности по арендной плате по договору аренды № 14/2016 от 01.12.2016 в размере 8 234 097 руб. 57 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.11.2017 по 10.05.2018 в размере 288 870 руб. 19 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.06.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Для принудительного исполнения решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.06.2018 выдан исполнительный лист (л.д. 69-70).

26.01.2022 от ФИО4 (далее – заявитель, ФИО4) в Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление о замене стороны по делу в порядке правопреемства, в котором ФИО4 просил произвести замену взыскателя – ООО «Промстройподрядчик» на его правопреемника – ФИО4

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.03.2022 (резолютивная часть от 17.03.2022) заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена взыскателя с ООО «Промстройподрядчик» на его правопреемника – ФИО4

Удовлетворяя указанное заявление ФИО4, суд первой инстанции пришел к выводу, что представленный договор уступки права требования (цессии) № 1 от 30.09.2020 признаков незаключенности, ничтожности не содержит, что представленные доказательства в своей совокупности позволяют сделать вывод о состоявшемся правопреемстве в материальном правоотношении и об обоснованности заявления о процессуальном правопреемстве.

С указанным определением суда не согласились учредитель ООО «АН-Групп» ФИО1 (далее – ФИО1) и финансовый управляющий бывшего директора ООО «АН-Групп» ФИО2 – ФИО3 (далее – финансовый управляющий ФИО3), которые подали апелляционные жалобы.

ФИО1 и финансовый управляющий ФИО3 в апелляционных жалобах просили определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Доводы апелляционных жалоб ФИО1 и финансового управляющего ФИО3 совпадают, сводятся к несогласию с выводом суда первой инстанции о состоявшемся правопреемстве в материальном правоотношении, поскольку должник ООО «АН-Групп» был исключен из ЕГРЮЛ 23.09.2020, тогда как договор уступки права требования (цессии) № 1 был заключен 30.09.2020. В силу изложенного апеллянты полагали, что ФИО4 было передано по договору несуществующее право требования.

Апеллянты также указали в жалобах, что при оставлении в силе обжалуемого определения суда сохраняется возможность обращения ФИО4 с заявлением о привлечении учредителя ООО «АН-Групп» ФИО1 и бывшего директора ООО «АН-Групп» ФИО2 к субсидиарной ответственности в отношении обязательств ликвидированного должника.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022 апелляционная жалоба ФИО1 была принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании 07.06.2022.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2022 апелляционная жалоба финансового управляющего ФИО3 была принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании 07.06.2022.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022 судебное заседание было отложено на 28.06.2022.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание их представители не явились.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле.

К дате судебного заседания, отложенного на 28.06.2022, в суд апелляционной инстанции от конкурсного управляющего ООО «Промстройподрядчик» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения суда.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, из анализа указанной правовой нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечёт занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника. При наличии таких оснований арбитражный суд производит замену стороны её правопреемником и выносит об этом соответствующий судебный акт.

По смыслу статьи 48 АПК РФ суд может произвести процессуальное правопреемство только при условии, если состоялось правопреемство в материально-правовом смысле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.04.2015 № 302-ЭС15-493).

Согласно пункту 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. Соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

Как следует из письменных материалов дела, установлено судом первой инстанции, между ООО «Промстройподрядчик» (цедент) и ФИО4 (цессионарий) был подписан договор уступки права требования (цессии) № 1 от 30.09.2020 (далее также – договор, л.д. 75-77), в соответствии с п. 1.1 которого настоящий договор заключен по результатам открытых торгов в электронной форме № 16765-1 по продаже имущества ООО «Промстройподрядчик» по лоту № 1 – права требования к 7 дебиторам и в соответствии с представленным цессионарием предложением о цене имущества.

Согласно п. 1.2 договора в соответствии с настоящим договором цедент уступает цессионарию права требования к третьим лицам (должникам) на общую сумму основного долга и всем начисляемым процентам, неустойкам, пеням, иным финансовым санкциям и другие связанные с требованиями права, возникшие на основании условий договоров в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент заключения настоящего договора, а именно: права требования дебиторской задолженности ООО «Промстройподрядчик» номинальной стоимостью 64 392 564,22 руб., подтвержденных вступившими в законную силу решениями суда.

В силу п. 1.3 договора права требования по договору переходят от цедента к цессионарию в день зачисления на счет цедента денежных средств в размере, предусмотренном п. 2.1. настоящего договора.

В п. 2.1 договора установлено, что в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента в пользу цессионария, последний обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 118 888 руб. 88 коп., за вычетом суммы задатка 8 374 руб. 05 коп., ранее оплаченного цессионарием для участия в торгах по лоту № 1. Оплата цессионарием производится в течение 30 календарных дней со дня подписания сторонами настоящего договора.

На основании п. 3.1.1 договора цедент обязан не позднее 7 рабочих дней со дня оплаты прав требования передать цессионарию по актам приема - передачи (далее - акты) документы, удостоверяющие права требования к должникам, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

В силу п. 6.1 договора он вступает в силу со дня его подписания и действует до полного исполнения сторонами обязательств по договору.

Договор уступки права требования (цессии) № 1 от 30.09.2020 подписан обеими сторонами – конкурным управляющим ООО «Промстройподрядчик» ФИО5 и ФИО4

По акту приема-передачи документов от 30.09.2020 ООО «Промстройподрядчик» передало ФИО4 документы, удостоверяющие права требования к должникам, в том числе копию решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.06.2018 по настоящему делу (л.д. 78).

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

При этом в п. 3.1.1 договора сторонами было оговорено, что акт приема - передачи (далее - акты) документы, удостоверяющие права требования к должникам, будет составлен только после того, как цессионарий оплатит полученные права требования.

Поскольку указанный акт приема-передачи документов от 30.09.2020 был составлен сторонами и подписан без замечаний и возражений, из отзыва конкурсного управляющего ООО «Промстройподрядчик» на апелляционные жалобы следует, что сведения об отсутствии платежа по договору цессии от ФИО4 отсутствуют, в перечне дебиторов ООО «Промстройподрядчик» ФИО4 не значится, апелляционный суд приходит к выводу о наступлении события, с которым стороны связали момент перехода прав требований к ООО «АН-Групп».

Доказательства того, что ФИО4 было передано несуществующее право требования, апеллянтами не представлены.

При этом суд апелляционной инстанции отклоняет ссылки апеллянтов о том, что должник ООО «АН-Групп» был исключен из ЕГРЮЛ 23.09.2020, то есть ранее, чем был заключен договор уступки права требования (цессии) № 1 от 30.09.2020.

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет прекращение его правоспособности без перехода в порядке универсального правопреемства прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ) и ликвидацией юридического лица прекращаются его обязательства (статья 419 ГК РФ).

В связи с отсутствием субъекта правоотношений, коим являлся должник, предъявление к нему правопритязаний лишено какого-либо смысла, так как даже при констатации судом нарушенного права восстановить его за счет несуществующего субъекта правоотношений невозможно. Поэтому разногласия, заявления, ходатайства и жалобы рассматриваются арбитражным судом до внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ.

Однако, из статьи 419 ГК РФ также следует, что обязательства ликвидированного юридического лица не прекращаются, если законом или иными правовыми актами исполнение его обязательства возлагается на другое лицо.

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации, законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника, в случае, если неисполнение обязательства обусловлено тем, что они действовали недобросовестно или неразумно. Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180).

Согласно пункту 3 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Состоявшееся правопреемство в материально-правовом смысле и юридическая возможность реализации этого права обязывает суд осуществить процессуальное правопреемство в соответствии со статьей 48 АПК РФ для цели обеспечения кредитору возможности защиты своих прав путем последующего предъявления материально-правовых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (при наличии к тому предусмотренных законом оснований).

Иной подход необоснованно ограничивает кредитора в реализации своих имущественных прав и противоречит смыслу правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 05.08.2019 № 308-ЭС17-21032(2,3), от 21.10.2019 № 308-ЭС19-12135 и от 02.09.2020 № 302-ЭС20-9010(1,2).

Поскольку в рассматриваемом случае ООО «АН-Групп» был исключен из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации, такое прекращение ООО «АН-Групп» как юридического лица не препятствует решению вопроса о правопреемстве требования взыскателя в исполнительном производстве. При этом сам по себе вопрос о наличии либо отсутствии оснований для привлечения контролирующих ответчика лиц к субсидиарной ответственности при рассмотрении настоящего заявления не исследуется и может быть разрешен исключительно в рамках самостоятельного искового производства.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции находит законным и обоснованным обжалуемое определение о процессуальном правопреемстве по делу № А07-13062/2018 на стороне взыскателя.

Ссылка апеллянтов на то, что при оставлении в силе обжалуемого определения суда сохраняется возможность обращения ФИО4 с заявлением о привлечении учредителя ООО «АН-Групп» ФИО1 и бывшего директора ООО «АН-Групп» ФИО2 к субсидиарной ответственности в отношении обязательств ликвидированного должника, отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку указанное обстоятельство не свидетельствует о неправильности принятого судебного акта.

Обжалуемое определение суда является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.03.2022 по делу № А07-13062/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1 и финансового управляющего ФИО2 – ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

А.С. Жернаков