Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Нигаматулиной Л.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Башкирская страховая компания «Резонанс» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.02.2019 по делу № А07-25030/2017 (судья Кутлин Р.К.).

В судебное заседание явился представитель финансового управляющего ФИО1ФИО2 - ФИО3 (паспорт, доверенность от 19.02.2019).

ФИО1 (далее ФИО1, должник) обратилась с заявлением в Арбитражный суд Республики Башкортостан о признании себя несостоятельной (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.11.2017 заявление признано обоснованным, введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден ФИО2 (далее – ФИО2, финансовый управляющий), являющийся членом Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Башкирская страховая компания «Резонанс» (далее - ООО «БСК «Резонанс») о включении в третью очередь реестра требований кредиторов задолженности в размере 20 600 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.05.2018 в удовлетворении заявления ООО «БСК «Резонанс» отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2018 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.05.2018 отменено, заявление ООО «БСК «Резонанс» удовлетворено частично, в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО1 включены требования ООО «БСК «Резонанс» в сумме 18 000 000 руб., в удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.05.2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2018 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.12.2018 ФИО4 (далее – ФИО4, третье лицо) привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.02.2019 в удовлетворении заявления ООО «БСК «Резонанс» отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «БСК «Резонанс» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает на то, что в материалы дела не были представлены оригиналы договора займа и письма от 10.11.2015. Из текста судебного акта не следует, какие исследовались документы, кем были представлены, в оригинальной форме или в цветной копии. Указанное свидетельствует о недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств. По мнению апеллянта, судом не исследовались доводы ООО «БСК «Резонанс», указанные в возражениях. Так, в назначении платежа при перечислении денежных средств 11.11.2015 на общую сумму 18 000 000 указано «Пополнение счета ФИО1». Указания на оплату за третье лицо перед ФИО1 не имеется. Доводы об оплате сумм в пользу ФИО1 11.11.2015 во исполнение договора купли-продажи за ФИО4 со счета ООО «БСК «Резонанс» ничем не подтверждаются.

В судебном заседании представитель финансового управляющего возражал против доводов апелляционной жалобы, просил судебный акт оставить без изменения.

На обозрение суда представлены оригиналы письма ФИО4 от 10.11.2015 и договора займа от 10.11.2015.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ФИО1 являлась участником ООО «БСК «Резонанс» с долей участия в уставном капитале указанного Общества 14,084 % номинальной стоимостью 56 380 070 рублей 74 коп. Также, ФИО1 до 10.11.2015 являлась единоличным исполнительным органом – генеральным директором ООО «БСК «Резонанс».

В ноябре 2015 года ФИО1 приняла решение полностью продать свою долю участия в уставном капитале ООО «БСК «Резонанс».

Согласно пункту 5 статьи 17 Устава ООО «БСК «Резонанс», в редакции, действующей в 2015 году - «Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается».

Во исполнение данного требования Устава ФИО1 09.11.2015 в адрес ФИО4, являвшегося одновременно участником и директором ООО «БСК «Резонанс», была направлена оферта о намерении продать свою долю в уставном капитале Общества в размере 14,084% по цене 30 000 000 рублей.

Участник ООО «БСК «Резонанс» ФИО4 10.11.2015 акцептовал оферту ФИО1 и воспользовался преимущественным правом покупки доли, что подтверждается письмом от 10.11.2015.

Во исполнение акцепта оферты, между ФИО1 (продавец) и ФИО4 (покупатель) был заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БСК «Резонанс» от 10.11.2015.

Согласно пункту 1.1 данного Договора продавец передает в собственность покупателя долю, составляющую 14,084% уставного капитала ООО «БСК «Резонанс» номинальной стоимостью 56 380 070 рублей 74 коп.

В пункте 2.1. Договора стороны определили, что цена отчуждаемой доли составляет 30 000 000 рублей.

Продавец и покупатель в пункте 2.2. Договора установили, что оплата стоимости доли должна быть произведена не позднее 15.11.2015.

Согласно пункту 4.1. Договора в случае нарушения покупателем срока уплаты по Договору, то есть оплата после 15.11.2015 – покупатель уплачивает продавцу неустойку в размере 0,1% от неуплаченной суммы договора за каждый день просрочки. Согласно статье 330 Гражданского кодекса РФ данная мера ответственности характерна для подобных обязательств купли-продажи и соответствует обычаям делового оборота.

В соответствии с пунктом 3.2.2. Договора покупатель обязуется уплатить цену Договора в порядке, предусмотренном настоящим Договором. В целях своевременного расчета по Договору, недопустимости начисления неустойки, покупатель ФИО4 приступил к расчету за приобретенную долю.

Расчеты производились в следующем порядке, на счет ФИО1 в Московском филиале АО «БКС Банк»: 11.11.2015 на счет продавца ФИО1 было перечислено 18 000 000 рублей. Данный платеж состоял из двух отдельных платежей - в размере 5 000 000 рублей и в размере 13 000 000 рублей. Указанные платежи оспариваются со стороны ООО «БСК «Резонанс».

Впоследствии во исполнение Договор купли-продажи доли в уставном капитале 12.11.2015 на счет продавца ФИО1 было перечислено 2 000 000 рублей; 18.11.2015 на счет продавца ФИО1 было перечислено 10 000 000 рублей.

В целях оплаты приобретаемых долей участия в уставном капитале ООО «БСК Резонанс» между ФИО4 (заемщик) и ООО «БСК «Резонанс» (займодавец) был заключен договор займа №б/н от 10.11.2015, согласно которому займодавец перечисляет заемщику денежный заем в размере 30 000 000 рублей(т.2, л.д.83).

Для указания целевого характера оплат ФИО4 направил в адрес генерального директора ООО «БСК «Резонанс» заявление от 10.11.2015 (т.2 л.д.74), в котором указал, что денежные средства займа в размере 30 000 000 рублей перечислить третьему лицу ФИО1 в счет расчетов по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БСК «Резонанс». Также, согласно данному заявлению ФИО4 попросил в поле «Назначения платежа» указать «по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БСК «Резонанс» от 10.11.2015 а ФИО4 в счет денежного займа по договору №б/н от 10.11.2015.

Полагая, что платежи от 28.01.2015, 27.02.2015, 11.11.2015 произведены без надлежащих на то оснований, конкурсный управляющий ООО «БСК «Резонанс» обратился в суд с настоящим заявлением.

В суде первой инстанции должник, финансовый управляющий и третье лицо возражали против заявленных требований, заявили о пропуске срока исковой давности, в том числе пропуске специального срока, установленного для споров, вытекающих из трудовых правоотношений и связанных с взысканием подотчетных сумм. ФИО4 в отзыве указал, что между ним (покупатель) и ФИО1 (продавец) был заключен договор купли-продажи доли в обществе «БСК «Резонанс» в сумме 30 000 000 руб. Для оплаты указанного договора ФИО4 заключил с обществом «БСК «Резонанс» договор займа № б/н от 10.11.2015, во исполнение условий которого общество перечислило ФИО1, в том числе, платежи в сумме 13 000 000 руб. и 5 000 000 руб. (в совокупности 18 000 000 руб.). В целях конкретизации назначения оплаты ФИО4 направил в адрес генерального директора ООО «БСК «Резонанс» заявление от 10.11.2015, в котором указал денежные средства по договору займа в размере 30 000 000 рублей перечислить третьему лицу ФИО1 в счет расчетов по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БСК «Резонанс». Также, согласно данному заявлению ФИО4 попросил в поле «Назначения платежа» указать «по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БСК «Резонанс» от 10.11.2015 года за ФИО4 в счет денежного займа по договору №б/н от 10.11.2015.

Суд первой инстанции, указав на пропуск срока исковой давности заявителем, отказал в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника требования ООО «БСК «Резонанс» суммы 20 000 000 руб., поскольку не установлен факт неосновательного обогашения, ввиду того,что спорное перечисление являлось расчетом со стороны ФИО5 за проданную ФИО1 долю. Также суд отказал во включении суммы 600 000 руб. в реестр в связи с пропуском срока исковой давности.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). Аналогичное правило предусмотрено пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Согласно пункту 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Исходя из заявленных возражений, суд осуществляет проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений между кредитором и должником. Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В состав требований заявителя ООО «БСК «Резонанс» входят следующие банковские платежи с расчетного счета ООО «БСК «Резонанс» на счет ФИО1: платеж от 28.01.2015 с назначением: «перевод подотчетной суммы 600 000 рублей»; платеж от 27.02.2015 с назначением: «пополнение счета ФИО1. Сумма 2 000 000 рублей»; платеж от 11.11.2015 с назначением: «пополнение счета ФИО1. Сумма 5 000 000 рублей»; платеж от 11.11.2015 с назначением: «пополнение счета ФИО1. Сумма 13 000 000 рублей».

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Из смысла указанной нормы права следует, что для должника, исходя из требований кредитора, неосновательно сбереженными должны быть денежные средства, перечисленные ему кредитором, которыми он пользовался, не имея на это установленных законом или сделкой оснований.

По смыслу названной нормы для удовлетворения требований о включении долга в реестр требований кредиторов должника необходимо установить факт приобретения одним лицом имущественной выгоды за счет другого лица в отсутствие к тому правовых оснований.

На основании изложенного, в предмет доказывания по требованию, заявленному на основании статей 1102-1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, входят следующие обстоятельства:

- факт и период пользования должником денежными средствами;

- отсутствие у должника законных оснований для использования данного имущества;

- размер неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания отсутствия установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для получения или сбережения имущества лежит на заявителе.

Заявителем, в качестве доказательства возникновения неосновательного обогащения в материалы дела представлена выписка по расчетному счету ООО «БСК «Резонанс», по его мнению, подтверждающая наличие спорной задолженности на стороне должника.

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями заявленного требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на должника.

Однако в данном случае, как верно установлено судом первой инстанции, оспариваемые платежи в размере 18 000 000 рублей, произведенные со стороны ООО «БСК «Резонанс» в пользу ФИО1, являются оплатой долей в уставном капитале ООО «БСК «Резонанс» по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 10.11.2015, с назначением платежа согласно заявлению ФИО4 от 10.11.2015.

Покупатель ФИО4 произвел расчет в размере 30 000 000 рублей и получил встречное представление в виде 14,084% уставного капитала ООО «БСК «Резонанс» номинальной стоимостью 56 380 070 рублей 74 коп.

Таким образом, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БСК «Резонанс» от 10.11.2015 был полностью исполнен.

Отсутствие у конкурсного управляющего ООО «БСК «Резонанс» документов, подтверждающих обоснованность перечисления обществом денежных средств должнику, не является бесспорным доказательством того, что такие документы никогда не существовали, и поручение ФИО4 произвести оплату не было урегулировано соглашением сторон в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вышеуказанные денежные суммы являются расчетом со стороны ФИО4 за проданную долю, доказательств сговора ФИО1 и ФИО4 не представлено.

Податель жалобы также ссылается на то, что в назначении платежа при перечислении денежных средств 11.11.2015 на общую сумму 18 000 000 указано «Пополнение счета ФИО1». Указания на оплату за третье лицо перед ФИО1 не имеется.

Однако судом установлена воля ООО «БСК «Резонанс» на выдачу займа, путем перечисления денежных средств на счет ФИО1 по указанию заемщика - ФИО4 Иное указание назначения платежа в платежном поручении, как следует из пояснений бывшего руководителя ООО «БСК «Резонанс», является технической ошибкой.

В этой связи, ввиду отсутствия иных обязательственных правоотношений между получателем денежных средств и плательщиком, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии на стороне ФИО1 неосновательного обогащения.

В свою очередь ООО «БСК «Резонанс» вправе требовать возврата займа по договору от 10.11.2015.

Доводы об отсутствии в материалах дела оригиналов договора займа и письма от 10.11.2015 не имеют правового значения, поскольку в порядке статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены копии данных доказательств, оригиналы которых обозревались судом апелляционной инстанции, о фальсификации данных доказательств не заявлено.

Кроме того, основываясь на положениях статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд правомерно указал на пропуск срока исковой давности при обращении конкурсного управляющего ООО «БСК «Резонанс» в суд с настоящим заявлением.

С учетом изложенного суд первой инстанции правильно пришел к выводу о необоснованности требований ООО «БСК «Резонанс» и отказал во включении их в реестр ФИО1

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.02.2019 по делу № А07-25030/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Башкирская страховая компания «Резонанс» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья М.Н. Хоронеко

Судьи: С.А. Бабкина

Л.В. Забутырина