Постановление № А13-13211/20 от 31.08.2021 АС Вологодской области

Резолютивная часть постановления объявлена августа 2021 года .

В полном объёме постановление изготовлено сентября 2021 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ралько О.Б., судей Зайцевой А.Я. и Черединой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Спецстроймонтаж» ФИО1 по доверенности от 22.11.2020, от общества с ограниченной ответственностью «Компания «Нординкрафт» ФИО2 по доверенности от 01.12.2020,  

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания «Нординкрафт» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 03 мая 2021 года по делу № А13-13211/2020,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Спецстроймонтаж»                        (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: <...>, помещение П1, офис 308, далее – ООО «Спецстроймонтаж», общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Нординкрафт» (ОГРН <***>,                   ИНН <***>, адрес: <...>, далее – ООО «Компания «Нординкрафт», компания) о взыскании 1 595 809 руб. 57 коп. задолженности по договору от 09.01.2018                 № 01-01/2018, уступленной по соглашению от 20.07.2020 (с учетом уточнения требований, принятого судом).

Определением суда от 29.10.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «РМЦ-Сервис-НН» (ОГРН <***>, далее – ООО «РМЦ-Сервис-НН»).

Определением суда от 25.02.2021 года принято к производству встречное исковое заявление компании о признании соглашения об уступке права                        от 20.07.2020 недействительной сделкой и взыскании с                                             ООО «Спецстроймонтаж» и ООО «РМЦ-Сервис-НН» солидарно 1 068 931 руб. 37 коп., в том числе 918 194 руб. 47 коп. реального ущерба и 150 736 руб.                90 коп. упущенной выгоды (с учетом уточнения требований, принятого судом).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 03 мая 2021 года по настоящему делу исковые требования общества удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Компания с решением суда не согласилась и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить. Мотивируя апелляционную жалобу, ссылается на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права. Представитель компании в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе.

От общества и ООО «РМЦ-Сервис-НН» отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Представитель общества в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласился, просит решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

ООО «РМЦ-Сервис-НН» надлежащим образом извещено о времени и месте судебного заседания апелляционной инстанции, представителей в суд не направило, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав пояснения представителей компании и общества, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 09.01.2017 компанией (заказчик) и ООО «РМЦ-Сервис-НН» (подрядчик) заключен договор от 09.01.2018 № 01-01/2018 (далее – договор), по условиям которого заказчик поручил, а подрядчик обязался выполнить работы (услуги) и произвести продукцию.

Характер и виды выполняемых работ (услуг), сроки их выполнения и стоимость согласованы сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора. Срок выполнения работ ограничен в спецификациях 20.12.2018, общая стоимость работ составляет 3 735 925 руб.                55 коп.

В соответствии с пунктом 3.2 договора расчёты осуществляются в течение 5 рабочих дней с момента подписания акта сдачи-приёмки.

Срок действия договора установлен до 31.12.2019 (пункт 9.5 договора).

Ненадлежащее исполнение компанией обязанности по оплате выполненных работ привело к возникновению задолженности перед                        ООО «РМЦ-Сервис-НН».

ООО «РМЦ-Сервис-НН» (первоначальный кредитор) и                                     ООО «Спецстроймонтаж» (новый кредитор) заключено соглашение об уступке права требования, согласно которому первоначальный кредитор передал, а новый кредитор принял все права, вытекающие из договора № 01-01/2018 и актов от 23.11.2018 № 88, от 11.12.2018 № 96, от 11.12.2018 № 94,                                 от 28.12.2018 № 98, от 28.12.2020 № 95, от 28.12.2018 № 100, на общую сумму          2 968 467 руб. 98 коп.

Моментом возникновения права определён момент подписания соглашения (пункт 1.2 соглашения).

В претензии ООО «Спецстроймонтаж» потребовало от компании уплаты указанной задолженности, оставление которой без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Компания обратилась со встречным исковым заявлением о признании соглашения об уступке права от 20.07.2020 недействительной сделкой и взыскании с ООО «Спецстроймонтаж» и ООО «РМЦ-Сервис-НН» солидарно 1 068 931 руб. 37 коп., в том числе 918 194 руб. 47 коп. реального ущерба и 150 736 руб. 90 коп. упущенной выгоды.

Суд первой инстанции исковые требования общества удовлетворил, в удовлетворении встречного иска отказал, при этом правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать её результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Порядок приёмки заказчиком работ, выполненных подрядчиком, регламентирован статьями 720, 753 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приёмка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

В соответствии со статьёй 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Таким образом, уступкой права требования является соглашение о замене прежнего кредитора, который выбывает из обязательства, на другого субъекта, к которому переходят все права прежнего кредитора. При этом для уступки права требования кредитор должен обладать этим требованием, а уступаемое право требования должно быть действительным, то есть возникшим из действительного и существующего обязательства.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, факт выполнения работ ООО «РМЦ-Сервис-НН» на сумму 2 968 467 руб.                   98 коп. подтверждён актами, подписанными компанией без замечаний и возражений (т. 1, л. 40-45). С учетом оплаты компанией выполненных работ частично на сумму 1 372 658 руб. 41 коп. (т. 1, л. 104-107), размер долга компании составил 1 595 809 руб. 57 коп.

ООО «РМЦ-Сервис-НН» (первоначальный кредитор) и                                     ООО «Спецстроймонтаж» (новый кредитор) 20.07.2020 заключено соглашение об уступке права требования (далее – соглашение), согласно которому первоначальный кредитор передал, а новый кредитор принял все права, вытекающие из договора и актов от 23.11.2018 № 88, от 11.12.2018 № 96,                   от 11.12.2018 № 94, от 28.12.2018 № 98, от 28.12.2020 № 95, от 28.12.2018                   № 100, на общую сумму 2 968 467 руб. 98 коп.

Как в суде первой инстанции, так и в апелляционной жалобе компания, ссылаясь на статьи 10, 168 ГК РФ, указала на противоправность соглашения об уступке прав требований и недобросовестное поведение сторон соглашения, способствующее выводу активов с целью уклонения от исполнения обязательств и с намерением причинить вред другому лицу.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, то есть гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (пункт 1 статьи 8              ГК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

На основании статей 1, 11, 12 ГК РФ, статей 4, 65 АПК РФ лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

Одним из таких способов является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности (статья 12 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В данном случае, как верно указано судом первой инстанции, компания стороной оспариваемого соглашения не является, а доводы компании о том, что заключение соглашения нарушает пункт 9.1 договора, запрещающего передавать третьей стороне права и обязанности без письменного согласия другой стороны, подлежат отклонению, поскольку в силу пункта 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование.

Так, из разъяснений пунктов 16, 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» следует, что, если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). При этом уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Такая уступка может быть признана недействительной только в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Пунктами 1 и 2 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учётом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Анализ указанного основания для признания сделки недействительной показывает, что необходимо установить умысел лица (другой стороны) на недобросовестное поведение.

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

В данном случае апелляционная инстанция поддерживает вывод суда об отсутствии оснований для заключения, что цедент и цессионарий на дату заключения оспариваемого соглашения обладали информацией о наличии у должника встречных требований к цеденту. Доказательств, свидетельствующих о намерении сторон соглашения об уступке причинить вред именно должнику, компанией в материалы дела не представлено.

Также судом первой инстанции правомерно отклонены доводы компании о безвозмездности оспариваемого соглашения по основаниям, приведенным в  решении суда, которые апелляционная инстанция поддерживает, поскольку  дополнительным соглашением от 20.07.2020 стороны определили, что оплата за уступленное право (требование) в отношении по спорному договору от 09.01.2018 № 01-01/2018 производится путем перечисления 70% от полученных новым кредитором денежных средств в результате исполнительного производства на условиях инкассо-цессии, что соответствует разъяснениям, данным в абзаце 4 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

С учетом вышеизложенного у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания спорного соглашения недействительной сделкой.

Вместе с тем, компания также ссылается, что при определении задолженности компании не учтено обязательство первоначального кредитора по возмещению убытков компании, возникших в связи с не поставкой комплекта оборудования, представляющего собой коммерческую ценность только в целостном варианте.

В силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Однако в рассматриваемом случае, как верно указано судом, компанией такие возражения заявлены при предъявлении встречного иска.

В апелляционной жалобе ее податель настаивает на том, что ООО «РМЦ-Сервис-НН» обязательства по договору исполнило не в полном объёме, чем причинило компании убытки в виде уплаты штрафной неустойки (реального ущерба) и в виде стоимости непоставленных образцов (упущенной выгоды), требование о взыскании которых заявлено компаний во встречном исковом заявлении. Как указала компания, результат работ по договору предназначался для акционерного общества «Выксунский металлургический завод»                  (далее – АО ВМЗ») в рамках договора от 31.10.2017 № 20-17/4975, просрочка исполнения компании по которому стала основанием для его расторжения               АО «ВМЗ» в одностороннем порядке и для взыскания по нему штрафной неустойки и стоимости непоставленных по вине ООО «РМЦ-Сервис-НН» настроечных образцов.

Статья 12 ГК РФ предусматривает одним из способов защиты гражданских прав право требования возмещения убытков.

Согласно пункту 1 статьи 393 ГК РФ в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные таким неисполнением (ненадлежащим исполнением). Убытки определяются в соответствии с правилами, установленными в статье 15 ГК РФ (пункт 2 статьи 393 ГК РФ).

Под убытками в силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ следует понимать расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждения его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как разъяснено в пункте 12 постановления № 25, по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действия (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15                  ГК РФ).

Таким образом, возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие и размер понесённых убытков, причинную связь между нарушением обязательства и возникшими убытками. Между ненадлежащим исполнением обязательства одним лицом и убытками, возникшими у другого лица, чье право нарушено, должна существовать прямая (непосредственная) причинная связь.

Недоказанность хотя бы одного из элементов, образующих состав правонарушения, влекущего применение к лицу, допустившему ненадлежащее исполнение обязательства, меры гражданско-правовой ответственности в виде обязанности возместить причиненные убытки, является основанием для отказа в иске о возмещении убытков.

Вместе с тем, как верно указано судом первой инстанции, в материалы дела компанией не представлено доказательств того, что именно действиями ООО «РМЦ-Сервис-НН» вызвано несение заявленных к возмещению убытков, а также доказательств принятия необходимых мер по исполнению компаний обязательств по договору с АО «ВМЗ», в том числе, например, по поручению заказа на изготовление недостающих настроечных образцов другому лицу, что свидетельствует о том, что фактически возникновение убытков спровоцировано бездействием самой компании, тогда как прямая (непосредственная) причинная связь между действиями ООО «РМЦ-Сервис-НН» и возникшими у компании убытками судом не установлена.

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции, учитывая, что оснований для признания недействительным соглашения и выводов о причинении истцом компании убытков не имеется, факт выполнения работ ООО «РМЦ-Сервис-НН» на спорную сумму подтверждается актами, представленными в материалы дела и подателем жалобы не оспаривается, доказательств оплаты долга на спорную сумму компанией не представлено, пришел к обоснованному выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований и отказе встречных.

Доводы подателя жалобы о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Нординкрафт» (без указания ИНН) (далее – ООО «Нординкрафт») на том основании, что данное юридическое лицо указано в спорном соглашении, и                АО «ВМЗ», подлежат отклонению, как противоречащие положениям части 3 статьи 266 АПК РФ.  

В соответствии с частью 3 статьи 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Исключением является переход суда апелляционной инстанции к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции при наличии оснований, предусмотренных частью 6.1 статьи 268 АПК РФ.

Так как оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции не имеется, ходатайство компании удовлетворению не подлежит.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что несмотря на то, что в соглашении указано ООО «Нординкрафт», а не ООО «Компания «Нординкрафт», ИНН ответчика  <***> в соглашении отражен и соответствует данным выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, имеющейся в материалах дела (т. 1, 14).

Доводы подателя жалобы о том, что исковое заявление истца принято к самому же истцу являются надуманными и не соответствующими материалам дела.

Содержащиеся в жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 03 мая 2021 года по делу № А13-13211/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания «Нординкрафт» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.