Гражданский кодекс часть 1

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Чапаева И.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Безруковой О.Н.,

при участии от ФИО1 ФИО2 по доверенности от 29.06.2015, от ФИО3 ФИО2 по доверенности от 03.07.2015, от общества с ограниченной ответственностью «Сервисгазтрансавто» ФИО4 по доверенности от 26.01.2016 №3-Д,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Соловьева Василия Леонидовича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 29 февраля 2016 года по делу № А13-7831/2015 (судья Цветкова Н.В.),

у с т а н о в и л:

ФИО5 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО3 и ФИО1 о признании ФИО3 не приобретшим право на долю в размере 45 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сервисгазтрансавто» (место нахождения: 160028, г. Вологда, территория 6 км Ленинградского шоссе, ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «Сервисгазтрансавто», Общество) и не приобретшим права и обязанности участника ООО «Сервисгазтрансавто»; о признании ФИО1 не приобретшим право на долю в размере 11,7% в уставном капитале ООО «Сервисгазтрансавто»; о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО «Сервисгазтрансавто» за счет дополнительных вкладов с 10 000 рублей до суммы 66 700 рублей; признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сервисгазтрансавто» от 28.03.2013, заключенный ФИО5 и ФИО3; о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Сервисгазтрансавто» от 29.10.2013, заключенного между ФИО3 и ФИО1; о восстановлении ФИО5 в правах участника ООО «Сервисгазтрансавто» с долей участия в уставном капитале ООО «Сервисгазтрансавто» в размере 33,35% номинальной стоимостью 3335 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 (ранее имела фамилию ФИО7, которая была сменена в связи с вступлением в брак), ООО «Сервисгазтрансавто» и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее – Инспекция).

Решением суда первой инстанции от 29.02.2016 (в редакции определения суда об исправлении опечатки от 30.03.2016) в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО5 с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и удовлетворить требования истца. Доводы апеллянта сводятся к тому, что судом необоснованно применены положения о сроке исковой давности к требованию о признании ФИО3 не приобретшим долю участия в Обществе; неправомерно не применены последствия ничтожных сделок. Кроме того, отказ в удовлетворении исковых требований ФИО5 не позволит исполнить решение Череповецкого городского суда Вологодской области от 20.03.2012 по делу № 2-124/2012 (в редакции апелляционного определения Вологодского областного суда от 08.06.2012). Кроме того, оспариваемое решение суда противоречит имеющейся судебной практике (решению по арбитражному делу № А13-5405/2015).

В составе суда в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определением от 13.09.2016 произведена замена судьи Журавлева А.В. в связи с нахождением его в отпуске на судью Писареву О.Г. После замены судьи рассмотрение дела начато сначала.

ФИО6 в отзыве на апелляционную жалобу указала на необоснованность требований ФИО5 и просила в удовлетворении жалобы отказать.

Представители ФИО3, ФИО1 и Общества против удовлетворения исковых требований возражали по мотивам, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Сервисгазтрансавто» 27.12.2006 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным регистрационным номером <***>. Уставный капитал на дату регистрации составлял 10 000 рублей.

По состоянию на 01.01.2012 участниками ООО «Сервисгазтрансавто» являлись ФИО5 с принадлежащей ему долей 66,7 % уставного капитала (номиналом 6670 руб.) и ФИО1 с долей 33,3 % уставного капитала (номиналом 3300 руб.).

Участниками ООО «Сервисгазтрансавто» являлись ФИО5 с принадлежащей ему долей 66,7% уставного капитала (номиналом 6670 рублей) и ФИО1 с долей 33,3% уставного капитала (номиналом 3330 рублей). Полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющей организации - обществу с ограниченной ответственностью «СеверГазИнвест».

Внеочередным общим собранием участников ООО «Сервисгазтрансавто» от 12.01.2012 единогласно приняты следующие решения:

1) увеличить уставный капитал ООО «Сервисгазтрансавто» на сумму 56 700 рублей за счет внесения дополнительных вкладов;

2) установить размер уставного вклада ООО «Сервисгазтрансавто» в сумме 66 700 рублей;

3) принять в состав участников ООО «Сервисгазтрансавто» ФИО3 на основании его заявления. Принять от ФИО3 вклад в уставный капитал ООО «Сервисгазтрансавто» в размере 30 015 рублей денежными средствами путем их внесения на расчетный счет ООО «Сервисгазтрансавто» в течение одного месяца с момента принятия настоящего решения. Определить номинальную стоимость доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Сервисгазтрансавто» в сумме 30 015 рублей, размер доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Сервисгазтрансавто» – 45 %;

4) дать согласие на внесение дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Сервисгазтрансавто» участником ФИО1 Принять от ФИО1 дополнительный вклад в уставный капитал ООО «Сервисгазтрансавто» в размере 26 685 рублей денежными средствами путем их внесения на расчетный счет ООО «Сервисгазтрансавто» в течение одного месяца с момента принятия настоящего решения. Определить номинальную стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Сервисгазтрансавто» в сумме 30 015 рублей, размер доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Сервисгазтрансавто» – 45%.

Соответствующие изменения 09.02.2012 внесены в ЕГРЮЛ в установленном порядке. Внесение дополнительных вкладов в уставный капитал ООО «Сервисгазтрансавто» ФИО1 и ФИО3 в установленном размере подтверждается платежными квитанциями, представленными в материалы регистрационного дела ООО «Сервисгазтрансавто» (том 2, листы 12-13).

Внеочередным общим собранием участников ООО «Сервисгазтрансавто» от 30.01.2012 единогласно утверждены итоги принятых на общем собрании участников ООО «Сервисгазтрансавто» 12.01.2012 решений (утверждены итоги внесения дополнительных вкладов в уставный капитал ООО «Сервисгазтрансавто», утверждён размер уставного капитала ООО «Сервисгазтрансавто» в сумме 56 700 руб.; утверждено следующее распределение долей в уставном капитале «Сервисгазтрансавто»: ФИО1 – 45% уставного капитала; ФИО3 – 45% уставного капитала; ФИО5 – 10% уставного капитала; утверждена номинальная стоимость долей участников ООО «Сервисгазтрансавто»: ФИО1 – 30 015 руб.; ФИО3 – 30 015 руб.; ФИО5 – 6670 руб.; утверждена новая редакция Устава Общества) (том 2, листы 22-23).

ФИО5 и ФИО3 28.03.2013 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сервисгазтрансавто», удостоверенный нотариусом, согласно которому вся принадлежащая ФИО5 доля в уставном капитале Общества в размере 10% номинальной стоимостью 6670 руб. была продана ФИО3 (том 1, листы 43-44).

В результате состоявшегося договора купли-продажи в ЕГРЮЛ 08.05.2013 внесены сведения о прекращении права на долю ФИО5 в уставном капитале ООО «Сервисгазтрансавто», размер номинальной доли ФИО3 стал составлять 36 685 руб., что соответствует 55% уставного капитала Общества.

Далее, 29.10.2013, ФИО3 и ФИО1 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Сервисгазтрансавто», удостоверенный нотариусом, согласно которому 5% доли в уставном капитале Общества, принадлежащие ФИО3, были отчуждены ФИО1, в результате этого размеры долей ФИО3 и ФИО1 стали составлять 50% уставного капитала Общества.

На момент обращения в суд с настоящими исковыми требованиями уставный капитал ООО «Сервисгазтрансавто» составил 66 700 руб. Участниками Общества являются ФИО1 и ФИО3 с 50% уставного капитала каждый.

Между тем ФИО8 20.10.2011 обратилась в Череповецкий городской суд Вологодской области с иском к ФИО5 о разделе совместно нажитого имущества.

В рамках данного дела по заявлению ФИО8 определением суда от 25.10.2011 наложены обеспечительные меры в виде запрета ФИО5 совершать действия по продаже принадлежащих ему долей, в том числе доли в ООО «Сервисгазтрансавто» (том 1, лист 45).

Решением Череповецкого городского суда от 20.03.2012 по делу
№ 2-124/2014 частично удовлетворены исковые требования ФИО8 (фамилия изменена в связи с регистрацией брака на ФИО9) о разделе имущества супругов, в том числе в её собственность передана доля в уставном капитале ООО «Сервисгазтрансавто», равная 33,35 %, номинальной стоимостью 3335 руб. (том 1, листы 28-30).

При вынесении решения 20.03.2012 по делу № 2-124/2012 о разделе имущества ФИО5 и ФИО8 Череповецкий городской суд Вологодской области исходил из размера доли уставного капитала Общества, принадлежащей ФИО5 - 66,7 %, разделив уставный капитал на доли по 33,35 % каждому из супругов.

Апелляционным определением Вологодского областного суда от 08.06.2012 решение Череповецкого городского суда от 20.03.2012 по делу
№ 2-124/2012 в указанной части оставлено без изменения.

Ссылаясь на вывод апелляционной инстанции Вологодского областного суда по делу № 2-124/2012 о незаконности увеличения уставного капитала ООО «Сервисгазтрансавто», произведенного за счет дополнительного вклада ФИО1 и включения в состав участников третьего лица – ФИО3, ФИО5 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Решением суда от 29.02.2016 в удовлетворении исковых требований отказано по мотиву пропуска срока исковой давности и на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Вопреки доводу подателя апелляционной жалобы, судом первой инстанции по заявлению ответчиков обоснованно применены положения об истечении срока исковой давности в отношении требований истца о признании ФИО3 не приобретшим право на долю в размере 45% в уставном капитале ООО «Сервисгазтрансавто», не приобретшим права и обязанности участника ООО «Сервисгазтрансавто» и о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО «Сервисгазтрансавто» за счет дополнительных вкладов с 10 000 руб. до суммы 67 700 руб.

Из материалов дела следует, что на собраниях участников ООО «Сервисгазтрансавто» по решению вопроса об увеличении уставного капитала Общества, о принятии в Общество нового участника, а также по утверждению итогов увеличения уставного капитала ФИО5 присутствовал лично, голосовал за принятие решений и сам подписал протоколы общего собрания участников ООО «Сервисгазтрансавто» от 12.01.2012 (копия протокола и оригинал для сличения представлены суду апелляционной инстанции) и от 30.01.2012 (том 2, листы 22-23). Таким образом, не позднее чем с 30.01.2012 следует исчислять начало течения трехгодичного срока исковой давности по вышеуказанным исковым требованиям. Истец обратился в суд 01.06.2015, то есть за пределами срока исковой давности.

Довод апеллянта о невозможности применения к данным требованиям срока исковой давности отклоняется судом апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 208 ГК РФ на требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения (статья 304 ГК РФ) исковая давность не распространяется.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» указано, что исковая давность не распространяется на требования, прямо предусмотренные ГК РФ. К их числу относятся требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, если эти нарушения не были соединены с лишением владения.

В настоящем случае в материалы дела представлены доказательства возникновения права собственности на долю у ФИО3, государственной регистрации данного права, распоряжения правом (отчуждение части доли в пользу третьего лица).

При таких обстоятельствах не имеется правовых оснований для квалификации настоящих исковых требований в качестве притязания владеющего собственника (ФИО5) по устранению препятствий в пользовании по правилам статей 208, 304 ГК РФ.

Иной подход по применению исковой давности к указанному требованию не обеспечивает достоверность государственного реестра в отношении сведений о долях участия в уставном капитале юридических лиц, не способствует должной защите прав участников гражданского оборота и восстановлению их нарушенных прав (часть 1 статьи 8.1 ГК РФ).

Судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте обоснованно указано на отсутствие в материалах дела доказательств наличия недобросовестности в действиях ответчиков ФИО3 и ФИО1 В материалах дела отсутствует информация о внесении регистрирующим органом в ЕГРЮЛ сведений о принятии обеспечительных мер в отношении принадлежащей ФИО5 доли в виде запрета совершать действия по её продаже. Также не имеется сведений о внесении в ЕГРЮЛ изменений в составе участников ООО «Сервисгазтрансавто» в связи с передачей доли Общества в размере 33,35% ФИО6

Основным мотивом отказа истцу в защите права явилось применение судом первой инстанции положений пункта 2 статьи 10 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции считает данный вывод суда первой инстанции обоснованным и справедливым.

Как следует из материалов дела, после начала бракоразводного процесса ФИО5, несмотря на наличие обеспечительных мер, запрещающих совершать действия по продаже принадлежащих ему долей в обществах (определение Череповецкого городского суда Вологодской области от 25.10.2011), совершил ряд планомерных целенаправленных действий на уменьшение размера своих долей участия в нескольких обществах, в том числе в ООО «Сервисгазтрансавто» (увеличение уставного капитала с одновременным уменьшением принадлежащей ему действительной стоимости доли до 10 % в январе 2012 года; продажа доли участия в Обществе в размере 10% ФИО3 28.03.2013).

Судебная коллегия по гражданским делам Вологодского областного суда в апелляционном определении от 08.06.2012 указала, что действия по увеличению уставного капитала ООО «Сервисгазтрансавто» и включению в состав участников третьего лица были произведены в процессе рассмотрения дела о разделе совместно нажитого имущества и наложения судом запрета на отчуждение ФИО5 своей доли в Обществе. При этом судебная коллегия сделала вывод, что уменьшение доли ФИО5 в уставном капитале Общества в процентном соотношении, хотя и без уменьшения ее номинальной стоимости, является, по сути, способом уменьшить супружескую долю ФИО8, которая подлежала выделению ей по решению суда, следовательно является нарушением наложенных судом обеспечительных мер.

Как следует из материалов дела, решение об увеличении уставного капитала ООО «Сервисгазтрансавто» за счет внесения дополнительных денежных вкладов участником ФИО1 и третьим лицом – ФИО3 приняты 12.01.2012 единогласно участниками ООО «Сервисгазтрансавто» ФИО5 и ФИО1, также единогласно участниками ООО «Сервисгазтрансавто» на собрании от 30.01.2012 утверждены итоги внесения дополнительных вкладов. Указанные решения не оспорены и недействительными не признаны.

При этом при рассмотрении настоящего дела сам истец признает противоправность своих действий как совершенных в нарушение обеспечительных мер.

Более того, в период действия обеспечительных мер ФИО5, осознавая противоправность своих действий, отчуждает свою долю участия в Обществе в размере 10% ФИО3 по нотариально удостоверенному договору от 28.03.2013.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке (пункт 1).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Общее правоприменительное толкование статьи 10 ГК РФ дано в последнем абзаце пункта 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 следующим образом: как следует из статьи 10 Кодекса, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Согласно пояснениям ФИО10, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу (том 3, лист 38), она утратила интерес к получению доли в ООО «Сервисгазтрансавто» в начале 2013 года, что подтверждается отказом от аналогичных исковых требований ФИО8, заявленных к Обществу в рамках дела № А13-13042/2012 (имеющееся в Картотеке арбитражных дел определение Арбитражного суда Вологодской области о прекращении производства по делу № А13-13042/2012 от 11.01.2013).

Сделка по отчуждению ФИО5 доли в размере 10% ФИО3 совершена хотя и в период действия запретительных мер, но при этом с согласия лица, в интересах которого было наложено обеспечение, – ФИО6 (нотариально удостоверенное согласие супруги на совершение сделки от 20.03.2013, том 1, лист 148).

Таким образом, суд первой инстанции правильно установил, что в действиях истца прослеживается недобросовестность. При принятии решений 12.01.2012 и 30.01.2012 ФИО5 голосовал «за» принятие решений, протоколы подписал лично, доказательств того, что на истца оказывалось какое-либо давление или он существенно заблуждался, не имеется. Также не представлено таких доказательств в отношении сделки по продаже доли от 28.03.2013. Совершенные истцом действия свидетельствуют о его волеизъявлении как на увеличение уставного капитала ООО «Сервисгазтрансавто», так и на продажу.

Разумных объяснений истца о том, почему именно в мае 2015 года возникла необходимость восстановления корпоративного контроля в Обществе, суду не представлено.

Ссылка ФИО5 на то, что данные действия направлены исключительно на исполнение решения Череповецкого городского суда от 20.03.2012 по делу № 2-124/2014, оценивается судом апелляционной инстанции критически. Даже после вступления решения суда общей юрисдикции в силу, при наличии действующих обеспечительных мер, истец продолжал противоправное поведение, выразившееся в отчуждении 10% долей участия в Обществе по договору от 28.03.2013. Кроме того, как следует из поведения истца, под исполнением решения суда в данном случае ФИО5 понимает восстановление его права на долю участия в Обществе в размере 27,5%, а не защиту интересов бывшей супруги.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу, что утрата ФИО5 доли в уставном капитале ООО «Сервисгазтрансавто» и потеря корпоративного контроля над Обществом произошла по волеизъявлению самого истца, что не может служить нарушением его прав и интересов; в действиях истца прослеживается двойное злоупотреблением своими правами: сначала в отношении своей бывшей супруги – ФИО6, а затем в отношении участников ООО «Сервисгазтрансавто» ФИО1 и ФИО3, в связи с чем отказал в защите права ФИО5, сохранив нарушаемые иском права ФИО1 и ФИО3 (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Ссылка апеллянта на иную правоприменительную практику в рамках дела № А13-5405/2015 отклоняется судом апелляционной инстанции. Как следует из текстов судебных актов, размещённых в картотеке арбитражных дел, суды в аналогичной ситуации, но в отношении иного общества, удовлетворили схожие исковые требования ФИО6 к ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Чагнар» от 18.06.2013. Вместе с тем настоящий иск ФИО5 не удовлетворён по причине отказа в защите истцу права на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ и пропуска срока исковой давности, а не по каким-либо иным обстоятельствам.

Учитывая изложенное выше, апелляционный суд приходит к мнению о том, что спор рассмотрен судом первой инстанции правильно, в связи с чем не имеется правовых оснований для отмены принятого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 29 февраля 2016 года по делу № А13-7831/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО5 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев с момента его принятия.

Председательствующий

И.А. Чапаев

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова