Гражданский кодекс часть 1

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 06.10.2021 № 35АА1705392, от ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 06.07.2021 № 35АА1674894,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 23 ноября 2021 года по делу № А13-7972/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО5 и ФИО1 о признании недействительным решения общего внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ИнвестЛес» (далее – Общество), оформленного протоколом от 09.06.2021.

К участию в деле в качестве соответчика привлечено Общество (адрес: 160023, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>).

Решением суда от 23.11.2021 исковые требования удовлетворены.

ФИО1 с указанным решением не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить обжалуемый судебный акт, отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Апеллянт отмечает, что последующие законные решения внеочередного собрания участников Общества от 08.11.2021 подтвердили оспоренные от 09.06.2021. В данном случае голосование участника ФИО3 не могло повлиять на результаты голосования, а рассмотренные нарушения не являются существенными. Оспариваемое решение не повлекло причинение убытков данному участнику.

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.

Представитель ФИО3 в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в рассмотрении дела, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили. В отзыве ФИО6 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Дело рассмотрено в отсутствие указанных выше участников в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения явившихся лиц, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), ему присвоен основной регистрационный номер <***>.

Участниками, владеющими долей в уставном капитале Общества в размере 1/3 (номинальная стоимость – 5 000 руб.), являются ФИО3, ФИО5, ФИО1 Генеральным директором являлась ФИО3

Собранием участников Общества 09.06.2021 в соответствии с повесткой дня приняты решения.

Регистрирующим органом на основании возражений ФИО3 от 11.06.2021 принято решение о приостановлении государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, вносимых на основании решений собрания от 09.06.2021.

ФИО3 обратилась в суд с настоящим иском, считая указанные решения собрания участников недействительными.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В пункте 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ установлено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В подтверждение надлежащего уведомления ФИО3 о проведении 09.06.2021 очередного общего собрания ответчики ссылались на копии почтовых квитанций от 27.03.2021 № 253577, 253576 о почтовом отправлении ФИО1 в адрес Общества и ФИО3, от 30.04.2021 № 369536 – в адрес ФИО3

По итогам рассмотрения заявления о фальсификации указанных доказательств, принимая во внимание ответ акционерного общества «Почта России» от 14.09.2021 о некорректности номеров почтовых отправлений (копии почтовых квитанций), а также ходатайство представителя ФИО1 об исключении из числа доказательств копий почтовых квитанций, суд, исключив из числа доказательств по делу указанные выше доказательства, пришел к правомерному и обоснованному выводу о недоказанности в настоящем споре факта надлежащего уведомления истца о собрании участников Общества от 09.06.2021.

Доказательств фактического участия ФИО3 в оспариваемом собрании, возможности принять участие в голосовании по вопросам повестки, равно как и участия в голосовании, материалы дела не содержат.

Вопреки доводам апеллянта, вывод суда о том, что неуведомление истца о проведении собрания участников Общества является существенным грубейшим нарушением его прав, следует признать верным. При этом судом объективно учтено содержание вопросов повестки, касающихся досрочного освобождения ФИО3 от занимаемой должности генерального директора Общества, а также возникшие неблагоприятные последствия. Убедительных, достоверных доказательств обратного судам двух инстанций не представлено.

Ссылка апеллянта на решения общего собрания участников от 18.11.2021 в данном случае не имеет существенного значения и не является правовым основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах решения собрания участников Общества от 09.06.2021 подлежали признанию недействительными.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, равно иная оценка обстоятельств дела, не свидетельствует о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 23 ноября 2021 года по делу № А13-7972/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

К.А. Кузнецов

О.Г. Писарева