Гражданский кодекс часть 1

представителя федерального государственного унитарного научно-производственного геологического предприятия «Иркутскгеофизика» ФИО1 (доверенность от 7 февраля 2007 года и удостоверение адвоката № 1049, выданное 18 июня 2004 года),

представителя закрытого акционерного общества «Севзото» ФИО2 (доверенность от 30 октября 2006 года и удостоверение адвоката № 00517, выданное 25 декабря 2002 года),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу истца - закрытого акционерного общества «Севзото», на решение от 17 октября 2006 года и постановление апелляционной инстанции от 12 декабря 2006 года Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-18109/06-46 (суд первой инстанции - Кириченко С.И.; суд апелляционной инстанции – Архипенко А.А., Ибрагимова С.Ю., Матинина Л.Н.).

На основании части 2 статьи 176 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть постановления объявлена в судебном заседании 22 марта 2007 года, постановление в полном объеме изготовлено 2 апреля 2007 года,

установил:

Закрытое акционерное общество «Севзото» (далее – ЗАО «Севзото») обратилось 3 августа 2006 года в Арбитражный суд Иркутской области с иском к Бодайбинской геологической экспедиции – филиалу федерального государственного унитарного научно-производственного геологического предприятия «Иркутскгеофизика» (далее – Бодайбинская геологическая экспедиция) о признании недействительным на основании статей 160-162,173,174,183 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 7,11 Закона Российской Федерации от 21 февраля 1992 года № 2395-1 «О недрах» и статьи 29 Закона Иркутской области от 28 июля 1999 года № 38-оз «О недропользовании» договора на выполнение геологоразведочных работ по участку «Кварцевый» на 2003 год в границах лицензии № 01852 БР серии ИРК, выданной федеральному государственному унитарному научно-производственному геологическому предприятию «Иркутскгеология», реорганизованному в федеральное государственное унитарное научно-производственное геологическое предприятие «Иркутскгеофизика» (далее - ФГУГП «Иркутскгеофизика»), заключенного между ними 10 апреля 2003 года (далее – договор от 10 апреля 2003 года).

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик не имел права на подписание договора от 10 апреля 2003 года в интересах ФГУГП «Иркутскгеофизика»; тем, что от имени ЗАО «Севзото» договор от 10 апреля 2003 года подписан неуполномоченным лицом.

Решением от 17 октября 2006 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 12 декабря 2006 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ЗАО «Севзото» просит отменить решение от 17 октября 2006 года и постановление от 12 декабря 2006 года, исковые требования удовлетворить.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, решение от 17 октября 2006 года и постановление от 12 декабря 2006 года являются необоснованными, содержащими выводы, не соответствующие имеющимся доказательствам, принятыми Арбитражным судом Иркутской области с нарушением норм материального права и норм процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что арбитражный суд сослался на обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 30 мая 2006 года по делу № А19-7178/06-19, по которому ЗАО «Севзото» выступало в качестве ответчика и предъявляло встречный иск о признании договора от 10 апреля 2003 года незаключенным, тогда как по данному делу иск заявлен о признании этого же договора недействительным; на то, что при заключении договора от 10 апреля 2003 года ответчик сослался на Положение о Бодайбинской геологической экспедиции в подтверждение имеющихся у него полномочий на заключение хозяйственных сделок, тогда как соответствующая доверенность не представлялась; на то, что ЗАО «Севзото» стало известным об отсутствии у ответчика полномочий действовать от имени ФГУГП «Иркутскгеофизика» лишь 26 апреля 2006 года из Положения о Бодайбинской геологической экспедиции при рассмотрении дела № А19-7178/06-19; на то, что право недропользования в границах лицензии № 01852 БР серии ИРК принадлежало не ЗАО «Севзото», а ФГУГП «Иркутскгеология», выступавшему в лице своего филиала Бодайбинской геологической экспедиции в договоре от 10 апреля 2003 года в качестве подрядчика; на то, что оплата работ, выполненных по договору от 10 апреля 2003 года, производилась ФГУГП «Иркутскгеология», а не Бодайбинской геологической экспедиции; на то, что ЗАО «Севзото» не имело полномочий на заключение сделки в отношении объекта, права на который по лицензии принадлежат третьему лицу - ФГУГП «Иркутскгеофизика».

ФГУГП «Иркутскгеофизика» в отзыве на кассационную жалобу выражает несогласие с содержащимися в ней доводами, сообщает о том, что в договоре от 10 апреля 2003 года содержится указание на то, что Бодайбинская геологическая экспедиция действует на основании Положения; о том, что Бодайбинская геологическая экспедиция согласно Положению о ней является филиалом ФГУГП «Иркутскгеология», правопреемником которого выступает ФГУГП «Иркутскгеофизика»; о том, что пунктами 1.1, 1.3,1.4 и 4.4 начальнику Бодайбинской геологической экспедиции предоставлены полномочия по заключению договоров, связанных с деятельностью экспедиции, от имени и в интересах ФГУГП «Иркутскгеология» на основании доверенности юридического лица; о том, что к материалам дела № А19-18109/06-46 приобщена доверенность № 307, выданная 25 декабря 2002 года ФГУГП «Иркутскгеология» на имя начальника Бодайбинской геологической экспедиции ФИО3, предоставлявшая ему полномочия на заключение оспариваемого договора; о том, что ссылка на Положение о Бодайбинской геологической экспедиции, содержащаяся в договоре от 10 апреля 2003 года, подтверждает то, что ЗАО «Севзото» знало или должно было знать о том, что его контрагент является филиалом, начальник которого действует на основании выданной ему юридическим лицом доверенности, а в данном случае – доверенности № 307 от 25 декабря 2002 года; о том, что ЗАО «Севзото» при заключении договора от 10 апреля 2003 года предварительно ознакомилось с Положением о Бодайбинской геологической экспедиции и доверенностью, выданной на имя начальника экспедиции, который имел право заключать договоры от имени юридического лица; о том, что ФГУГП «Иркутскгеофизика» одобрило сделку, оформленную договором от 10 апреля 2003 года, приняв от ЗАО «Севзото» частичное исполнение, а также предъявило иск о взыскании суммы долга по делу № А19-7178/06-19, по результатам рассмотрения которого Арбитражным судом Иркутской области 30 мая 2006 года было принято решение, вступившее в законную силу 31 июля 2006 года; о том, что истец не является в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации лицом, управомоченным на предъявление требование о признании недействительной оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным статьями 174,183 этого же Кодекса; о том, что геологоразведочные работы относятся к лицензируемому виду деятельности, в связи с чем Арбитражный суд Иркутской области при разрешении спора установил наличие у ответчика действующей лицензии на осуществление таких работ на участке «Кварцевый».

Стороны о времени и месте рассмотрения дела извещены в соответствии с требованиями, содержащимися в части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: ЗАО «Севзото» 7 марта 2007 года (почтовое уведомление № 39902) и ФГУГП «Иркутскгеофизика» 6 марта 2007 года (почтовое уведомление № 39903), их представители явились в судебное заседание.

Дело рассмотрено в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ЗАО «Севзото» ФИО2 поддержала в судебном заседании доводы кассационной жалобы.

Представитель ФГУГП «Иркутскгеофизика» ФИО1 подтвердил обстоятельства, на которые указано в отзыве на кассационную жалобу.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, возражения на нее, и проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность решения от 17 октября 2006 года и постановления от 12 декабря 2006 года, принятых по делу № А19-18109/06-46, правильность применения Арбитражным судом Иркутской области норм материального права и норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как видно из материалов дела и установлено Арбитражным судом Иркутской области, 10 апреля 2003 года Бодайбинская геологическая экспедиция в лице начальника ФИО3, действовавшего на основании Положения об экспедиции, и ЗАО «Севзото» в лице директора ФИО4, действовавшего на основании Устава общества, заключили договор на выполнение геологоразведочных работ по участку «Кварцевый» в границах лицензии ИРК 00796 БР на 2003 год, по условиям которого первая, именуемая в договоре исполнителем, обязалась по заданию второго, именуемого заказчиком, провести в срок с 10 апреля 2003 года по 31 декабря 2004 года геологоразведочные работы в виде проходки канав, опробования разведочных выработок, топогеодезических и камеральных работ. Заказчик принял на себя обязательство принять работы по актам и оплатить их стоимость.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 30 мая 2006 года по делу № А19-7178/06-19, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 31 июля 2006 года, с ЗАО «Севзото» взысканы в пользу ФГУГП «Иркутскгеофизика» 3.812.430 рублей 80 копеек долга, составляющего стоимость работ, выполненных исполнителем и принятых заказчиком по договору от 10 апреля 2003 года, 857.330 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами и 10.000 рублей расходов на оплату услуг представителя, а в удовлетворении встречного иска о признании незаключенным договора от 10 апреля 2003 года отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, Арбитражный суд Иркутской области исходил из того, что в соответствии с пунктами 1.1,1.3,1.4 Положения о Бодайбинской геологической экспедиции и доверенности от 25 декабря 2002 года № 307 начальник экспедиции имел право заключать договоры, связанные с ее деятельностью от имени и в интересах юридического лица - ФГУГП «Иркутскгеофизика»; из того, что ответчику была предоставлена лицензия ИРК 01852 БР (геологическое изучение и добыча рудного золота на участке «Кварцевый» Догалдынская жила) на срок до 2019 года; из того, что ЗАО «Севзото» по причине отсутствия у него лицензии на право пользования недрами правомерно заключило договор от 10 апреля 2003 года с лицом, имеющим таковую, и действующим в сфере действия лицензии; из того, что заказчик при заключении договора от 10 апреля 2003 года преследовал цель получить информацию о состоянии недр участка «Кварцевый» Догалдынской жилы, в отношении пользования которым у исполнителя имелась лицензия; из того, что для заключения договора от 10 апреля 2003 года заказчику не требовалось получения лицензии либо доверенности.

При разрешении спора Арбитражным судом Иркутской области применены статьи 173,174,183 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 6,9,11 Закона Российской Федерации от 21 февраля 1992 года № 2395-1 «О недрах».

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округасоглашается с выводами Арбитражного суда Иркутской области, содержащимися в обжалуемых судебных актах.

Как предусмотрено статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 этого же Кодекса, регулирующий сходные отношения.

Одобрением сделки признается, в частности, факт принятия исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица, при этом основания для признания сделки недействительной по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в таком случае отсутствуют.

Приобщенные к материалам дела доказательства подтверждают как одобрение ФГУГП «Иркутскгеофизика» сделки, оформленной договором от 10 апреля 2003 года, так и то обстоятельство, что оспариваемый договор совершен лицом в пределах предоставленных ему полномочий.

Согласно статье 173 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Согласно статье 6 Закона Российской Федерации от 21 февраля 1992 года № 2395-1 в редакции Федерального закона от 2 января 2000 года № 20-ФЗ «О недрах» разведка и добыча полезных ископаемых относятся к деятельности по пользованию недрами.

Предоставление недр в пользование оформляется в силу статьи 11 Закона Российской Федерации «О недрах» специальным государственным разрешением в виде лицензии.

Статья 9 Закона Российской Федерации «О недрах» предусматривает, что в случае, если федеральными законами установлено, что для осуществления отдельных видов деятельности, связанных с пользованием недрами, требуются разрешения (лицензии), пользователи недр должны иметь разрешения (лицензии) на осуществление соответствующих видов деятельности или заключать договоры с организациями, имеющими право на осуществление видов деятельности, связанных с пользованием недрами.

Материалами дела подтверждено наличие у контрагента истца по сделке, оформленной договором от 10 апреля 2003 года, действующей лицензии на осуществление геологоразведочных работ на участке «Кварцевый».

С учетом изложенного, у Арбитражного суда Иркутской области отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований.

При рассмотрении дела судом кассационной инстанции установлено, что Арбитражным судом Иркутской области дана оценка приобщенным к материалам дела доказательствам, на основании которых установлены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Оснований для переоценки доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции в силу части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеет.

При таких обстоятельствах, оснований, указанных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, которые приняты без нарушения норм материального права и норм процессуального права, у Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа не имеется, в связи с чем решение от 17 октября 2006 года и постановление апелляционной инстанции от 12 декабря 2006 года Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-18109/06-46 в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 того же Кодекса подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции, перечисленная ЗАО «Севзото» в сумме 1.000 рублей по платежному поручению № 68 от 2 февраля 2007 года, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274,286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 17 октября 2006 года и постановление апелляционной инстанции от 12 декабря 2006 года Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-18109/06-46 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н.Умань

Судьи

Т.П.Васина

О.А.Попов