Гражданский кодекс часть 1

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Промстройавтотранскомплект», ФИО1 и ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 16.11.2021, доверенности от 23.01.2020, соответственно, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промстройавтотранскомплект» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 октября 2021 года, дополнительное решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 ноября 2021 года по делу № А19-19420/2020 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2022 года по тому же делу,

установил:

ФИО4 (далее – ФИО4) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО2 (далее – ФИО2), обществу с ограниченной ответственностью «Промстройавтотранскомплект» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «ПСАТК», общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «ПСАТК» от 10.10.2020 (протокол № 2/2020) в части

[A1] перехода доли Бойко А.Н. к ООО «ПСАТК» и от 03.11.2020 (протокол № 3/2020) в части распределения доли, принадлежащей ООО «ПСАТК», о возврате Бойко А.Н. доли в уставном капитале общества в размере 17 %, номинальной стоимостью 1 700 рублей, перешедшей к Кочневу А.П., и доли в уставном капитале в размере 13 %, номинальной стоимостью 1 300 рублей, перешедшей к Карнаухову Л.Т.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 (далее – ФИО5), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – инспекция).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21 октября 2021 года исковые требования удовлетворены.

Дополнительным решением Арбитражного суда Иркутской области от 16 ноября 2021 года был принят отказ истца от иска в части требований о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении ООО «ПСАТК» под государственными регистрационными номерами 2203800604115 от 19.10.2020 и 2203800643253 от 13.11.2020 и производство по делу в указанной части прекращено.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2022 года решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 октября 2021 года и дополнительное решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 ноября 2021 года оставлены без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, ООО «ПСАТК», ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального и процессуального права, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суды посчитали установленными, просит отменить обжалуемые судебные акты полностью и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.

По мнению заявителя жалобы, истцом не доказана покупка доли в уставном капитале ООО «ПСАТК» у ФИО5 в январе 2005 года: в материалах дела отсутствуют как договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, так и письменное уведомление общества о состоявшейся уступке; истцом также не представлены доказательства оплаты им своей доли в уставном капитале общества; нарушено его право на справедливое и беспристрастное судебное разбирательство; оснований, предусмотренных частью 1 статьи 178 Арбитражного процессуального

[A2] кодекса Российской Федерации, для принятия дополнительного решения у суда первой инстанции не имелось.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель ООО «ПСАТК», ФИО1 и ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определённых статьёй 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвёртого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на неё, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество зарегистрировано 11.06.1997, его участниками являлись ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 30 %, ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 40 % и ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 30 %, директором – ФИО1

[A3] 27.01.2005 участниками ООО «ПСАТК» Карнауховым Л.Т. (с долей в уставном капитале в размере 30 %), Кочневым А.П. (с долей в уставном капитале в размере 40 %) и Бойко А.Н. (с долей в уставном капитале в размере 30 %) подписаны учредительные документы – учредительный договор и Устав, которыми определено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников; на момент государственной регистрации уставный капитал оплачен полностью в размере 10 000 рублей денежными средствами.

В связи с внесением изменений в учредительные документы обществом в лице директора ФИО1 в регистрирующий орган поданы: заявление по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (регистрирующим органом проведена государственная регистрация в ЕГРЮЛ от 01.02.2005 за ГРН 2053820000892 и выдано свидетельство 38 001730964 от 01.02.2005); заявление по форме Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (регистрирующим органом проведена государственная регистрация в ЕГРЮЛ от 31.01.2005 за ГРН 2053820000650 и выдано свидетельство 38 001730950 от 31.01.2005). Тем самым общество подтвердило факт оплаты дополнительных вкладов участниками общества при увеличении уставного капитала, а также размер долей участников общества (в рублях).

Как указал истец, начиная с 2005 года он реализовывал свои права и обязанности как участник ООО «ПСАТК», в том числе участвовал в общих собраниях участников общества, в корпоративном споре, защищая его интересы, при этом обществом не ставился вопрос о неоплате участником своей доли. В 2009 году обществом в регистрирующем органе также подтверждено владение ФИО4 доли в уставном капитале общества в размере 30 %, номинальной стоимостью 3 000 рублей.

[A4] к ООО «ПСАТК», о возврате Бойко А.Н. доли в уставном капитале общества в размере 30 %, номинальной стоимостью 3 000 рублей, перешедшей к ООО «ПСАТК», о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ПСАТК» под ГРН 2203800604115 от 19.10.2020 (дело № А19-19420/2020).

Ссылаясь на недействительность решений внеочередного общего собрания участников ООО «ПСАТК» от 10.10.2020 (протокол № 2/2020) в части перехода доли ФИО4 к ООО «ПСАТК» и от 03.11.2020 (протокол № 3/2020) в части распределения доли, принадлежащей обществу, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнений требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик, возражая на иск, указал, что 27.08.2020 от ФИО5 в общество поступило заявление, в котором он просил выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО «ПСАТК» в связи с выходом из общества в январе 2005 года, также сообщил, что договор купли-продажи принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «ПСАТК» с ФИО4 не заключал и никаких денежных средств за свою долю в уставном капитале ООО «ПСАТК» от него не получал, устная договорённость с ФИО4 о продаже доли в уставном капитале ООО «ПСАТК» так и не была реализована. На основании изложенного, общество посчитало, что сделки купли-продажи доли ФИО5 в уставном капитале общества между ним и истцом не было. Кроме того, в обществе не имеется платёжных документов, подтверждающих, что ФИО4 оплатил свою долю в уставном капитале общества.

В материалы дела истцом представлены, помимо прочего, договор купли-продажи доли в размере 30 % уставного капитала ООО «ПСАТК» от 25.01.2005, заключённый между ФИО5 (продавец) и ФИО4 (покупатель), расписка ФИО5 о получении от истца денежных средств.

[A5] По ходатайству ответчиков для проверки их заявления о фальсификации доказательства – представленного истцом договора купли-продажи доли от 25.01.2005 определением суда первой инстанции от 06 апреля 2021 года по делу назначена комплексная судебная техническая экспертиза, проведение которой поручено ФБУ Красноярская ЛСЭ Минюста России.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования, исходил из наличия правовых оснований для признания недействительными оспариваемых решений, принятых на собраниях участников ООО «ПСАТК» от 10.10.2020 (протокол № 2/2020) и от 03.11.2020 (протокол № 3/2020); пришел к выводу, что договор купли-продажи доли от 25.01.2005 (в восстановленном виде) не противоречит действующему законодательству и наряду с другими доказательствами подтверждает приобретение ФИО4 доли ФИО5; рассмотрел заявление о фальсификации доказательства в установленном порядке и, с учетом результатов судебной экспертизы, признал его необоснованным.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Статьёй 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если

[A6] в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии со статьёй 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1).

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (пункт 4).

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в оборотно-сальдовой ведомости по счету 80 «Уставный капитал» за январь 2005 года стоимость доли ФИО5 – 3 000 рублей отражена в оборотах по строке «дебет», с одновременным отражением данной суммы по строке «кредит» у ФИО4

Согласно объяснениям ФИО5, договор купли-продажи доли в уставном капитале в 2005 году с истцом действительно был заключён, а заявление от 27.08.2020 было написано им по просьбе ответчика. Кроме того, указанный договор в 2005 году был подготовлен участником общества ФИО1

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в совокупности и взаимной связи представленные в дело доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая выводы судебной экспертизы, установив факт внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой состава участников ООО «ПСАТК», что было сделано

[A7] Кочневым А.П. 27.01.2005, в связи с чем последний должен был располагать письменными доказательствами отчуждения Шереметом Ю.П. принадлежащей ему доли в пользу Бойко А.Н., учитывая, что с 01.02.2005 по октябрь 2020 года в ЕГРЮЛ содержались сведения о Бойко А.Н. как об участнике ООО «ПСАТК» и на протяжении более 15 лет эти сведения никем не оспаривались, а вопрос об отсутствии у общества письменного договора купли-продажи доли не ставился, признав представленный истцом договор купли-продажи доли от 25.01.2005 (в восстановленном виде) не противоречащим действующему законодательству, придя к выводу о существенном нарушении порядка созыва общего собрания от 03.11.2020 и прав истца, арбитражные суды обоснованно удовлетворили заявленные требования.

Довод заявителя кассационной жалобы о наличии сомнений в беспристрастности рассмотревшей дело судьи Арбитражного суда Иркутской области нельзя признать обоснованным. Согласно правовой позиции, неоднократно формулировавшейся Конституционным Судом Российской Федерации (определения от 17.07.2007 № 566-О-О, от 18.12.2007 № 888-О-О, от 15.07.2008 № 465-О-О, от 19.12.2019 № 3482-О и других), исходя из конституционных принципов независимости и самостоятельности судебной власти, а также учитывая, что в демократическом обществе участники судебного разбирательства должны испытывать доверие к суду, которое может быть поставлено под сомнение только на основе достоверных и обоснованных доказательств, свидетельствующих об обратном, законодатель установил механизм отвода судьи (статьи 21, 22, 24 - 26 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Соответственно, беспристрастность судьи, рассматривающего дело, сопряженная с отсутствием оснований для его отвода или самоотвода, закрепленных в статье 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, презюмируется, пока не доказано иное. При рассмотрении дела в суде первой инстанции общество с заявлением об отводе судьи не обращалось. Апелляционный суд также не усмотрел в высказываниях председательствующего по делу судьи суждений, которые могли бы позволить усомниться в беспристрастности судьи.

Аргументы заявителя относительно незаконности дополнительного решения Арбитражного суда Иркутской области от 16 ноября 2021 года также не могут быть приняты во внимание.

Принимая дополнительное решение об уточнении резолютивной части решения, суд первой инстанции исходил из того, что вопрос о прекращении производства по делу в части требований о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ в отношении

[A8] ООО «ПСАТК» под ГРН 2203800604115 от 19.10.2020 и 2203800643253 от 13.11.2020 не был рассмотрен.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение, в том числе в случае, если по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение.

Таким образом, суд первой инстанции принял дополнительное решение и внес дополнения в резолютивную часть решения в соответствии с положениями действующего арбитражного процессуального законодательства.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 октября 2021 года, дополнительное решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 ноября 2021

[A9] года по делу № А19-19420/2020 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.Л. Барская

Судьи И.И. Палащенко

И.А. Бронникова