Гражданский кодекс часть 1

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой-Небельский ЛПХ» – ФИО1 (доверенности от 24.02.2019, от 19.04.2019, удостоверение адвоката), FarEastForestIndustryInc. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) – ФИО2 (доверенность
от 08.02.2021, удостоверение адвоката), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области – ФИО3 (доверенность от 11.01.2021, служебное удостоверение, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы
общества с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой-Небельский ЛПХ» и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области на решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 февраля 2021 года
по делу № А19-8821/2019 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 августа 2021 года по тому же делу,

установил:

Far East Forest Industry Inc. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) обратилось
в Арбитражный суд Иркутской области с иском (с учетом определений Арбитражного суда Иркутской области от 29 ноября 2019 года, от 13 марта 2020 года об объединении дел № А19-8821/2019, № А19-22632/2019, № А19-20007/2019 в одно производство
для совместного рассмотрения), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой-Небельский ЛПХ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Иркутская область, рп. Магистральный, далее – ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ», общество), ФИО4 (далее –
ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области
(ОГРН <***>, ИНН <***>, Иркутская область, г. Иркутск, далее – инспекция) о признании недействительным внесения вклада в уставный капитал
ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ» третьим лицом – ФИО4, признании недействительным решения единственного участника ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ» от 07.02.2019: о принятии в состав участников ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ» ФИО4; об увеличении уставного капитала ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ»
с 92 222 рублей до 1 844 222 рублей за счет внесения ФИО4 дополнительного вклада; об определении, что после внесения вклада в уставный капитал ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ» ФИО4 в размере 1 752 000 рублей номинальная стоимость
и размеры долей участников будут иметь следующее соотношение: общество
с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп» (ОГРН <***>,
ИНН <***>, Иркутская область, рп. Магистральный, далее – ООО «Евразия-леспром групп») номинальная стоимость доли в уставном капитале ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ» 92 222 рубля, размер доли 5 %, гражданин РФ ФИО4 номинальная стоимость доли в уставном капитале ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ» 1 752 000 рублей, размер доли 95 %; об утверждении новой редакции Устава ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ» в связи с увеличением уставного капитала; признании отсутствующим права собственности ФИО5 в отношении доли в уставном капитале ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ» в размере 95 %, номинальной стоимостью 1 752 000 рублей, признании недействительным решения инспекции от 07.02.2019 о внесении изменений
в учредительные документы ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ», в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы под государственным регистрационным номером 2193850167290,
об обязании инспекции в порядке пункта 3 части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Far East Forest Industry Inc. (Фар Ист Форест Индастри Инк.)
путем внесения соответствующих изменений в сведения в ЕГРЮЛ в отношении
ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Евразия-леспром групп», временный управляющий ООО «Евразия-леспром групп» ФИО6, ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО8 (далее – ФИО8).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 11 февраля 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 августа 2021 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ» и инспекция обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами.

Общество в своей кассационной жалобе просит отменить решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций, направить дело на новое рассмотрение. Полагает, что судами нарушены нормы материального и процессуального права. Указывает нанесостоятельность и документальную неподтвержденность доводов истцов
о незаконности избрания ФИО8 на должность генерального директора
ООО «Евразия-леспром групп» (протоколом собрания участников ООО «Евразия-леспром групп» от 14.11.2018 № 1), на отсутствие оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, поскольку в данном случае имеет место факт последующего одобрения истцами решений собрания участников ООО «Евразия-леспром групп»
от 14.11.2018 (протокол собрания участников ООО «Евразия-леспром групп»
от 15.03.2019 № 1), а также поскольку ООО «Евразия-леспром групп» вышло из состава участников ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ». Приводит доводы об утрате FarEastForestIndustryInc. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) статуса участника ООО «Евразия-леспром групп» на основании заявления о выходе из общества от 05.12.2018.

Инспекция в своей кассационной жалобе просит решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций в части взыскания с нее в пользу FarEastForestIndustryInc. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) 3 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины отменить. Заявитель жалобы отмечает, что с учетом особенностей статуса инспекции как субъекта, несущего ответственность за законность принимаемых актов в сфере государственной регистрации, в том числе и при отсутствии
с его стороны действий, направленных на нарушение прав заявителя, не во всех случаях принятие решения в пользу заявителя может быть квалифицировано как решение
не в пользу государственного органа (в данном случае – инспекции), поскольку отсутствует заинтересованность последнего в исходе спора.

Far East Forest Industry Inc. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) и AugustGoldLimited (ФИО9 Лимитед) в отзыве на кассационную жалобу ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ» просят отказать в ее удовлетворении, обжалуемые судебные акты оставить
без изменений.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены
по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда
в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представители ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ»
и инспекция поддержали доводы своих кассационных жалоб, а представитель FarEastForestIndustryInc. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) – доводы отзыва на жалобу.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области
и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права
при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и отзыве на жалобу, Арбитражный суд
Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в 2008 году компания
FarEastForestIndustryInc. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) совместно с компанией AugustGoldLimited (ФИО9 Лимитед) учредили ООО «Евразия-леспром групп»
с уставным капиталом 30 000 000 рублей, в котором компания FarEastForestIndustryInc. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) владело 99 % долей в уставном капитале,
а AugustGoldLimited (ФИО9 Лимитед) – 1 % долей; генеральным директором общества была назначена ФИО10.

Состоявшимся 04.09.2017 внеочередным общим собранием участников
ООО «Евразия-леспром групп» приняты решения, оформленные протоколом
от 04.09.2017, в том числе, о реорганизации общества в форме присоединения к нему
ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ», утверждении договора о присоединении согласно приложению № 1 к решению; о погашении принадлежащей ООО «Евразия-леспром групп» доли в уставном капитале ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ» в размере 100 % номинальной стоимостью 92 222 рубля (вопросы 3, 4 повестки дня).

В этот же день единственным участником ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ» – ООО «Евразия-леспром групп» принято решение от 04.09.2017 о реорганизации
ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ» в форме присоединения его к ООО «Евразия-леспром групп», об утверждении договора о присоединении согласно приложению № 1
к решению и передаточного акта ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ», подписываемого
ООО «Евразия-леспром групп», согласно приложению № 2 к нему.

Из договора о присоединении ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ» к ООО «Евразия-леспром групп» следует, что уставный капитал основного общества (ООО «Евразия-леспром групп») составляет 30 000 000 рублей: 99 % доли в уставном капитале основного общества принадлежит FarEastForestIndustryInc. (Фар Ист Форест Индастри Инк.);
1 % доли в уставном капитале – AugustGoldLimited (ФИО9 Лимитед);
уставный капитал присоединяемого общества (ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ») составляет 92 222 рубля: 100 % доли в уставном капитале присоединяемого общества принадлежит ООО «Евразия-леспром групп» (статья 2 договора); принимая во внимание, что единственным участником присоединяемого общества является основное общество, доля основного общества в уставном капитале присоединяемого общества будет погашена; основное общество не принимает решение об увеличении уставного капитала для обмена доли основного общества в уставном капитале присоединяемого общество
на доли основного общества (статья 5 договора).

В соответствии с протоколом собрания участников ООО «Евразия-леспром групп» от 14.11.2018 № 1, на котором от имени компаний - участников общества присутствовал ФИО7, полномочия которого были подтверждены специальными доверенностями от 31.10.2018 (от компании Far East Forest Industry Inc. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) выдана директором Тай Дешен; от компании August Gold Limited (ФИО9 Лимитед) выдана директором Чжан ФИО11) нотариально удостоверенными (должностным лицом Республики Кипр – Ставросом Ставру) с проставленными апостилями от 05.11.2018
№ 34482/18 и № 34488/18 соответственно, приняты решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «Евразия-леспром групп» ФИО10 с 14.11.2018, о назначении генеральным директором ООО «Евразия-леспром групп» ФИО8 с 15.11.2018.

07.02.2019 единственным участником ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ» –
ООО «Евразия-леспром групп», в связи с несоблюдением ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ» месячного срока, предусмотренного пунктом 2.1 статьи 19 Федерального закона
от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –
Закон № 14-ФЗ), по представлению в регистрирующий орган заявления и иных документов, связанных с увеличением уставного капитала, принятием третьего лица
в общество и, как следствие, признание несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ» на основании принятого единственным участником решения от 15.12.2018 № 1-У, принято новое решение:

принять в состав участников ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ» гражданина РФ
ФИО4;

увеличить уставный капитал ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ» с 92 222 рублей
до 1 844 222 рублей за счет внесения ФИО4 дополнительного вклада
в размере 1 752 000 рублей;

определить, что после внесения вклада в уставный капитал ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ» ФИО4 в размере 1 752 000 рублей номинальная стоимость
и размеры долей участников будут иметь следующее соотношение: ООО «Евразия-леспром групп» номинальная стоимость доли в уставном капитале ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ» 92 222 рубля, размер доли 5 %; гражданин РФ ФИО4 номинальная стоимость доли в уставном капитале ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ»
1 752 000 рублей, размер доли 95 %;

утвердить новую редакцию Устава общества в связи с увеличением уставного капитала.

Указанное решение подписано генеральным директором ООО «Евразия-леспром групп» ФИО8

Истец, ссылаясь на то, что решение единственного участника ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ» от 07.02.2019 принято от имени ООО «Евразия-леспром групп» неуполномоченным лицом ФИО8, нарушает их права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствовался положениями статей 10, 12, 51, 65.2, 153, 154, 167, 181.1, 181.3, 181.4, 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 8, 17, 19, 39, 40, 43 Закона
№ 14-ФЗ, статей 4, 5, 9, 17, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ
«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», разъяснениями, приведенными в пунктах 108, 118 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 99
«Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», и исходил из того, что в рамках дела № А19-30957/2018 установлено, что участники ООО «Евразия-леспром групп» – FarEastForestIndustryInc. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) и AugustGoldLimited (ФИО9 Лимитед),
их уполномоченные лица не принимали решений ни о смене генерального директора общества ФИО10 на ФИО8, ни о последующем одобрении решений
о смене единоличного исполнительного органа ООО «Евразия-леспром групп»;
действия ответчиков по принятию оспариваемого решения и внесению изменений в устав, связанные с увеличением уставного капитала ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ»,
имели целью причинить имущественный вред истцу в виде лишения
ООО «Евразия-леспром групп» права на 100 % доли уставного капитала
ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ», а также дальнейшее воспрепятствование осуществлению его законных прав как участника общества; последующая сделка
по передаче ФИО5 доли ФИО4 в уставном капитале ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ» также является недействительной (ничтожной); имеются основания
для признания недействительной государственной регистрации изменений, внесенных
в учредительные документы ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ».

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав
и обязанностей.

В порядке пункта 1 статьи 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом, являющимся учредительным документом общества (пункт 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ), заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся
к компетенции общего собрания участников общества, принимаются участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества
(статья 39 Закона № 14-ФЗ).

Внесение вклада в уставный капитал общества третьим лицом, оформленное решением, является сделкой, направленной на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении доли участия в обществе.

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка
не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств
в их совокупности.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи
по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая обстоятельства, установленные по делу № А19-30957/2018, признав доказанным факт отсутствия у ФИО8 полномочий как на совершение сделки по внесению вклада в уставный капитал ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ» третьим лицом – ФИО4, так и на принятие решения единственного участника ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ» от 07.02.2019, установив, что действия ответчиков по принятию решения и внесению изменений в устав, связанные с увеличением уставного капитала ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ», имели целью причинить имущественный вред истцу
в виде лишения ООО «Евразия-леспром групп» права на 100 % доли уставного капитала ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ», а также дальнейшее воспрепятствование осуществлению его законных прав как участника общества, придя к выводу о том,
что действия ответчиков в указанной части не отвечают требованиям статьи 10 ГК РФ,
суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили требования
о признании недействительными внесения вклада в уставный капитал
ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ» третьим лицом – ФИО4, решения единственного участника ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ» от 07.02.2019.

Учитывая, что первоначальная сделка по увеличению уставного капитала хозяйственного общества не повлекла каких-либо правовых последствий, суды посчитали, что последующая сделка по передаче ФИО5 доли ФИО4 в уставном капитале ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ» также является недействительной (ничтожной), в связи с чем обоснованно удовлетворили требование о признании отсутствующим права собственности ФИО5 в отношении доли в уставном капитале ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ» в размере 95 %, номинальной стоимостью
1 752 000 рублей.

Рассматривая требования истца к инспекции, суды правильно исходили из того,
что данные требования являются акцессорным (дополнительным); поскольку государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы общества, была произведена на основании недостоверных сведений, имеются основания для признания недействительной государственной регистрации и, как следствие, руководствуясь положениями части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на регистрирующий орган возложена обязанность внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

В целом доводы заявителей кассационных жалоб не опровергают выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, не свидетельствуют о нарушении норм права и фактически направлены на переоценку доказательств, что недопустимо
при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции в силу норм действующего процессуального законодательства (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 № 13031/12, суд кассационной инстанции не вправе переоценивать представленные в материалы дела доказательства
и устанавливать иные обстоятельства дела, чем те, что установлены судами первой
и апелляционной инстанций, поскольку указанные действия выходят за пределы его полномочий.

Взыскивая с инспекции в пользу FarEastForestIndustryInc. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) 3 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины, суд первой инстанции исходил из обоснованности заявленных требований и руководствовался статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд
Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты
на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 февраля 2021 года
по делу № А19-8821/2019 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 августа 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,
не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном
статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

А.Л. Барская

Т.И. Коренева

И.И. Палащенко