Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31743/2023) ФИО2 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 02.08.2023 по делу
№ А21-1324/2023 (судья М.Н. Надежкина), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью «Плодимпорт»

к ФИО3 и ФИО2

3-и лица: 1) финансовый управляющий ФИО4 - ФИО5, 2) финансовый

управляющий ФИО6 - ФИО7

о взыскании убытков,

установил:

Определением Арбитражного суда Калининградской области (далее – суд) от 08.02.2023 из дела № А21-8854/2022 по иску ООО «Плодимпорт» о взыскании с ООО «Оазис» и ФИО8 убытков требования к соответчику ФИО8 ввиду необходимости определения наследников скончавшегося соответчика были выделены в отдельное производство, делу присвоен № А21- 1324/2023.

Решением суда от 02.08.2023 года иску ООО «Плодимпорт» (далее – истец) к ФИО3 и ФИО9 (далее – ответчики) удовлетворены уточненные исковые требования о взыскании с ФИО9 в пользу ООО «Плодимпорт» убытки
в размере 3 018 306 руб. 55 коп., с ФИО3 - в размере
2 531 205 руб. 46 коп.

Обжаловав в апелляционном порядке решение, ФИО2 (ФИО10 до замужества), просит его отменить и отказать ООО «Плодимпорт» в удовлетворении исковых требований к наследникам ФИО8 о взыскании с них денежных средств по следующим основаниям.

Оспаривая выводы суда о наличии оснований для привлечения наследников к ответственности за действия (бездействие) ФИО8 в результате последовательных сделок и согласованных действий бенефициаров ООО «Плодимпорт» ФИО11, ФИО4 и группы компаний, находящихся под их совместным руководством, по отчуждению в пользу ООО «Оазис», что установлено при рассмотрении дел №№ А21-4263/2019, А21-4264/2019, А21-4265/2019, по мнению подателя апелляционной жалобы, судом не было принято во внимание, что 26.07.2020 года ФИО8 скончался, и все слушания по предыдущим делам происходили в отсутствие его надлежащей защиты.

Ответчик ФИО2 полагает, что ранее ООО «Плодимпорт» уже урегулировали свои отношения с ООО «Оазис», более того, ООО «Оазис» было кредитором по вышеуказанным решениям к ООО «Плодимпорт» на основании задолженностей по договорам займа. таким образом ФИО8, являвшийся генеральным директором ООО «Оазис» не имел умысла на причинение каких-либо убытков ООО «Плодимпорт», так как сторонами урегулированы свои отношения самостоятельно путем утверждения мировых соглашений. Более того, единственный участник ООО «Плодимпорт» ФИО6 неоднократно возражал относительно причинения истцу убытков генеральным директором ФИО8

Судом не было принято во внимание, что ответчики вступили в наследство на законных основаниях, при этом податель апелляционной жалобы ФИО2 не проживала вместе с покойным отцом длительное время, общалась с ним редко и о его профессиональной деятельности сведениями не располагала.

Судом первой инстанции не было удовлетворено ходатайство ответчика о передаче дела по подсудности, таким образом, ответчик ФИО2 не смогла отстаивать свои законные права и интересы, а суд в свою очередь не имел возможности оказывать содействие ответчику в получении доказательств отсутствия виновных действий наследодателя в его управленческих решениях, при том, что с момента разрешения споров по делам №№ А21-4263/2019, А21-4264/2019,
А21-4265/2019 прошло более 3 лет, и соответственно за это время невозможно восстановить действительную хронологию событий.

В судебном заседании к материалам дела приобщен отзыв истца на апелляционную жалобу, в связи с необходимостью уточнения вопроса по фактическому исполнению вступившего в законную силу решения по делу № А21-8854/2022 об удовлетворении требования ООО «Плодимпорт» о взыскании с ООО «Оазис» убытков был объявлен перерыв в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание до и после перерыва ответчики и третьи лица, надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку в заседание не обеспечили, что не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы по существу.

После перерыва представитель истца, участвующий в судебном заседании посредством онлайн, поддержал доводы отзыва, относительно реального взыскания денежных средств с ООО «Оазис» пояснил, что после вступления законную силу решения по делу № А21-8854/2022 был получен исполнительный лист, однако решение не было исполнено.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения решения.

Как следует из материалов дела, ООО «Плодимпорт» зарегистрировано 12.05.2015 с присвоением ОГРН <***>; единственным участником общества являлся ФИО6 (100%); с 12.05.2015 по 26.02.2020 генеральным директором был назначен ФИО8

На праве собственности обществу «Плодимпорт» принадлежало имущество: легковой автомобиль (регистрационный знак <***>); легковой автомобиль (регистрационный знак <***>); электропогрузчик (заводской номер машины (рамы) 512011018037); квартира (кадастровый номер 39:15:131840: 289); линия для обжаривания всех видов орех и семечек.

Как указывает истец, в результате последовательных сделок и согласованных действий ФИО11, ФИО4 и группы компаний, находящихся под их совместным руководством, данное имущество было отчуждено в пользу ООО «Оазис», исключительно с целью вывода активов ООО «Плодимпорт», чем последнему причинены убытки, истец первоначально обратился с иском к бывшему директору общества ФИО8 и к ООО «Оазис».

Судом первой инстанции были правильно применены нормы материального права и не допущено нарушений норм процессуального права.

ФИО2 в апелляционной жалобе указывает, что ответчики были лишен возможности представлять свои интересы в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции, при получении информации о судебном акте в ходе случайного мониторинга сайта, однако наследники не были лишены права на участие в судебных заседаниях и представления своих позиций в суде первой инстанции.

При этом материалами дела подтверждается, что судом в адрес ответчиков направлялись судебные извещения о предстоящих судебных заседаниях.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (статья 165.1 ГК РФ, статьи 41, 121, 123 АПК РФ, пункт 4 «Обзора практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020).

Неполучение почтовой корреспонденции не свидетельствует о ненадлежащем извещении стороны спора по смыслу статьи 123 АПК РФ.

Факт вывода ликвидного имущества ООО «Плодимпорт» и причинение убытков Обществу действиями аффилированных лиц подтверждается указанными в обжалуемом решении судебными актами.

Апелляционные доводы о недоказанности причинения убытков вследствие заключения ООО «Плодимпорт» мировых соглашений по оспоренным сделкам, не оспоренных в установленном законом порядке, непривлечении к участию в деле первоначальных кредиторов истца для рассмотрения споров о взыскании с бывшего руководителя убытков суд апелляционной инстанции считает необоснованными, противоречащими материалам дела.

Как указано выше, в период с 12.05.2015г. по 26.02.2020г. генеральным директором ООО «Плодимпорт» являлся ФИО8

В период с 12.05.2015г. по 26.03.2018г. учредителем являлся ФИО6.

В период с 26.03.2018г. по 30.04.2021г. учредителем являлась ФИО4.

В период с 26.02.2020г. по 03.11.2021г. генеральным директором ООО «Плодимпорт» являлась ФИО4.

В собственности ООО «Плодимпорт» ранее находилось следующее имущество:

- легковой автомобиль Mercedes-Benz CLA 200, идентификационный номер (VIN) WDD1173431№558513, 2017 года выпуска, № двигателя: 27091031390363, мощность двигателя (л.с.) 150, регистрационный знак: <***>, паспорт транспортного средства 77 УО 741186, свидетельство о регистрации ТС: 39 51 №799246.

- Электропогрузчик STILL «R20-18», 2002 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 512011018037, двигатель № 02060468; мощность двигателя (л.с.) 10,8; гос. регистрационный знак: тип 3 код 39 серия КН №4566; паспорт самоходной машины серии BE номер 566284, свидетельство о регистрации машины: серии СЕ 150783.

- квартира, общей площадью 86,7 кв. м; кадастровый номер: 39:15:131840:289; расположенную по адресу: <...>.

- Легковой автомобиль Марки FORD EXPLORER, (VIN) <***>, 2016 года выпуска; рег.знак <***>;

- Линия для обжаривания всех видов орех и семечек, модель PISTOLAS НТ-50, состоящая из: смесителей жидких компонентов, модель «М-1»; смесителей сухих компонентов, модель «РХ-2»; транспортер цепной «Z-20»; печь туннельная с электрообогревом модель «НТ-50»; транспортер-охладитель горизонтальных с вибростолом модель «КН-1»; бункер передвижной модель «CS-5» 3 экземпляра, изготовитель: Греция, заводской номер: 021212, год изготовления: 2012; вакуумный упаковщик АUDIОNVAC модель «VM 303», изготовитель: Греция, заводской номер: 1083303073, год изготовления: 2013.

Указанное имущество было отчуждено в пользу ООО «ОАЗИС», фактически не выбыло из владения бенефициаров.

В производстве Арбитражного суда Калининградской области находится дело №А21-4263/2019, возбужденное по исковому заявлению ООО «БРИЗ» к ООО «Плодимпорт», содержащему требование о взыскании задолженности.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 31.07.2019г. по делу №А21-4263/2019 ООО «БРИЗ» заменено на ООО «ОАЗИС» в порядке процессуального правопреемства.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 23.08.2019г. по делу №А21-4263/2019 утверждено мировое соглашение, согласно которому стороны признают, что ООО «Плодимпорт» имеет задолженность перед истцом в размере 2 581 912, 51 рублей и обязуется передать в счет погашения задолженности в собственность ООО «ОАЗИС» следующее имущество:

В производстве Арбитражного суда Калининградской области находится дело №А21-4264/2019, возбужденное по исковому заявлению ООО «БРИЗ» к ООО «Плодимпорт», содержащему требование о взыскании задолженности.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 04.07.2019г. по делу №А21-4264/2019 ООО «БРИЗ» заменено на ООО «ОАЗИС» в порядке процессуального правопреемства.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 05.08.2019г. по делу №А21-4264/2019 утверждено мировое соглашение, согласно которому стороны признают, что ООО «Плодимпорт» имеет задолженность перед истцом в размере 7 470 000 рублей и обязуется передать в счет погашения задолженности в собственность ООО «ОАЗИС» квартиру, общей площадью 86,7 кв. м; кадастровый номер: 39:15:131840:289; расположенную по адресу: <...>.

В производстве Арбитражного суда Калининградской области находится дело №А21-4265/2019, возбужденное по исковому заявлению ООО «КДТорг» к ООО «Плодимпорт», содержащему требование о взыскании задолженности.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 17.07.2019г. по делу №А21-4265/2019ООО «КДТорг» заменено на ООО «ОАЗИС» в порядке процессуального правопреемства.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 26.09.2019г. по делу №А21-4265/2019 утверждено мировое соглашение, согласно которому стороны признают, что ООО «Плодимпорт» имеет задолженность перед истцом в размере 8 763 819, 18 рублей и обязуется передать в счет погашения задолженности в собственность ООО «ОАЗИС» следующие объекты движимого имущества:

- Легковой автомобиль Марки FORD EXPLORER, (VIN) <***>, 2016 года выпуска; рег.знак <***>;

Финансовый управляющий ФИО6, действуя в интересах ООО «Плодимпорт» и конкурсных кредиторов ФИО6? инициировал споры об оспаривании цепочек сделок по выводу имущества, в частности:

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 17.08.2022 с учетом дополнительного решения Арбитражного суда Калининградской области от 07.09.2022 по делу №А21-4579/2022 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 и Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа судебные акты оставлены без изменены, признана незаконной цепочка сделок ООО «Плодимпорт», ООО «Кдторг», ООО «Оазис»; признаны недействительными Договоры займа, договор об уступки прав требования, соглашение об отступном, применены последствия недействительности сделок).

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 14.12.2022 по делу №А21-9429/2022 исковые требования удовлетворены, признана незаконной цепочка сделок ООО «Плодимпорт», ООО «БРИЗ», ООО «Оазис»; признаны недействительными договор об уступки прав требования, соглашение об отступном, применены последствия недействительности сделок.

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.12.2022 по делу №А21- 9429/2022 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 13.12.2022 по делу №А21-11302/2022 исковые требования удовлетворены. (признана незаконной цепочка сделок ООО «Плодимпорт», ООО «БРИЗ», ООО «Оазис»; признаны недействительными договор займа, договор об уступки прав требования, соглашение об отступном, применены последствия недействительности сделок.

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.12.2022 по делу №А21- 9429/2022 также оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 15.02.2023 по делу №А21 -8854/2022 с ООО «ОАЗИС» (ОГРН <***>) взыскано в пользу ООО «Плодимпорт» (ОГРН <***>) убытки 18 815 731, 69 руб.

Производство по апелляционной жалобе ФИО6, прекращено.

Таким образом, указанными выше судебными актами установлены факты противоправности действий контролирующих ООО «Плодимпорт» лиц при совершении сделок, направленных на вывод имущества общества, в частности:

Вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда города Москвы в определении от 16.05.2022 по делу №А40-167079/21-88-429 «Ф» установлено:

«Указанное имущество было отчуждено в пользу ООО «ОАЗИС» в результате согласованных действий ФИО6, ФИО4 и группы компаний, находящихся под их совместным руководством. Отчуждение имуществом оформлено аффилированными сторонами в виде мировых соглашений в рамках дел №№А21-4263/19, А21-4264/19, А21- 4265/19, единственной целью мировых соглашений являлось безвозмездное отчуждение имущества должника».

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 15.02.2023 по делу №А21-8854/2022 установлено следующее: «С учетом приведенных норм права и обстоятельств взаимоотношений внутри корпоративной группы, суд констатирует причинение обществу «Плодимпорт» убытков в размере 18 815 731 руб. 69 коп. ответственность за которые должно понести общество «Оазис», как конечный приобретатель имущества».

С учетом нахождения в период совершения указанных сделок ФИО8 в должности как генерального директора ООО «Плодимпорт», так и ООО «Кдторг», участником которого являлся ФИО8, действия которого по выдаче займа оценены как недобросовестные, последний не мог не осознавать цели совершения данных сделок.

В соответствии с п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Материалами дела и вступившими в законную силу решениями судов подтверждается, что при согласованности действий ФИО8 ФИО6 и подконтрольных организаций в рамках управления ООО «Плодимпорт» были совершены действия (бездействия), которые выходили за пределы обычного делового риска.

Таким образом, судом первой инстанции дана правильная оценка судебным актам, которыми установлены:

- недействительность всех цепочек сделок по отчуждению имущества ООО «Плодимпорт»;

- недобросовестность, согласованность и противоправность действий руководителей ООО «Плодимпорт», а также подконтрольных им организаций.

- наличие оснований для взыскания убытков с руководителей ООО «Плодимпорт», в результате согласованных действий которых Общество лишилось ликвидного имущества.

С учетом изложенного необходимости привлечения к участию к кредиторов Общество не имелось, так как эти лица принимали участия в спорах по оспариванию цепочек сделок.

Возражения учредителя ООО «Плодимпорт» ФИО6 относительно удовлетворения требований о взыскании убытков не опровергает выводов суда о недобросовестности действий аффилированных лиц и чинении препятствий в возврате имущества Общества

При взыскании убытков, причиненных наследодателем, в пределах его наследственная массы, судом первой инстанции правильно применены положения п. 2 ст. 17, п. 1 ст. 418, п. 1 ст. 1110, ст. 1112 ГК РФ, а также п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9, согласно которым по смыслу норм гражданского законодательства, деликтные обязательства (из причинения вреда) не прекращаются смертью должника, а переходят в порядке процессуального правопреемства к наследникам в пределах наследственного имущества».

Наследники несут солидарную обязанность по долгам наследодателя, что означает право кредитора требовать исполнения как от всех наследников совместно, так и от любого из них в отдельности (ч. 1 ст. 323 ГК РФ).

В силу статьи 1113 Гражданского кодекса РФ со смертью гражданина открывается наследство, в состав которого входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (статья 1112 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

С учетом положением пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» принятие наследником по закону какого-либо незавещанного имущества из состава наследства или его части (квартиры, автомобиля, акций, предметов домашнего обихода и т.д.), а наследником по завещанию - какого-либо завещанного ему имущества (или его части) означает принятие всего причитающегося наследнику по соответствующему основанию наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, включая и то, которое будет обнаружено после принятия наследства. Совершение действий, направленных на принятие наследства, в отношении наследственного имущества, данному наследнику не предназначенного (например, наследником по завещанию, не призываемому к наследованию по закону, в отношении незавещанной части наследственного имущества), не означает принятия причитающегося ему наследства и не ведет к возникновению у такого лица права на наследование указанного имущества.

По общему правилу в состав наследства входит все имущество и долги наследодателя. Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 58, 49, 50, 61 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», ответственность по долгам наследодателя несут все принявшие наследство наследники независимо от основания наследования и способа принятия наследства.

Апелляционные доводы о несоблюдении претензионного порядка суд апелляционной инстанции считает несостоятельными, так как при разрешении корпоративных споров не требуется соблюдение претензионного порядка.

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора», утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 22.07.2020, если в арбитражном суде первой инстанции ответчик не заявлял довод о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора, то данный довод не может быть рассмотрен в качестве основания для отмены судебных актов в арбитражном суде апелляционной или кассационной инстанции.

Апелляционная жалоба не содержит фактов, которые не были учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на его обоснованность и законность, либо опровергали изложенные выводы, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного решения удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за её подателем.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 02.08.2023 по делу № А21-1324/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

М.В. Балакир

Н.С. Полубехина