Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-41932/2023) общества с ограниченной ответственностью Фирма «Модуль П» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 31.10.2023 по делу № А26-3575/2023 (судья Шалапаева И.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью Фирма «Модуль П»

к 1) акционерному обществу «Объединенная компания Русал Уральский алюминий», 2) обществу с ограниченной ответственностью «СтройРесурс», 3) обществу с ограниченной ответственностью «Авторитет НСК»

о признании и об обязании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Фирма «Модуль П» (далее - истец, Фирма) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к акционерному обществу «Объединенная компания Русал Уральский алюминий» (далее - Компания), обществу с ограниченной ответственностью «СтройРесурс» (далее – ООО «СтройРесурс») и обществу с ограниченной ответственностью «Авторитет НСК» (далее – Общество), в котором с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило признать право собственности Фирмы на кран РДК-250 заводской номер 12555 (далее - Кран) и обязать Компанию не чинить препятствия Фирме при вывозе крана из п. Надвоицы.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 31.10.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Фирма, не согласившись с решением суда, подала апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы Фирма указала, что, поскольку технический паспорт на Кран, находился в распоряжении и владении продавца и представителями продавца, ООО «Стройресурс», и был передан пФирме (т. 1 л.д. 20 -29), то обязанность по передаче товара по договору купли-продажи от 21.04.2020 исполнена в пользу истца – Фирмы, при этом истец оплатил денежные средств за приобретение Крана путем перечисления на расчетный счет ООО «Стройресурс» в полном объеме и указанный договор не был оспорен и не был признан недействительной сделкой.

Вывод суда о ничтожности доверенности, выданной на имя ФИО2 в силу п. 3 ст. 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по мнению Фирмы, не может влияет на действительность заключенного между истцом и соответчиком ООО «СтройРесурс» договора купли-продажи крана от 21.04.2020, поскольку такая сделка впоследствии продавцом одобрена посредством получения денежных средств истца.

Также Фирма полагает, что суд пришел к ошибочному выводу о том, что ООО «СтройРесурс» не заявило о последующем одобрении сделки, поскольку ООО «СтройРесурс» к моменту направления ему претензии и рассмотрению спора судом первой инстанции фактически прекратило свое существование (т. 3, л.д. 3)

Кроме того, Фирма указала, что, несмотря на то, что собственником спорного Крана себя позиционирует Общество, и несмотря на имеющиеся у Общества договорные отношения с Компанией (т. 1, л.д. 91 - 127), оплату за Кран в пользу Компании произвело именно ООО «СтройРесурс» (т. 2 л.д. 46, 47), у которого впоследствии истец и приобрел спорное имущество. При этом, как полагает податель жалобы, Общество и Компания уклонились от представления документов, подтверждающих их взаимоотношения с ООО «СтройРесурс» по вопросам принадлежности прав на продаваемое/приобретаемое ими имущество, при том, что стороны не могли не иметь договорных взаимоотношений с ООО «СтройРесурс», которым были произведены платежи в сумме более 78-ми миллионов рублей.

Ссылаясь на то, что ООО «СтройРесурс» выступило исключительно инвестором в взаимоотношениях с Компанией (т. 2 л.д. 124, 125), Обществом какого-либо инвестиционного контракта с ООО «СтройРесурс» не предоставило, а впоследствии утверждало о полном отсутствии каких-либо договорных взаимоотношений.

Помимо этого, податель жалобы полагает, что суд первой инстанции не оценил представленный истцом в материалы дела договор, который по утверждению представителей ООО «СтройРесурс» был заключен между Обществом и ООО «СтройРесурс» 31.05.2019 (т. 2 л.д. 131-148), а также не дана оценка доводам истца о наличии между Обществом и ООО «СтройРесурс» договорных отношений по вопросам приобретения имущества Надвоицкого алюминиевого завода.

Податель жалобы также полагает, что судом первой инстанции не дана оценка доводам истца о том, что сделка между Обществом и Компанией имеет признаки притворной и/или мнимой сделки, совершенной только для вида имеющихся правоотношений сторон. Фактически, сделка по приобретению имущества у Компании совершена ООО «СтройРесурс», т.к. именно ООО «СтройРесурс» полностью оплатило сумму договора № 2 от 28.05.2019, подписанного между Компанией и Обществом. В этой связи, по мнению Фирмы, Обществом, позиционирующее себя собственником имущества, за которое этот покупатель не произвел какой-либо оплаты, в отсутствие договорных взаимоотношений этого покупателя с плательщиком «приобретаемого» имущества, получает неосновательное обогащение в виде права на имущество, приобретенное ООО «Стройресурс» в отсутствие договорных отношений с Обществом.

Кроме того, податель жалобы указал, что Фирма приобрела у ООО «СтройРесурс» кран РДК-250 с заводским номером 12555, в то время как в договоре, подписанном Обществом и Компанией отсутствуют сведения о заводском номере аналогичного крана модели РДК-250, приобретаемого Обществом, имеется только инвентарный номер, что, по мнению Фирмы, позволяет утверждать о том, что Фирма приобрела у ООО «СтройРесурс» кран РДК-250 аналогичной модели, но не тот же именно, который определен договором между Обществом и Компанией от 28.05.2019г.

Помимо указанного, податель жалобы указал, что суд ошибочно счел установленными обстоятельства перечисления денежных средств со счета ООО «ВологдаВторчермет» в адрес ООО «СтройРесурс» поскольку такие выводы не подтверждены надлежащими доказательствами, в частности, платежными поручениями, а также пришел к ошибочному выводу о том, что договор между ООО Обществом и ООО «СтройРесурс» не подписывался со стороны Общества его директором ФИО3

Вывод суда об отсутствии у истца доступа к крану на дату заключения договора 21.04.2020, по мнению подателя жалобы также несоотествует обстоятельствам дела, поскольку приобретаемое имущество осматривалось в месте его нахождения директором Фирмы ФИО4 на момент заключения договора купли-продажи с ООО «СтройРесурс» и из материалов доследственной проверки следует, что ООО «СтройРесурс» согласовывало с Компанией прибытие на территорию бывшего Надвоицкого алюминиевого завода техники в 2020-м году для предстоящего вывоза Крана в пользу Фирмы (т. 2 л.д. 70, 71).

В отзывах на апелляционную жалобу, поступивших в апелляционный суд 22.01.2024 и 29.01.2024, Общество и Компания просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Фирмы доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель Общества по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Компания и ООО «СтройРесурс», надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Стройресурс» (продавец) и Фирмой (покупатель) заключен договор №14 купли-продажи от 21.04.2020 (т. 1, л.д. 9-11), по условиям которого покупатель приобретает у продавца кран импортный РДК-250, заводской номер 12555, регистрационный номер 82782, по цене 486 000 руб. (пункты 1.1, 2.1).

Согласно пункту 1.4 продавец заверил покупателя о принадлежности продавцу продаваемого имущества и об отсутствии обременений правами третьих лиц.

В соответствии с пунктом 3.1 право владения и пользования возникает у покупателя после передачи ему оборудования продавцом и подписания сторонами акта приема-передачи.

Сторонами подписан акт приема-передачи от 21.04.2020, согласно которому кран передан покупателю по адресу: Республика Карелия, пгт. Надвоицы, ул. Заводская, д.1 (промплощадка) (том 1 лист 12).

В преамбуле договора указано о заключении его со стороны продавца заместителем директора ООО «Стройресурс» ФИО5 по доверенности от 17.04.2019 №24 АА 3669022. Договор со стороны продавца и акт приема-передачи подписан представителем по доверенности от 21.01.2020 ФИО2

Доверенность №24 АА 3669022 от 17.04.2019 (том 1 листы 16-19) на имя ФИО5 с полномочиями на право совершения сделок от имени ООО «Стройресурс» выдана с правом передоверия генеральным директором ООО «Стройресурс» ФИО6

Доверенностью от 21.01.2020, подписанной ФИО5, ФИО2 наделен полномочиями на заключение и исполнение сделок от имени ООО «Стройресурс» (том 1 лист 13). Доверенность от 21.01.2020, выданная в порядке передоверия, нотариально не удостоверена (пункт 3 статьи 187 ГК РФ), и в силу пункта 3 статьи 163 ГК РФ ничтожна.

По платежному поручению от 17.06.2020 №184 ООО фирма «Модуль П» перевело в адрес ООО «Стройресурс» 486 000 руб. в счет оплаты по договору №14 от 21.04.2020 (том 1 лист 14).

Технический паспорт монтажного крана РДК-250-3 заводской номер 12555 передан покупателю (том 1 листы 20-29).

Попытка ООО «Стройресурс» вывезти кран с промплощадки «РУСАЛ Надвоицы» (филиал АО «РУСАЛ УРАЛ» в Надвоицах «Объединенная компания РУСАЛ Надвоицкий алюминиевый завод» - том 1 лист 30) в августе 2020 года была пресечена сотрудником Общества, заявившим о принадлежности крана Обществу. По результатам проверки, проведенной СО МВД России по Сегежскому району, принят ряд постановлений об отказе в возбуждении уголовного дела, кран передан на ответственное хранение директору безопасности Надвоицкого алюминиевого завода ФИО7 (т. 1 л.д. 35-37, 39-40, 47-48), и согласно объяснениям второго ответчика в настоящее время находится на стоянке за территорией проходной.

В дальнейшем ввиду притязаний Общества на спорный Кран Фирма обращалась в адрес ООО «Стройресурс», указав, что до настоящего времени не может вступить во владение приобретенным имуществом из-за чинимых препятствий. Ссылаясь на объяснения представителя Общества о приобретении крана в 2019 году у Компании, истец просил ООО «Стройресурс» предоставить надлежащие доказательства принадлежности последнему крана на дату заключения договора от 21.04.2020 о продаже крана истцу (т. 1 л.д. 49- 50).

Ответ на претензию в материалы дела не представлен.

Ссылаясь на то, что Фирма приобрела спорное имущество у ООО «Стройресурс» по договору купли-продажи от 21.04.2020 и оплатило его, продавец передал покупателю технический паспорт на кран, приобретенное имущество при этом спорное имущество осталось в месте своего нахождения в пос. Надвоицы, в дальнейшем ответчики воспрепятствовали истцу в вывозе Крана в августе 2020 и в июне 2021 года, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество против удовлетворения исковых требований возражало, указало, что договор купли-продажи от 21.04.2020 и акт приема-передачи подписаны неуполномоченным лицом, доверенность на имя ФИО2, подписавшего договор и акт, ничтожна ввиду отсутствия нотариального удостоверения; возникновение у истца права собственности на кран не подтверждено также ввиду отсутствия доказательств последующего одобрения сделки со стороны ООО «Стройресурс»; подписание акта приема-передачи и передача покупателю технического паспорта на кран не подтверждает фактическую передачу товара; так как Кран фактически не поступил во владение покупателя, право собственности истца на спорное имущество не возникло (статьи 223, 224 ГК РФ); истцом не доказано право собственности продавца (ООО «Стройресурс») на Кран на момент заключения договора купли-продажи, отсутствуют доказательства договорных отношений между Компанией и ООО «Стройресурс» по поводу спорного имущества; Общество приобрело право собственности на кран по договору №2 купли-продажи от 28.05.2019 с Компанией с даты передачи имущества по акту от 19.08.2019; учитывая, что Общество находилось в поисках инвестора для исполнения обязательств по договору с Компанией, оно не заявляло возражений против произведенной ООО «Стройресурс» оплаты за Общество; истцом выбран ненадлежащий способ защиты права.

Компания также возражала против удовлетворения исковых требований, подтвердила обстоятельства совершения сделки с Обществом по результатам тендера на реализацию имущественного комплекса РУСАЛ УРАЛ филиал «Русал Надвоицы», в том числе, крана РДК-250, заводской номер 12555. Дополнительно указало, что по результатам проведенного отбора между сторонами было подписано три договора от 28.05.2019, среди которых договор №2 купли-продажи имущества Надвоицкого алюминиевого завода; по условиям договора ответственность за сохранность имущества с момента подписания акта приема-передачи несет покупатель; сделка исполнена; в настоящее время кран находится за территорией завода; договорные отношения с истцом отсутствуют; применительно к Компании иск заявлен к ненадлежащему ответчику.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о недоказанности истцом возникновения права собственности ООО «Стройресурс» на спорный кран и, как следствие, право собственности Фирмы на спорный кран, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей Фирмы и Общества, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Как указано в пункте 59 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Постановление № 10/22), если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 58 Постановления № 10/22, с иском о признании права собственности на имущество может обратиться лицо, которое считает себя собственником находящегося в его владении имущества.

Основания приобретения права собственности установлены статьей 218 ГК РФ.

В данном случае Фирма в качестве основания возникновения своего права собственности на Кран ссылается на приобретение его на основании договора купли-продажи от 21.04.2020, заключенного с ООО «Стройресурс», с приложением акта приема-передачи от 21.04.2020, гарантийного письмо ООО «Стройресурс» от 22.06.2020 и технического паспорта на кран РДК-250,.

Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции, материалы дела не содержат доказательства передачи спорного крана во владение ООО «Стройресурс».

Представленный Фирмой договор № 2 купли-продажи имущества Надвоицкого алюминиевого завода от 31.05.2019 между Обществом и ООО «Стройресурс» является незаключенным, поскольку как следует из материалом доследственной проверки, истребованных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, по результатам почерковедческой экспертизы было установлено, что подпись в указанном договоре от имени ФИО3 выполнена, вероятно, не им, а иным лицом.

Отклоняя доводы Фирмы о вероятностном характере выводов почерковедческой экспертизы, а также о наличии печатей на договоре от 31.05.2019, апелляционный суд отмечает, что при наличии надлежащей подписи директора Общества и указанный договор нельзя признать заключенным, поскольку в нем не согласован предмет продажи.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно пункту 2.1. Договора Продавец обязуется передать Имущество (как данный термин определен в пункте 1.1. выше) Покупателю в собственность, а Покупатель обязуется принять Имущество и уплатить за него Покупную цену на условиях, предусмотренных настоящим договором.

В соответствии с пунктом 1.1. Договора «Имущество» означает имущество, указанное в Приложении 1 к Договору.

Таким образом, способом согласования предмета договора определено перечисление имущества, подлежащего передаче продавцу, в приложении к договору.

Представленное в материалы дела приложение к договору не подписано ни одной из сторон, содержит только подпись ФИО2, который в указанном договоре не фигурирует и его полномочия которого не подтверждены.

Акт приема-передачи имущества, подписанный сторонами, в материалы дела не представлен, соответственно, отсутствуют доказательства наличия у ООО «Стройресурс» права собственности на спорное имущество в момент заключения договора с истцом.

Доводы Фирмы о том, что у него отсутствовали какие-либо основания выяснять подробности приобретения ООО «Стройресурс» права собственности на спорное имущество при наличии заверений продавца о наличии такого права, отклоняются апелляционным судом как несостоятельные, действуя разумно и добросовестно, истец должен был при заключении договора купли-продажи запросить у продавца акт приема-передачи, подтверждающий переход права собственности на Кран от Общества к ООО «Стройресурс».

Более того, на запрос суда первой инстанции Инспекция Гостехнадзора Министерства сельского и рыбного хозяйства Республики Карелия сообщила, что самоходная техника РДК-250, заводской номер 12555 в Инспекции не зарегистрирована и ранее не регистрировалась (т. 2 л.д. 42).

Доводы Фирмы о том, что ООО «Стройресурс» произведена оплата за Общество в рамках договора, заключенного между Обществом и Компанией, в связи с чем ООО «Стройресурс» приобрело права на имущество Общества, также подлежат отклонении, поскольку само по себе произведение ООО «Стройресурс» расчетом с Компанией за Общество не влечет перехода к ООО «Стройресурс» права собственности на имущество, приобретенное Обществом у Компании.

Кроме того, согласно материалам доследственной проверки КУСП 8823/784 от 27.08.2020, а именно: постановлению заместителя начальника Отдела следственной части СУ МВД по Республике Карелия об отказе в возбуждении уголовного дела от 02.11.2021 КУСП МВД 3048 от 23.07.2020, при проведении доследственной проверки установлены факты перечисления со счета ООО «ВологдаВторчермет» в период с 23.07.2019 по 05.08.2019 в адрес ООО «Стройресурс» денежных средств в общей сумме 87 200 000 руб., с последующим перечислением со счета ООО «Стройресурс» в адрес Компании за Общество, при этом согласно постановлению данные денежные средства были предоплатой со стороны ООО «ВологдаВторчермет» за лом черных и цветных металлов.

Таким образом, поскольку в материалы дела доказательств не представлено доказательств передачи спорного крана в собственность ООО «Стройресурс», а также не представлены доказательства фактической передачи крана от ООО «Стройресурс» к Фирме, учитывая отсутствие у истца доступа к крану на дату подписания акта приема-передачи от 21.04.2020, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требовании в связи с недоказанностью возникновения у Фирмы права собственности на спорный Кран.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними и направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, в связи с чем не могут быть признаны основанием к отмене или изменению обжалуемого решения.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 31.10.2023 по делу
№ А26-3575/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев