Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Красный Яр» (ИНН <***>,
ОГРН <***>, далее – ООО «Красный Яр», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды в размере 1 040 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20 апреля 2022 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в зачете требований к должнику-банкроту, поскольку ответчик не нарушил очередность и пропорциональность удовлетворения требований кредиторов, права и законные интересы иных лиц.

Определением от 04.07.2022 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 01.08.2022.

Истец представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы апелляционной жалобы не признал, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие его представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 17.07.2020 по делу
№ А33-19640/2019 открыта процедура конкурсного производства в отношении
ООО «Красный Яр». Конкурсным управляющим ООО «Красный Яр» утвержден ФИО2.

Между индивидуальным предпринимателем ФИО3 и ООО «Красный Яр» заключен договор аренды от 01.07.2020 № 01/07/20А, согласно которому арендодатель передал арендатору имущество во временное пользование, сумма арендной платы в месяц 130 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1.1 (предмет договора) арендодатель обязуется предоставить за плату во временное пользование арендатору следующее имущество:

Наименование имущества

Кол-во, шт.

Стоимость имущества, определенная сторонами, руб., коп.

Примечание

Гараж (Здание нежилое, кадастровый №24:01:3503001:176, площадью 329,90 м² по адресу: <...>)

192 762,00

В залоге у ОАО «Россельхозбанк»

Склад (Здание нежилое, кадастровый № 24:01:3503001:276, площадью 1050,90 м² по адресу: <...>)

11 231 060,98

В залоге у ОАО «Россельхозбанк»

Трактор Беларус 82.1 СМ, зав.№ 00802035, двигат.№ 596537, осн.мост № 670332, цвет синий, 81,57 л.с.

438 020,00

Трактор К-701, гос. per. знак <***>

300 000,00

Трактор «Кировец» К-744Р1, заводской номер машины 0801103, двигатель №80366037, осн.вед.мост № 0811115, 0811116, цвет красный, кабина белая

700 000,00

В залоге у ОАО «Россельхозбанк»

Тисы слесарные Т-180

991,00

Станок сверлильный с тисками

2391,00

Сварочный аппарат Д300

3328,00

Сварочный аппарат Resanta

5336,00

Сварочный аппарат

1816,00

Прицеп ОДАЗ-8551

59 880,00

Прицеп а/м ГКБ-819

50 000,00

Посевной комплекс «Томь-10», заводской № 50, заводской номер бункера 2017А, двигатель бункера N09LD625/25714364K33145CO

694 769,00

В залоге у ОАО «Россельхозбанк»

Плуг ПЧН 3,2

316 400,00

Плуг ПЧН 3,2

100 000,00

Опрыскиватель ОПС-250н

15 400,00

Мотопомпа Huter-50

8232,00

Культиватор АПК 7,2

76 987,00

Зерноуборочный комбайн РСМ-101 «Вектор-410», заводской VIN <***>, двигатель № ЯМЗ-236НД, G0595865, цвет красный, белый

2 948 741,24

В залоге у ОАО «Россельхозбанк»

Зерноуборочный комбайн РСМ-101 «Вектор-410», заводской R0VEC410011182, двигатель №F0564565, коробка передач №208, цвет красно-белый

1 698 484,00

В залоге у ОАО «Россельхозбанк»

Зерноуборочный комбайн РСМ-101 «Вектор», заводской номер машины 02910, двигатель № 70234661, осн.вед.мост № 1248 цвет темно серый

900 000,00

В залоге у ОАО «Россельхозбанк»

Зерносушильный комплекс М-819, в том числе:

-машина предварительной очистки зерна «МОЗ-50», 2014 г.в., зав.№119, инвентарный №53/1-1; -зерноочистительная машина Petkus К527, 2014 г.в., зав.№1269, инвентарный №53/1-2;

-сепаратор аэродинамический САД-40, 2013 г.в., зав.№13032, инвентарный №53/1-5; -триерный блок ЗАВ 10.90000, 2012 г.в., зав.№014, инвентарный №53/1-3;

-триерный блок ЗАВ 10.90000, 2012 г.в., зав.№018, инвентарный №53/1-4;

-нория зерновая НВ-50Б-18, 2014 г.в., зав.№0223, инвентарный №53/1-6;

-нория зерновая НВ-50Б-16, 2014 г.в., зав.№0224, инвентарный №53/1-7;

-нория зерновая НВ-50Б-16, 2014 г.в., зав.№0225, инвентарный №53/1-8;

-нория зерновая НВ-50Б-16, 2014 г.в., зав.№0226, инвентарный №53/1-9;

-нория зерновая НВ-50Б-16, 2014 г.в., зав.№0227, инвентарный №53/1-10;

-нория зерновая НВ-50Б-14, 2014 г.в., зав.№0228, инвентарный №53/1-11;

-самотечный транспорт-труб, сектора, хомуты, переходы, перекидной клапан элий, перекидной клапан механический

8 765 472,88

В залоге у ОАО «Россельхозбанк»

БДМ 6,4 (Борона дисковая модульная с захватом 6,4 метра)

100 000,00

Автовесовая

2 629 817,00

Автомобиль УАЗ 396295-11

212 400,00

Автомобиль КАМАЗ 55102

300 000,00

Автомобиль КАМАЗ 55102

175 200,00

Автомобиль ЗИЛ-45021

100 000,00

Автомобиль ВАЗ-21060

38 600,00

АЗС (Сооружение нежилое, кадастровый №24:01:3501001:1613, площадью 2546 м²по адресу: <...> км. автодороги Канск-Абан)

1 270 000,00

В залоге у ОАО «Россельхозбанк»

Склад зерновой, адрес д. Красный Яр

69 140,00

Согласно пункту 1.2 наименования имущества и иные сведения об имуществе указываются в акте приема-передачи имущества. Акт приема-передачи подписывается сторонами и является неотъемлемой частью договора (приложение № 1).

В соответствии с пунктом 1.3 имущество принадлежит арендодателю на праве собственности.

Истец указал, что долг по договору на 30.11.2021 составил 1 040 000 рублей.

Претензией истец обратился к ответчику с требованием об оплате.

Претензия оставлена без ответа, требования конкурсного управляющего ответчиком не исполнены, что послужило основанием для обращения в суд.

Ответчик требования оспорил, указав, что 31.01.2022 вручил истцу заявление о зачете встречных однородных требований на сумму 1 040 000 рублей по договору хранения от 01.07.2020 № 01/07/20Х.

Между ООО «Красный Яр» (поклажедателем) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (хранителем) заключен договор от 01.07.2020 № 01/07/20Х, в соответствии с пунктом 1.1 которого Хранитель обязуется хранить вещи, переданные ему поклажедателем, и возвратить эти вещи в сохранности.

Согласно пункту 1.2 договора хранения поклажедатель передает на хранение по договору следующее имущество:

Наименование имущества

Кол-во, шт.

Стоимость имущества, определенная сторонами, руб. коп.

Электрический чайник

786,00

Термос

7200,00

Телевизор

656,00

Стол письменный

320,00

Сканер

3282,00

Прихожая

60,00

Принтер

6598,00

Метрошток

1800,00

Кресло

424,00

Компьютер

1000,00

Калькулятор

214,00

Трактор МТЗ-80, №двигателя 090530, цвет голубой, мощность 74,98 л.с.

100 000,00

Трактор К-701Д, гос.рег.знак <***>

150 000,00

Зерноуборочный комбайн PCIVM42 «Acros-530», заводской № 002062, двигатель демонтирован, осн.ведущий мост № 600, цвет красно-белый

905 707

Борона АБМ-24

50 000,00

В соответствии с пунктом 1.3. договора хранения, передача вещей поклажедателем на хранение хранителю удостоверяется актом приема-передачи.

Наличие задолженности по арендной плате послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта наличия задолженности по арендной плате, вместе с тем, наличия ограничений, касающихся применения зачета, который допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как верно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, заключенный между сторонами договор является договором аренды, отношения по которому регулируются главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязуется предоставить имущество арендатору за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Истец указал, что долг по заключённому договору аренды на 30.11.2021 составил 1 040 000 рублей.

Ответчик наличие долга не оспорил.

Вместе с тем, ответчик оспорил требования истца, указав, что 31.01.2022 вручил истцу заявление о зачете встречных однородных требований на сумму 1 040 000 рублей по договору хранения от 01.07.2020 № 01/07/20Х.

Доводы жалобы ответчика о необоснованном отказе суда первой инстанции в проведении зачета встречных однородных требований, судом апелляционной инстанции отклоняются как не основанные на нормах права и материалах дела.

В пункте 14 Постановления Пленума № 6 разъясняется, что для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон.

В пункте 17 этого же Постановления Пленума, а также в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012
№ 1394/12 по делу № А53-26030/2010 отмечается, что зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой.

Согласно пункту 18 Постановления Пленума № 6 в случаях, предусмотренных статьей 411 Гражданского кодекса Российской Федерации, зачет не влечет юридических последствий. В указанной статье установлены случаи недопустимости зачета. Помимо перечисленных в указанной статье, случаи недопустимости зачета могут быть предусмотрены законом или договором. Такие ограничения предусмотрены Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Особенностью дел о несостоятельности является то, что ввиду ограниченного количества имеющихся у должника средств, требования кредиторов удовлетворяются в определенной последовательности (статья 134, пункт 2 статьи 142 Закона о банкротстве). Этим также объясняется наличие ограничений, касающихся применения зачета, который допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов (абзац третий пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 8 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», зачет требования допускается, как исключение, при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

В соответствии с частью 4 статьи 134 Закона о банкротстве, требования кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

в первую очередь удовлетворяются требования по текущим платежам, связанным с судебными расходами по делу о банкротстве, выплатой вознаграждения арбитражному управляющему, взысканием задолженности по выплате вознаграждения лицам, исполнявшим обязанности арбитражного управляющего в деле о банкротстве, требования по текущим платежам, связанным с оплатой деятельности лиц, привлечение которых арбитражным управляющим для исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным, в том числе с взысканием задолженности по оплате деятельности указанных лиц;

во вторую очередь удовлетворяются требования об оплате труда лиц, работающих или работавших (после даты принятия заявления о признании должника банкротом) по трудовому договору, требования о выплате выходных пособий;

в третью очередь удовлетворяются требования об оплате деятельности лиц, привлеченных арбитражным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, в том числе о взыскании задолженности по оплате деятельности этих лиц, за исключением лиц, указанных в абзаце втором настоящего пункта;

в четвертую очередь удовлетворяются требования по эксплуатационным платежам (коммунальным платежам, платежам по договорам энергоснабжения и иным аналогичным платежам);

в пятую очередь удовлетворяются требования по иным текущим платежам.

Таким образом, получение ответчиком удовлетворения путем зачета требований приводит к нарушению очередности, поскольку он получает удовлетворение в приоритетном порядке, что противоречит вышеизложенным нормам законодательства о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий или лица, имеющие в соответствии со статьями 113 и 125 настоящего Федерального закона право на исполнение обязательств должника, производят расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов.

В силу ограничений, установленных для зачета в банкротстве, встречные обязательства контрагента и должника не могут быть прекращены по правилам статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 09.12.2019 № 306-ЭС17-22275(2) по делу № А57-20395/2015).

Учитывая изложенные разъяснения, имеет значение дата совершения сделки (зачета), поскольку именно с указанным юридическим фактом (вне зависимости от ретроспективного применения зачета) связывается возникновение правовых последствий в виде прекращения обязательств.

Как верно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, уведомление о зачете получено истцом 31.01.2022, то есть зачет заявлен ответчиком в условиях наличия дела о банкротстве истца.

В таком случае заявленный ответчиком зачет, направленный на погашение его задолженности перед истцом по договору аренды, не влечет юридических последствий.

Введение процедур банкротства (наблюдение, конкурсное производство, финансовое оздоровление или внешнее управление) в целях защиты публичных интересов и имущественных интересов третьих лиц - кредиторов должника, находящегося в банкротстве, влечет наступление предусмотренных законом последствий (в том числе возможность предъявления требований кредиторов к должнику по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей только с соблюдением установленного законом порядка). Согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункта 1 статьи 134 названного закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности, могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства. Данный процессуальный механизм направлен на создание условий равной правовой защиты интересов должника, его контрагентов и кредиторов, чьи притязания затрагивают конкурсную массу, предоставляет им возможность доказать свою позицию в открытом состязательном процессе (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 303-ЭС20-22801 по делу № А73-5726/2020). Таким образом, денежные требования ответчика к истцу могут предъявляться в рамках дела о банкротстве истца.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что задолженность ответчика по договору аренды не считается погашенной. При этом доказательства оплаты не представлены.

Апелляционный суд, дополнительно оценив отношения сторон, не находит оснований так же произвести сальдирование задолженности.

Действительно, соотнесение взаимных предоставлений в рамках единого обязательственного отношения (сальдо встречных обязательств), определение завершающей обязанности одной из сторон в отношении другой стороны (итогового обязательства) не является зачетом встречных однородных требований по смыслу статьи 410 ГК РФ, не подпадает под действие правил, применяемых при зачете встречных требований (статья 63 Закона о банкротстве) и не влияет на очередность в деле о банкротстве.

Но в данном случае этот институт не применим.

Сальдирование происходит не в силу волеизъявления сторон, а автоматически, поскольку сальдо складывается до того, как одна из сторон производит какие-либо действия. Такие действия всего лишь устанавливают то, что и так сложилось независимо от них. Стороны только констатируют, что сальдирование состоялось, поэтому момент провозглашения сальдирования не имеет правового значения.

Таким образом, в отличие от зачета, происходящего посредством одностороннего заявления, адресованного другой стороне, сальдирование представляет собой расчет итогового обязательства одной из сторон в рамках одного договора или в рамках единого обязательственного отношения (которое может быть оформлено в нескольких связанных договорах между одними и теми же сторонами).

Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 20.01.2022 N 302-ЭС21-17975, применительно к вопросу о квалификации сделок, как заключенных в рамках единого обязательственного отношения, указал, что согласно пункту 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. По смыслу пункта 1 статьи 160, пункта 2 статьи 434 ГК РФ одно такое письменное соглашение может быть оформлено несколькими документами. Для правильной квалификации возникших отношений и разрешения вопроса о применении к ним правил об отдельных видах договоров судам необходимо определить условия сделки, истолковав подписанные сторонами документы в соответствии с правилами статьи 431 ГК РФ, не ограничиваясь одним лишь воспроизведением наименования данных документов, указанного сторонами. Толкование судом договора не может приводить к такому пониманию его условия, которое стороны с очевидностью не имели в виду (абзац третий пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, действия, направленные на установление сложившегося в пользу заказчика сальдо взаимных предоставлений по договору подряда, не могут быть оспорены по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве подрядчика.

Как сказано в п. 3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Однако в настоящем случае ни один из договоров не является ни подрядным, ни договором лизинга. Отношения возникли из договоров аренды и хранения.

Как следует из правовой позиции, изложенной в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744 и от 20.01.2022 N 302-ЭС21-17975, в отличие от зачета, происходящего посредством одностороннего заявления, адресованного другой стороне, сальдирование, представляющее собой расчет итогового обязательства одной из сторон в рамках одного договора или в рамках единого обязательственного отношения (которое может быть оформлено в нескольких взаимосвязанных договорах между одними и теми же сторонами), оспоримой сделкой зачета не является и потому не может быть признано недействительной сделкой. Указанное связано с отсутствием такого квалифицирующего признака как оказание какого-либо предпочтения.

Однако в настоящем случае обязательства возникли из разных договоров, и вещи, являющиеся предметом каждого из этих договоров, различны. Соответственно, нет оснований считать их частями единого обязательственного отношения.

В таком случае сальдирование не возможно.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в заявленном размере.

Решение суда является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «20» апреля 2022 года по делу № А33-1717/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи:

Е.В. Белоглазова

С.Д. Дамбаров