Гражданский кодекс часть 1

при участии в судебных заседаниях 03.02.2022 (до отложения посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края): представителей ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 21.04.2021, паспорт), ФИО3 (доверенность от 11.11.2021, паспорт) и представителя конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Сибирский научно-исследовательский и проектный институт цветной металлургии» ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 21.06.2021, паспорт); 01.03.2022 (после отложения без использования систем видеоконференц-связи): представителя ФИО1 – ФИО3 (доверенность от 18.02.2022, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу
ФИО1 на определение Арбитражного суда Красноярского края
от 02 июля 2021 года по делу № А33-453/2015 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2021 года по тому же делу,

установил:

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества «Сибирский научно-исследовательский и проектный институт цветной металлургии» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее –
ОАО «Сибцветметниипроект», должник) ФИО1 (далее –
ФИО1) обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке
статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными проведенных организатором торгов индивидуальным предпринимателем ФИО6 (ОГРНИП <***>,
ИНН <***>, далее – ИП ФИО6) электронных торгов № 59566 в форме публичного предложения, закрытого по составу участников и открытого по форме подачи предложений о цене, по продаже имущества должника одним лотом и заключенный
на указанных торгах договор купли-продажи от 21.08.2020.

К участию в деле в качестве ответчиков привлечены ИП ФИО6,
общество с ограниченной ответственностью «РОСТ» (ОГРН <***>,
ИНН <***>, далее – ООО «РОСТ»).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 02 июля 2021 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного
суда от 15 октября 2021 года, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, ФИО1 просит определение Арбитражного суда Красноярского края
от 02 июля 2021 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного
суда от 15 октября 2021 года отменить, направить дело на новое рассмотрение
в Арбитражный суд Красноярского края.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на нарушение судами норм процессуального права, в частности, положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неверным применением судами положений
о преюдициальности судебных актов по обособленным спорам № А33-453-81/2015
и А33-453-89/2015, поскольку ФИО1 их стороной не являлся; утверждает,
что в нарушение положений статей 66 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами не исследованы доказательства, запрошенные
им определением суда от 28 мая 2021 года (выписка о движении денежных средств
по расчетному счету ООО «РОСТ»); полагает необоснованным отказ суда в рассмотрении заявления о фальсификации от 24.06.2021 в отношении письма от 10.04.2020.

Также ФИО1 указывает на нарушение судами норм материального права,
в частности, судом не исследованы и не оценены все указанные им в заявлении доводы
о недействительности спорных торгов на основании статей 10, 168, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и специальных норм законодательства
о банкротстве; считает, что исходя из положений статей 128, 129, 219 ГК РФ у должника отсутствовали правомочия на распоряжение недвижимым имуществом до момента государственной регистрации реконструкции; отмечает недобросовестные и неразумные действия конкурсного управляющего по выставлению на продажу всего имущества должника с учетом того, что его стоимость значительно превышает совокупный размер требований кредиторов.

Отзыв на кассационную жалобу, поступивший от конкурсного управляющего,
не соответствует требованиям частей 1 и 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем не принимается во внимание судом кассационной инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены
по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда
в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 03 февраля 2022 года рассмотрение кассационной жалобы откладывалось
до 12 часов 15 минут 01 марта 2022 года.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края
и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права
при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно инвентаризационной описи № 14 от 21.11.2019 (позиция 30) в конкурсную массу должника включено нежилое здание (лит А5, А6, А7, А11) общей площадью 4 633,4 кв. м по адресу Россия, <...>, условный номер 24:50:000000:19364.9 (+ 1 696 кв. м, измеренных самостоятельно, введенных в эксплуатацию без правоустанавливающих документов) свидетельство
№ 24ЕЗ 155897 балансовой стоимостью 110 467 856 рублей 67 копеек.

Комитетом кредиторов ОАО «Сибцветметниипроект» протоколом № 23-20
от 06.05.2020 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ОАО «Сибцветметниипроект» с приложением № 1, определяющим состав имущества.

В пункте 20 приложения № 1 указано нежилое здание общей площадью
4 634,4 кв. м по адресу: Россия, <...>, свидетельство о праве собственности № 24ЕЗ 155897 от 22.11.2006.

По результатам проведения торгов составлен протокол от 21.08.2020 № 59566-1,
в соответствии с которым победителем признано ООО «РОСТ», с которым заключен договор купли-продажи.

На этапе торгов поступили заявки ФИО7 на участие в торгах (19.08.2020
и 20.08.2020), которые в последующем были отозваны 19.08.2020 в 16:37:54 и 21.08.2020
в 15:07:59 соответственно.

Между должником – ОАО «Сибцветметниипроект» и ООО «РОСТ» 21.08.2020 заключен договор купли-продажи имущества.

В соответствии с пунктом 1.1 раздела 1 «Предмет договора» по результатам закрытых торгов в электронной форме продавец обязуется передать, а покупатель оплатить и принять в соответствии с условиями договора следующее имущество, указанное в приложении № 1 к договору и являющееся его неотъемлемой частью, именуемое в дальнейшем «Имущество».

Порядок оплаты имущества определен в пункте 2.2 договора следующим образом: оплата имущества производится в течение 30 дней со дня подписания договора путем перечисления денежных средств в размере 180 000 000 рублей, за вычетом суммы внесенного ранее задатка для участия в торгах в сумме 36 000 000 рублей,
на расчетный счет продавца.

Из представленного в материалы дела отчета конкурсного управляющего
ОАО «Сибцветметниипроект» об использовании денежных средств должника
на 01.10.2020 следует, что оплата по спорному договору произведена следующими платежами:

1. 20.08.2020 ООО «РОСТ» перечислило на счет должника 36 000 000 рублей
с назначением платежа «по договору о задатке от 17.08.2020»;

2. 21.08.2020 ООО «ОзГОК» перечислило на счет должника 54 000 000 рублей
с назначением платежа «по аукциону 0059566, лот 1, за ООО «РОСТ» ИНН <***>»;

3. 21.08.2020 ООО «РОСТ» перечислило на счет должника 90 000 000 рублей
с назначением платежа «по торгам 0059566, Лот 1, по этапу 20-21 августа».

Таким образом, оплата за имущество, приобретенное на торгах, произведена покупателем ООО «РОСТ» за счет средств, предоставленных ООО «ОзГОК», который согласно реестру требований кредиторов должника является конкурсным кредитором ОАО «Сибцветметниипроект» с долей требований в реестре свыше 90 %.

Из материалов дела также усматривается, что единственным участником торгов являлось ООО «РОСТ». Информация о наличии иных лиц, выразивших желание принять участие в продаже имущества ОАО «Сибцветметниипроект» по единому лоту и подавших в предусмотренном законом порядке и сроки соответствующие заявки, в материалах дела отсутствует.

Оспариваемый договор заключен на этапе торгов, проводимых посредством публичного предложения в условиях понижения цены предложения.

Ссылаясь на то, что торги по реализации имущества должника проведены
в отношении, в том числе объекта недвижимости без учета увеличения площади здания
в ходе реконструкции, что существенно занижает стоимость реализации
и привлекательность имущества для участников торгов, на то, что анализ расчетов
по оспариваемому договору свидетельствует о создании видимости торгов (фактически оплата за приобретенное имущество произведена кредитором ООО «ОзГОК», победитель торгов ООО «РОСТ» является заинтересованным по отношению к кредитору),
ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, исходя из недоказанности заявителем наличия совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания торгов недействительными по заявленным основаниям, пришел к выводу об отсутствии оснований
для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене в связи со следующим.

Частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными
и мотивированными.

В соответствии с частью 4 статьи 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение в виде отдельного судебного акта арбитражный суд выносит в условиях, обеспечивающих тайну совещания судей, по правилам, установленным для принятия решения.

В силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований
и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мотивировочная часть решения должна содержать доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял
или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Аналогичные требования установлены для судебного акта апелляционного суда.

Суд округа полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций
в нарушение указанных выше норм процессуального права основаны на неполном исследовании всех имеющихся в деле доводов и доказательств.

Во-первых, судами двух инстанций в нарушение положений статей 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дана оценка всем заявленным ФИО1 доводам, положенным в основание заявления о признании торгов и договора купли-продажи недействительными.

Как усматривается из заявления, ФИО1 в своих доводах указывал,
что спорный договор направлен на отчуждение имущества по заниженной стоимости
и в пользу заранее определенного лица, что является злоупотреблением полномочиями конкурсного управляющего и противоречит общим целям банкротства.
В качества материально-правового обоснования заявитель ссылался, в том числе
на положения статей 10, 168 (как заведомо противоправной сделки), 169 (как сделки, противной основам правопорядка и нравственности), 170 (как мнимой сделки) ГК РФ.

Между тем, надлежащей оценки доводам с учетом указанных норм материального права, как усматривается их текста оспариваемых определения и постановления,
судами не дано.

Суд округа также обращает внимание на позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
от 14.10.2021 № 305-ЭС21-10040 по делу № А40-3184/2018, согласно которой финансовый управляющий обязан принимать разумные и экономически обоснованные решения
в интересах должника и его кредиторов, способствовать соблюдению справедливого баланса между правами должника и имущественными интересами иных участников банкротного процесса, что означает не только погашение долгов перед всеми кредиторами путем продажи имущества должника с максимальной выгодой, но и максимальное сохранение имущества должника для продолжения его жизнедеятельности по завершении процедур банкротства.

Во-вторых, суды, делая вывод об отсутствии нарушений в процедуре торгов,
с указанием на положения части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сослались на обстоятельства, установленные в рамках обособленных споров настоящего банкротного дела № А33-453-89/2015
и № А33-453-81/2015.

Однако по общему смыслу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные при рассмотрении арбитражным судом одного дела, не имеют преюдициального характера для стороны в другом деле
как лица, не участвовавшего в ранее разрешенном споре, каким в данном случае
и являлся ФИО1

Между тем, сложившаяся судебная практика допускает, что в случае несовпадения субъектного состава лиц, участвующих в деле, суд учитывает обстоятельства по ранее рассмотренному спору, однако это не лишает его возможности прийти к иным выводам
с учетом доводов и обстоятельств конкретного спора (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», определения Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС21-14392 от 29.11.2021 по делу № А40-185033/2020
и № 306-ЭС15-3282 от 07.05.2018 по делу № А65-22387/2008).

Учитывая конкретные доводы заявителя, в том числе касающиеся неучтенной после реконструкции площади спорного объекта недвижимости, которые не были предметом оценки в названных спорах, суды не могли ограничиться ссылкой
на преюдициальность обстоятельств по ранее рассмотренным делам.

На основании изложенного, суд кассационной инстанции полагает,
что при разрешении спора судами первой и апелляционной инстанций в нарушение
статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не были установлены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора,
не дана надлежащая оценка доказательствам, имеющимся в деле.

При таких условиях, выводы судов об отсутствии правовых оснований
для удовлетворения заявления являются преждевременными.

Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и частей 1, 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение Арбитражного суда Красноярского края и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда подлежат отмене.

Поскольку для разрешения спора необходимо исследовать доказательства с целью установления обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу,
дать оценку доказательствам, а суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такими полномочиями
не наделен, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение
в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует рассмотреть спор
по существу, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, оценить представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и распределить расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 02 июля 2021 года
по делу № А33-453/2015 и постановление Третьего арбитражного апелляционного
суда от 15 октября 2021 года по тому же делу отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,
не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном
статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

А.Л. Барская

Т.И. Коренева

И.И. Палащенко