Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Борисова Леонида Вадимовича в интересах общества с ограниченной ответственностью "ЛБП ГРУПП" на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2021г по делу № А40-118850/2021,

по иску Борисова Леонида Вадимовича в интересах общества с ограниченной ответственностью "ЛБП ГРУПП" (ОГРН 1207700287574, ИНН 7726466997)

к Филимоновой Марине Владимировне, ИП Путиной Софье Дмитриевне (ОГРНИП 316236600065827, ИНН 232012873054)

третьи лица: патентный поверенный Сова Василий Вячеславович, Федеральная служба по интеллектуальной собственности

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки и взыскании убытков с единоличного исполнительного органа,

при участии в судебном заседании:

от истца – Гальченко П.С. по доверенности от 23.11.2021г.;

от ответчиков –

от Филимоновой М.В.– Семенцов С.И. по доверенности от 07.07.2021г.;

от ИП Путиной С.Д. – Семенцов С.И. по доверенности от 04.08.2021г.;

от третьих лиц - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Борисов Леонид Вадимович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением в интересах ООО "ЛБП ГРУПП" (далее- общество) как участник общества к Филимоновой Марине Владимировне, ИП Путиной Софье Дмитриевне о признании недействительным договора о передаче прав в отношении заявок на регистрацию товарных знаков от 20.01.2021 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, взыскании с Филимоновой М.В. 94 500 руб. убытков. Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены патентный поверенный Сова Василий Вячеславович, Федеральная служба по интеллектуальной собственности (Роспатент).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2021г по делу № А40-118850/2021 в удовлетворении исковых требований отказано, с Борисова Леонида Вадимовича в пользу Филимоновой Марины Владимировны 10 000 (десять тысяч) руб. взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя, в остальной части заявления отказано, возвращено Борисову Леониду Вадимовичу из федерального бюджета 19 220 (девятнадцать тысяч двести двадцать) руб. госпошлины, уплаченной чеком-ордером № 4980 от 02.06.2021г.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Борисов Леонид Вадимович в интересах ООО "ЛБП ГРУПП" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на не исследование судом первой инстанции обстоятельств дела, имеющих значение для всестороннего и полного рассмотрения дела, на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить, представив в материалы дела возражения на отзывы ответчиков, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчиков возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, в том числе, по доводам, изложенным в отзывах на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 АПК РФ.

Иск заявлен по основаниям статей 10, 15, 168, 170, 174 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Борисов Леонид Вадимович является единственным участником общества, владеющим долей в размере 100 % уставного капитала, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ 12.08.2020г- при регистрации общества (запись ГРН 1207700287574 от 12.08.2020г).

Решением единственного участника (учредителя) об учреждении (создании) общества № 1 от 07.08.2020г на должность единоличного исполнительного органа- генерального директора назначена Филимонова М.В.

31.08.2020г в Роспатент подана заявка № 2020747522 на государственную регистрацию в качестве товарного знака комбинированного обозначения.

Обозначение по заявке № 2020747522 с приоритетом от 31.08.2020г заявлено на регистрацию в отношении товаров 9, 11 и услуг 35, 38 классов международной классификации товаров и услуг (МКТУ) на имя ООО "ЛБП ГРУПП".

Между обществом (первоначальный владелец, правообладатель) и индивидуальным предпринимателем Путиной С.Д. (правопреемник) заключен договор о передаче прав в отношении заявок на регистрацию товарных знаков от 20.01.2021г.

Согласно условиям договора правообладатель передает правопреемнику все права на заявки в отношении товаров и услуг, для которых поданы заявки № 2020747520 от 31.08.2020г, № 2020747522 от 31.08.2020г; за уступку прав в отношении заявокОшибка! Недопустимый объект гиперссылки.Ошибка! Недопустимый объект гиперссылки. правопреемник уплачивает правообладателю цену, размер и порядок оплаты которой согласованы сторонами в дополнительном соглашении.

В соответствии с дополнительным соглашением от 20.01.2021г, выше указанная цена, составляет 10 000 руб. по 5 000 руб. за каждую заявку.

Оспариваемый договор и дополнительное соглашение к нему подписаны со стороны общества генеральным директором Филимоновой М.В.

Оплата за уступленное право произведена посредством выдачи Филимоновой М.В. расписки от 26.01.2021г о получении от Путиной С.Д. 10 000 руб.

Как следует из материалов дела, решением единственного участника общества от 27.01.2021 прекращены полномочия генерального директора Филимоновой М.В. и на должность единоличного исполнительного органа- генерального директора назначен Груздов А.Н.

Согласно уведомлению Федерального института промышленной собственности (ФИПС) от 12.02.2021г, направленному патентному поверенному Сове В.В., в связи с поступлением 30.01.2021г заявления об изменении в заявке сведений о заявителе в связи с передачей права на регистрацию товарного знака произведена проверка наличия документов, необходимых для удовлетворения заявления, и соблюдения предъявляемых к ним законодательством РФ требований; в ФИПС 27.01.2021 поступило обращение от ООО "ЛБП ГРУПП" об отсутствии намерений заявителя в отношении передачи права на регистрацию товарного знака другому лицу на основании документов, подписанных Филимоновой М.В. в связи с прекращением полномочий.

Патентным поверенным ФИПС направлен ответ от 16.02.2021 на уведомление от12.02.2021, согласно которому оригинал договора от 20.01.2021 направлен в рамках делопроизводства по заявке.

К указанному ответу приложены копии приказов № 1 от 12.08.2020 о вступлении в должность Филимоновой М.В., № 29 от 28.01.2021 о вступлении в должность Груздова А.Н.Согласно уведомлению ФИПС от 26.03.2021, направленному патентному поверенному Сове В.В., по результатам рассмотрения заявления сведения о заявителе -ООО "ЛБП ГРУПП" изменены на Путину С.Д.

Роспатентом выданы свидетельства на товарный знак (знак обслуживания) № 826354, № 826355 по заявкам № 2020747520, № 2020747522, приоритет товарного знака31.08.2020, зарегистрировано в государственной реестре товарных знаков и знаков обслуживания РФ 26.08.2021, правообладатель - Путина С.Д.

Истец считает, что оспариваемая сделка совершена Филимоновой М.В. в ущерб интересам общества в сговоре с бывшим исполнительным директором общества Путиной Татьяной Сергеевной в пользу Путиной С.Д.

Полагая свои права нарушенными, истец обратилась в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу, что обществом не представлено доказательств несения ООО "ЛБП ГРУПП" трат, связанных с товарными знаками (разработка, дизайн), представлены доказательства оплаты регистрации товарных знаков.

Суд установил, что правообладателем товарных знаков (знаков обслуживания) является Путина С.Д., общество правообладателем объекта интеллектуальной собственности не являлось.

Судом в оспариваемом судебном акте указано, что между Путиной Т.С. (заказчик) и Мамисашвили Ю. (автор) заключен договор на создание объекта интеллектуальной собственности от 01.06.2020 в отношении бренда "SYNEIL" (задание № 1 от 01.06.2020), сторонами договора подписан акт № 1 от 16.06.2020г о передаче заказчику исключительных прав на объект интеллектуальной собственности, автором выдана расписка о получении от заказчика суммы вознаграждения в размере 50 000 руб.

Суд установил, что Путина Т.С. с 24.05.2020 является правообладателем доменных имен: syneil.net, syneil.ru, syneil.info, syneil.su, syneil.com, syneil.tech, синеил.рус, синеил.рф, зарегистрированных до создания Общества.

Судом отражено в оспариваемом решении, что материалы дела не содержат данных об иных правообладателях и/или о правопреемниках правообладателя объекта интеллектуальной собственности.

При вынесении оспариваемого судебного акта, суд указал, что договором от 20.01.2021г и дополнительным соглашением к нему от 20.01.2021г предусмотрено, что за уступленные права осуществляется оплата, в связи с чем, договор не может быть расценен как договор дарения в силу статьи 572 ГК РФ.

Суд принял во внимании отсутствие доказательств того факта, что генеральный директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, при наличии заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, скрывал информацию о совершенной им сделке от участника юридического лица либо предоставлял участнику юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки, не представлено.

По мнению суда первой инстанции, истец не доказал, что заключение вышеуказанной сделки повлекло возникновение ущерба в заявленной сумме или иное ущемление интересов общества.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом противоправного поведения ответчика Филимоновой М.В. и факта причинения данным ответчиком убытков обществу на заявленную сумму 94 500 руб., и, соответственно, о недоказанности совокупности условий, необходимых и достаточных для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Согласно доводам, изложенным в апелляционной жалобе, суд установил возникновение и наличие исключительных авторских прав на стороне лица, не являющегося участником настоящего спора (Путиной Т.С.), не привлеченного к спору в качестве ответчика или третьего лица.

Апеллянтом заявлен довод о том, что истец не признавал и не признает авторского права на логотипы за Путиной Т.С. и будет оспаривать как сам договор авторского заказа, заключенный между бывшим исполнительным директором общества Путиной Т.С. и автором Мамисашвили Ю. в отдельном судебном процессе.

По мнению заявителя жалобы, суд не учел, что даже наличие исключительного авторского права на произведения у Путиной Т.С. не влияет на факт того, что именно Обществу принадлежали отчужденные по спорному договору права на заявки на товарные знаки.

Как утверждает истец, в нарушение своих должностных обязанностей, расходы, связанные с условными активами Общества- заявками на товарные знаки, не своевременно и не правильно отражены в бухгалтерском учете и отчетности Общества.

Апеллянт дополнительно обращает внимание, что суду первой инстанции представлены доказательства (платежные поручения) понесенных Обществом расходов на уплату услуг и пошлин за поданные заявки, проведение экспертизы Роспатентом по поданным заявкам и вынесение решения о регистрации товарных знаков по результатам экспертизы Роспатента, указывая, что расходы Общества по двум заявкам составили 94 500 руб. Продажа активов Общества по цене 10 000 руб. ответчиком 2, которые не перечислены Обществу или внесены в кассу Общества, по мнению истца о том, что на указанную сумму Обществу причинен ущерб:

-заявки выбыли из владения Общества,

- исключительные права по поданным и оплаченным заявкам возникли у иного лица,

- встречное представление по договору не получено.

Таким образом, прямой убыток Общества от недобросовестных, неразумных действий ответчика 2 составил указанную сумму 94 500 руб.

По мнению заявителя, оба Ответчика признают, что совершили притворную сделку, на самом деле они преследовали цель передать права аффилированному с Путиной С.Д. лицу – Путиной Т.С., но не могли этого сделать в силу Закона.

Истец считает, что доказательств того, что, заключая оспариваемую сделку, Филимонова М.В. предотвратила более крупный ущерб для общества в материалы дела не представлено.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы истца, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств, дела в виду следующего.

В силу ч. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ (далее- ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ").

В пункте 10 информационного письма от 25.11.2008г № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса РФ" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1229 ГК РФ гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом.

Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (статья 1233 ГК РФ), если ГК РФ не предусмотрено иное. Правообладатель может по своему усмотрению разрешать или запрещать другим лицам использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. Отсутствие запрета не считается согласием (разрешением).

Согласно пункту 1 статьи 1477 ГК РФ на товарный знак, то есть на обозначение, служащее для индивидуализации товаров юридических лиц или индивидуальных предпринимателей, признается исключительное право удостоверяемое свидетельством на товарный знак (статья 1481 ГК РФ).

Изменение в заявке на товарный знак сведений о заявителе, в том числе в случае передачи или перехода права на регистрацию товарного знака либо вследствие изменения наименования или имени заявителя, а также исправление в документах заявки очевидных и технических ошибок может быть внесено до государственной регистрации товарного знака (статья 1503).

Истец, заявляя требования, обратился в суд о признании недействительным договор 20.01.2021 об отчуждении прав на заявки на товарные знаки о передаче прав в отношении заявок № 2020747522 и № 2020747520 (т. 1 л.д. 113-114); о взыскании с Филимоновой М.В. сумму ущерба в размере 94 500 руб.; и применить последствия недействительности договора об отчуждении прав на заявки: обязать Путину С.Д. возвратить в собственность Общества исключительное права на товарные знаки по свидетельствам Российской Федерации No826355 и No826354; обязать Федеральную службу по интеллектуальной собственности (Роспатент) внести в Государственный реестр сведения об аннулировании записей, касающихся правообладателя товарных знаков Путиной С.Д., изменив Правообладателя на ООО "ЛБП ГРУПП". Обязанность Роспатента восстановить запись в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания в Российской Федерации в случае вынесения решения суда по корпоративному спору о признании недействительными оспариваемых сделок определяется статьей 16 АПК РФ.

Следовательно, требования истца заявлены по двум основаниям, в том числе, по корпоративным и обязательственным.

Из дела следует, что Решением № 339744А от 27.07.2020 отказано в регистрации в качестве генерального директора ООО "ЛБП ГРУПП" Путиной Т.С.

Далее, решением единственного участника № 1 от 07.08.2020 на должность генерального директора общества назначена Филимонова М.В.

Из материалов дела следует, что ответчик1 Филимонова Марина Владимировна, являясь Генеральным директором ООО «ЛБП ГРУПП» в момент подписания Договора о передаче прав в отношении заявок на регистрацию товарных знаков от 20.01.2021 года, действовала в рамках полномочий, предоставленных Уставом ООО «ЛБП ГРУПП» (п. 10.12. Устава- Генеральный директор имеет право совершать сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

Одобрение таких сделок Общим собранием участников Общества не требуется согласно п.10.13. Устава), Трудовым договором от 12.08.2021г (абз.2 п.2.5) из которого следует, что Генеральный директор в пределах своей компетенции вправе совершать от имени Работодателя сделки.

Из материалов дела следует, что Филимонова Марина Владимировна не состояла в гражданско-правовых, трудовых и иных отношениях с Индивидуальным предпринимателем Путина Софья Дмитриевна.

Вопреки доводам апеллянта, истец не указал на наличие соответствующей заинтересованности в совершении сделки в ущерб Обществу у Филимоновой Марины Владимировны.

Как пояснили ответчик1, основанием для совершения сделки по передаче прав в отношении заявок на регистрацию товарных знаков послужило то, что правообладателем исключительных прав на логотип и бренд "SYNEIL" является Путина Татьяна Сергеевна на основании договора на создание объекта интеллектуальной собственности от 01 июня 2020 года.

Поскольку исключительное право на логотип и бренд "SYNEIL" принадлежит Путиной Татьяне Сергеевне, что никем не опровергнуто, у ООО «ЛБП ГРУПП» отсутствовали какие-либо права на объект интеллектуальной собственности "SYNEIL", Путина Татьяна Сергеевна имела возможность требовать компенсации от ООО «ЛБП ГРУПП» за незаконное использование принадлежащей ей интеллектуальной собственности.

Заявитель жалобы, возражая против принятого судом решения и позиции ответчиков, не доказал факт правообладания исключительным правом на объект "SYNEIL".

В данном случае, признание сделки недействительной может привести к нарушению прав ответчика1 и заинтересованных лиц., поскольку истцом не доказано, что Ответчик 1 преследовал другую цель, которая отличается от передачи прав в отношении заявок на регистрацию товарных знаков, основания для признания договора о передаче прав в отношении заявок на регистрацию товарных знаков от 20.01.2021г недействительным, в данном случае, отсутствуют.

Суд апелляционной коллеги принимает во внимание, что 28 марта 2021 года на основании Договора о передаче прав в отношении заявок на регистрацию товарных знаков от 20 января 2021 года изменен заявитель на индивидуального предпринимателя Путина Софья Дмитриевна.

Истцом не опровергнуто, что ООО «ЛБП ГРУПП» уведомлено о смене Заявителя. Товарные знаки зарегистрированы 26 августа 2021 года, и получены Свидетельство на товарный знак №826354 и Свидетельство на товарный знак №826355.

Вместе с тем, в период с 28 марта 2021 года по 26 августа 2021 года ООО «ЛБП ГРУПП» (Истец) не предприняло соответствующих действий, направленных на обратную смену заявителя или приостановке регистрационных действий в отношении объекта интеллектуальной собственности

Сторонами не оспорено, что данные о патентном поверенном Сова Василий Вячеславович находятся в открытом доступе.

Апеллянтом не опровергнуто, что Филимонова Марина Владимировна возложила на себя обязанности по ведению бухгалтерского учета в дату создания ООО «ЛБП ГРУПП» 12 августа 2021 года, а с 14 августа 2021 года на должность главного бухгалтера назначена Плужникова Людмила Владимировна, что подтверждается штатным расписанием.

Материалами дела не опровергнуто, что документация, имущество и печать, которые находились у Филимоновой Марины Владимировны, переданы по актам 28 января 2021 года уполномоченным лицам ООО «ЛБП ГРУПП».

Согласно корпоративным нормам действующего законодательства, собственник бизнеса/единственный участник ООО «ЛБП ГРУПП» Борисов Леонид Вадимович обязан быть осведомлен о деятельности и совершаемых сделках/операциях ООО «ЛБП ГРУПП» с даты создания Общества, по дату прекращения полномочий бывшего Генерального директора ООО «ЛБП ГРУПП» Филимоновой Марины Владимировны 27 января 2021 года.

Как указали ответчики, ООО «ЛБП ГРУПП» вело бухгалтерский учет на ПО 1С, которое принадлежало ООО «ЛЕГРАН ПЛЮС» (ИНН 2311287342), компании- единственным участником и генеральным директором которой с даты создания Общества является Борисов Леонид Вадимович.

Истец не опроверг об осведомленности того обстоятельства, что Путина Татьяна Сергеевна является владельцем объекта интеллектуальной собственности и бренда "SYNEIL".

Материалами дела не подтверждается довод истца о том, что действия бывшего Генерального директора Филимоновой Марины Владимировны могли быть не согласованы с единственным учредителем и что в результате таких действий преднамеренно причинен ущерб Обществу.

Апеллянт не предоставил доказательств того, что ущерб в размере 94 000 рублей причинен именно недобросовестными и неразумными действиями бывшего Генерального директора ООО «ЛБП ГРУПП» Филимоновой Мариной Владимировной.

В силу п.5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействий) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В силу п.1 ст.53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Доказательств вины бывшего Генерального директора ООО «ЛБП ГРУПП» Филимоновой Марины Владимировны Истцом суду не предоставлено.

Заявленные в качестве убытков требования истца платежи в размере 166 500 руб. (с учетом уточнений требования т. 2 л.д. 35-36), проводились за регистрацию интеллектуальной собственности, права на которую не принадлежат ООО «ЛБП ГРУПП», а принадлежат третьему лицу Путиной Татьяне Сергеевне.

По смыслу ст. 15 ГК РФ и п.1 ст.53.1 ГК РФ указанные выше расходы не могут быть признаны убытками, причиненными ООО «ЛБП ГРУППП» виновными действиями бывшего Генерального директора ООО «ЛБП ГРУПП» Филимоновой Марины Владимировны.

В силу ч. 2 п.1 ст.53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Истцом не предоставлено доказательств причинно-следственной связи между действиями бывшего Генерального директора ООО «ЛБП ГРУПП» Филимоновой Марины Владимировны и причиненным ущербом ООО «ЛБП ГРУПП», а также не представлено доказательств недобросовестности и неразумности в действиях бывшего Генерального директора ООО «ЛБП ГРУПП» Филимоновой Марины Владимировны.

Судом принимается во внимание наличия письма от 08.02.2021г, подписанного единственным участником ООО «ЛБП ГРУПП», которым последний подтверждает, что убытков и ущерба ООО «ЛБП ГРУПП» действиями/ бездействиями генерального директора ООО «ЛБП ГРУПП» Филимоновой М.В. причинено не было (т. 1 л.д. 112).

По результатам проведенной проверки в деятельности ООО «ЛБП ГРУПП» с даты создания по 29 января 2021 года в деятельности бывшего Генерального директора ООО «ЛБП ГРУПП» Филимоновой Марины Владимировны по руководству финансовой и хозяйственной деятельностью ООО «ЛБП ГРУПП» нарушений не выявлено.

Сделка по отчуждению прав на заявки является возмездной согласно п.4 Договора о передаче прав в отношении заявок на регистрацию товарных знаков от 20.01.2021г.

Договор о передаче прав в отношении заявок на регистрацию товарных знаков от 20.01.2021г по указанному обстоятельству не может быть дарением или безвозмездной сделкой, а, следовательно, признан недействительным в силу его безвозмездного характера.

Факт отсутствия перечисления полученных ответчиком2 денежных средств по договору о передаче прав в отношении заявок на регистрацию товарных знаков от 20.01.2021г на расчетный счет истца не может свидетельствовать о недействительности сделки.

Апеллянтом не опровергнуто, что в рамках рассматриваемого дела требование о возмещении указанной суммы истцом, не заявлялось.

Ссылка заявителя жалобы на судебную практику, сформировавшуюся в рамках гражданского дела № А40-315975/2019, является не состоятельной и не может быть применена к настоящему делу, поскольку в указанном деле уже определен правообладатель словесного товарного знака и рассмотрены требования, о признании недействительным договора об отчуждении исключительного права на товарный знак, заключенного ответчиками, о признании за ответчиком исключительного права на товарный знак.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд обоснованно исходил из недоказанности всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по заявленным правовым основаниям.

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Ввиду отсутствия иных мотивов, по которым истец полагает возможным оспорить решение суда первой инстанции, применительно к положениям статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд, отмечает, что с учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Доводы апелляционной жалобы истца подлежат отклонению как необоснованные по приведенным выше мотивам.

Фактически доводы жалобы основаны на субъективной оценке, направлены на переоценку выводов суда, оснований для которой у апелляционного суда, исходя из установленных обстоятельств, на основании представленных доказательств, не имеется.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.10.2021г. по делу № А40-118850/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья Е.Н. Янина

Судьи: В.Р. Валиев

Е.А. Сазонова