Гражданский кодекс часть 1

по иску ФИО1 к ООО «Новый Зевс», ФИО2, МИФНС № 46 по г. Москве о признании решения общего собрания участников, решения единственного участника недействительными, признании права собственности ФИО2 на долю в уставном капитале отсутствующим, признании решения МИФНС России № 46 по г. Москве от 29.08.2017 № 391952А о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «НОВЫЙ ЗЕВС» за ГРН 2177748902901 от 29.08.2017

третье лицо: ФИО4

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Новый Зевс», ФИО2, МИФНС № 46 по г. Москве (далее – ООО «Новый Зевс», ФИО2, Инспекция, ответчики) о признании решения общего собрания участников ООО «Новый Зевс» от 23.08.2016, оформленного протоколом от 23.08.2016 № 3, решения № 5 единственного участника ООО «Новый Зевс» от 18.08.2017 недействительными, о признании права собственности ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Новый Зевс» в размере 5 % отсутствующим, о признании решения МИФНС России № 46 по г. Москве от 29.08.2017 № 391952А о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Новый Зевс» за ГРН 2177748902901 от 29.08.2017 недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07 июля 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 октября 2023 года решение Арбитражного суда города Москвы от 07 июля 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО1, который просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ФИО1 ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению истца, суды необоснованно сделали вывод о пропуске срока исковой давности; считает, что суды ошибочно пришли к выводу об отсутствии нарушения прав истца оспариваемыми решениями и об отсутствии у него права по управлению делами общества, в связи с чем, считает, что имелись правовые основания для удовлетворения иска.

До судебного заседания от ФИО2 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ФИО2 и ее представительпо доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства остальные лица, участвующие в деле,явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав ФИО2 и ее представителя, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что ООО «Новый Зевс» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.03.1992 Московской регистрационной палатой и в последующем внесено в ЕГРЮЛ за ОГРН <***> от 16.01.2003 (далее - общество).

До июня 2015 года участниками общества являлись: ФИО5 с долей в уставном капитале общества в размере 58 % и ФИО6 с долей в размере 42 % (выписка ЕГРЮЛ от 21.12.2015, Устав ООО «Новый Зевс» в редакции 1999 года, зарегистрированный в ИФНС России № 30 по г. Москве 17.05.1999 № в реестре 130788 И-5); уставный капитал общества составлял 200 000 руб.

30.06.2015 ФИО5 умер (повторное свидетельство о смерти <...>, выдано 29.06.2021 Ухтомским отделом ЗАГС Управления ЗАГС Москвы, запись акта смерти № 886); открыто наследственное дело № 256/2015.

В связи с наличием спора о составе имущества, вошедшего в наследственную массу, и размерах долей наследников умершего Симоновским районным судом г. Москвы рассмотрено гражданское дело по иску ФИО4 к ФИО6, ФИО1, ООО «Юнион», ООО «Новый Зевс» о признании долей в уставных капиталах совместно нажитым имуществом, признании права собственности на долю в уставном капитале и встречному иску ФИО6 к ФИО4, ФИО1 о признании права собственности на доли в уставном капитале в порядке наследования по закону (дело № 02-0003/2017, ранее 02-2526/2016) М-13626/2015, М-4053/2016).

Решением Симоновского районного суда города Москвы от 07.07.2017 по делу № 2-3/2017, оставленным без изменения апелляционным определением Московского городского суда от 08.12.2017, доля в уставном капитале ООО «Новый Зевс» в размере 58 % признана совместно нажитым имуществом ФИО5 и ФИО4.

За ФИО4 признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «Новый Зевс» в размере 29 %.

Истцу ФИО1, являющемуся сыном и наследником по закону имущества умершего 30.06.2015 ФИО5, принадлежит 1/2 доли в уставном капитале ООО «Новый Зевс» от доли в размере 29 %.

Нотариусом города Москвы ФИО7 05.11.2020 выдано Свидетельство о праве на наследство по закону, зарегистрированное в реестре № 77/55-H/77-2020-8- 676 (наследственное дело № 256/2015).

Поскольку на дату выдачи ФИО1 свидетельства о праве на наследство по закону все доли уставного капитала ООО «Новый Зевс» были распределены между его участниками, ФИО1 был вынужден обратиться в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале ООО «Новый Зевс» в размере 14,5 %.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 июля 2022 года (вступило в законную силу 23.08.2022) по делу № А40-11098/2022 за ФИО1 признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «Новый Зевс», о чем внесена запись в ЕГРЮЛ от 23.09.2022 за номером 2227708960631.

На основании запроса от 01.11.2022 в ФНС № 30 по г. Москве 07.11.2022 истцу (ФИО1) предоставлен перечень документов регистрационного дела ООО «Новый Зевс» (копия запроса с ответов ФНС во вложении). На основании запроса от 10.11.2022 ФНС № 30 по г. Москве предоставила истцу копии документов регистрационного дела, в том числе протокол № 3 общего собрания участников ООО «Новый Зевс» от 23.08.2016, решение № 5 единственного участника ООО «Новый Зевс» от 18.08.2017.

Из протокола общего собрания участников общества от 23.08.2016 № 3 истцу стало известно, что умерший ФИО5 исключен из состава участников общества, доля умершего участника в размере 58 % перешла к ООО «Новый Зевс» и распределена между участниками общества - ФИО6, принята новая редакция устава ООО «Новый Зевс» (ред. от 23.08.2016 № 4), ФИО5 снят с должности генерального директора, генеральным директором назначена ФИО2.

Решением единственного участника общества от 18.08.2017 № 5 в ООО «Новый Зевс» принят новый участник (ФИО2) с долей в уставном капитале в размере 5 % (номинальной стоимостью 10 525 руб.) путем увеличения уставного капитала с 200 000 руб. до 210 525 руб.

МИФНС № 46 по г. Москве принято решение от 29.08.2017 № 391952А о регистрации вносимых изменений в сведению ЕГРЮЛ за ГРН 2177748902901.

Таким образом, в период рассмотрения Симоновским районным судом города Москвы, Московским городским судом спора о составе наследственного имущества и размеров долей наследников умершего участника проведены собрания участников ООО «Новый Зевс» и приняты решения от 23.08.2016 и от 18.08.2017, которыми умерший участник ФИО5 исключен из состава участников общества, его доля в уставном капитале общества в размере 58 % перешла к обществу и распределена другому участнику общества, принята новая редакция Устава, в общество принят новый участник - ФИО2 с размером доли в уставном капитале 5 % (номинальной стоимостью 10 525 руб.).

Истец, полагая, что оспариваемые решения приняты с существенными нарушениями требований, установленных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратился с настоящим иском в суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 181.4, 1026, 1134, 1171, 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 37, пунктов 1 и 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; учитывая позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.12.2011 № 10107/11; исходя из того, что в настоящее время истцу принадлежит доля в уставном капитале общества в том размере, в котором она причиталась ему, как наследнику по закону, а по состоянию на даты принятия оспариваемых решений истец не обладал статусом участника общества; учитывая, что истец является наследником по закону ФИО5, умершего 30.06.2015, при этом, на дату принятия оспариваемого решения общего собрания участников общества от 23.08.2016, оформленного протоколом от 23.08.2016 № 3 действовал Устав в редакции 1999 года, согласно пункту 4 статьи 8 которого доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества только с согласия всех остальных участников, аналогичные положения содержал и Устав в редакции № 4 (пункт 5.12), который действовал на дату принятия оспариваемого решения № 5 единственного участника общества от 18.08.2017, таким образом, переход доли в уставном капитале общества к наследникам участника обусловлен наличием согласия остальных участников общества; установив, что согласие остальных участников общества (ФИО6 и ФИО2) на переход к истцу доли в уставном капитале получено истцом 28.12.2021, следовательно, истец приобрел статус участника общества не ранее 28.12.2021 и до указанной даты в связи с отсутствием такого статуса, у истца отсутствовали и права на участие в управлении делами общества, в связи с чем у органа или лиц, созывавших общее собрание участников отсутствовала обязанность по уведомлению истца; учитывая, что истец по своей вине не обеспечил свое участие в управлении делами общества иным, предусмотренным законом способом, не обращался к нотариусу с заявлением о принятии мер по охране наследственного имущества в порядке статьи 1172 ГК РФ, а также рассмотрении вопроса о возможности заключения договора доверительного управления; установив, что общество предоставило истцу возможность принять меры по доверительному управлению наследуемой долей в разумный срок, а в связи с их непринятием имело право совершить необходимые действия без участия такого доверительного управляющего в целях обеспечения хозяйственной деятельности общества и соблюдения баланса интересов и прав участников общества по организации его деятельности, при этом, истцом обстоятельства, препятствовавшие своевременному совершению указанных действий, не приведены, надлежащие документальные доказательства в материалы дела не представлены; принимая во внимание, что вина общества, его органа (лиц), созывавших собрания участников в том, что истец не принимал участие в собраниях лично либо в лице доверительного управляющего, отсутствует, при этом, кворум для принятия решений на собраниях имелся, оспариваемыми решениями не нарушены права и законные интересы истца, убытки ему не причинены, в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Суды также пришли к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности в силу следующего.

Согласно пункту 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 112 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Оспариваемые решения общего собрания участников общества состоялись 23.08.2016 и 18.08.2017, по результатам которых внесены записи в ЕГРЮЛ.

Так, в ЕГРЮЛ были внесены записи: о распределении доли умершего участника (принадлежности 100 % долей второму участнику - ФИО6) от 30.08.2016 ГРН № 7167748559422; о назначении ФИО2 генеральным директором от 10.08.2016 ГРН № 6167748470752; об утверждении Устава в новой редакции от 30.08.2016 ГРН № 7167748563173; о вхождении ФИО2 в состав участников, внесении соответствующих изменений в учредительные документы и Устав от 29.08.2017 ГРН № 2177748902901.

С указанных дат внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ сведения о принятых решениях стали общедоступными, кроме того, с даты внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ у истца имелась возможность узнать об оспариваемых решениях.

С этого момента истец должен был узнать о вносимых изменениях и состоявшихся собраниях, между тем, с настоящим иском истец обратился в суд 24.11.2022, то есть с пропуском всех сроков, установленных для оспаривания решений, в том числе и двухлетнего срока со дня, когда сведения о принятии решений стали общедоступными.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции и суда апелляционной инстанции кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия полагает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы ФИО1, изложенные в кассационной жалобе, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу его доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ФИО1 с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 07 июля 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 октября 2023 года по делу № А40-258464/2022 оставить без изменения, кассационную жалобуФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий-судья А.Р. Белова

Судьи: С.В. Краснова

Л.В. Федулова